证券代码：600538        证券简称：国发股份        公告编号：临 2021-024


             北海国发海洋生物产业股份有限公司
     关于发行股份购买资产标的公司2020年度业绩承诺
                          完成情况的说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月底
完成了发行股份购买广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”、“标
的公司”）股权的交易，高盛生物已变更为公司的全资子公司。交易对方中的业
绩承诺方对高盛生物2020年度-2022年度业绩实现情况进行了承诺。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对标的公司2020年度业绩
实现情况进行了审查，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健会计师事务所”）对标的公司2020年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现
将标的公司2020年度业绩承诺实现情况作如下说明：
    一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况
    公司以发行股份及支付现金购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限
合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一
号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、广州市达安
创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）共计8名交易对方合计持有的
高盛生物99.9779%股份，同时募集配套资金总额不超过人民币10,000万元，用于
支付本次交易的部分现金对价及相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融
资的成功实施为前提。本次交易的审批及实施情况如下：
    1、2020年10月15日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准北
海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），核准了本次交易。
    2、2020年10月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了“股
转系统函〔2020〕3332号”《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票终止
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意标的公司股票自2020年10月28日
起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
    3、2020年12月1日，标的公司的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公
司。
    4、2020年12月23日，交易对方持有的高盛生物99.9779%股权已过户登记至
公司名下。此外，公司以现金收购了标的公司其余股东持有的0.0221%股权并办
理了相关工商变更登记手续。标的公司广州高盛生物科技有限公司已取得广州市
黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914401017994339812）。
    5、2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
       二、业绩承诺情况
    根据公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩
承诺方”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，该等协议约定本次交易的业
绩承诺及补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方承诺2020年度、
2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利
润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、
2,810万元和3,420万元。
    如高盛生物在利润补偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承
诺方将根据该等协议的约定进行补偿。
       三、业绩承诺完成情况
    根据天健会计师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-272 号），高盛生物 2020 年度经审计的
归属于母公司股东的净利润 2,793.56 万元，超过承诺数 523.56 万元，完成本年
预测盈利的 123.06%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,336.16
万元，超过承诺数 66.16 万元，完成本年预测盈利的 102.91%。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对高盛生物 2020 年财务报表进行了审
计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕2-270 号）。
    公司董事会认为：本次交易的标的公司 2020 年经审计扣非后实现净利润大
于承诺净利润，业绩承诺方实现了 2020 年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。


    四、公告附件
    1、天健会计师事务所《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-272 号）
    2、《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2020 年度业绩承诺实
现情况的核查意见》
    特此公告。


                                         北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2021 年 4 月 27 日