五矿证券有限公司
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之 2020 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
北海国发海洋生物产业股份有限公司 持续督导工作报告
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司上市公司/国发股
指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
份
广州高盛生物科技有限公司，原广州高盛生物科技股份有限
标的公司/高盛生物 指
公司
五矿证券/独立财务顾
指 五矿证券有限公司
问
标的资产/交易标的 指 广州高盛生物科技有限公司 99.9779%股权
上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现
本次交易/本次重大资
指 金的方式，购买其持有的标的公司 99.9779%股权；本次交易
产重组
发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司控股股东 指 朱蓉娟
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇
标的公司控股股东/实
指 康贤通
际控制人
菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）
达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司
康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、
交易对方 指
张正勤、达安创谷
交易各方 指 上市公司与本次交易的交易对方
业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 指 华大共赢、张正勤、达安创谷
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
《购买资产协议》 指
金购买资产协议》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
《盈利补偿协议》 指
金购买资产协议之盈利补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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北海国发海洋生物产业股份有限公司 持续督导工作报告
声明
2020 年 10 月 13 日，中国证监会出具证监许可[2020]2569 号《关于核准北
海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》核准上市公司本次交易。五矿证券有限公司担任国发股份本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。依照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督
导职责，并结合上市公司 2020 年年度报告，对本次重大资产重组出具了《五矿
证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导工作报告》。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及本次交易各
相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何
投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司 持续督导工作报告
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许
学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东持有的标的公司 99.9779%
股权，交易价格为 35,569.32 万元。
同时，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。本
次交易募集配套资金总额不超过 10,000 万元，发行数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上
市公司将根据相关监管意见予以调整。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正
勤、达安创谷等 8 名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，
本次交易具体安排如下：
业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
康贤通、菁慧典通、
吴培诚、许学斌、张 88.2353% 55.2090% 44.7910%
凤香
非业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
华大共赢、张正勤、
11.7426% 58.2550% 41.7450%
达安创谷
合计 99.9779% 55.5348% 44.4652%
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北海国发海洋生物产业股份有限公司 持续督导工作报告
上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《购买资产
协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，上述 5 名股东作为本次
交易的业绩承诺方。其中，康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实
际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会
主席。作为业绩承诺方的 5 名股东持有标的公司的股权比例合计为 88.2353%，
其发行股份对价支付比例为 55.2090%，现金对价比例支付比例为 44.7910%。
上市公司与华大共赢、张正勤、达安创谷签署了《购买资产协议》及其补充
协议，上述 3 名股东不作为本次交易的业绩承诺方。作为非业绩承诺方的 3 名股
东持有标的公司的股权比例合计为 11.7426%，其股份对价支付比例为 58.2550%，
现金对价支付比例为 41.7450%。
本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益价值评估值为 36,031 万元。经交易各方友好协商，同意标的公司 100%股权的
总估值为 36,000 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议的相关约定，鉴于业绩承诺方承担业绩
补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值与其所持标的公
司股份比例之乘积；鉴于非业绩承诺方不承担业绩补偿义务，故非业绩承诺方中
任一方的交易对价为标的公司总估值的 90%与其所持标的公司股份比例之乘积。
本次交易对应的标的资产高盛生物 99.9779%股权的交易价格为 35,569.32 万元，
具体发行股份、支付现金情况如下：
交易对方 发行股份数量 股份对价 现金对价 交易总对价
交易对方
类型 （股） （万元） （万元） （万元）
康贤通 21,027,549 8,768.49 7,113.86 15,882.35
菁慧典通 12,616,529 5,261.09 4,268.32 9,529.41
业绩承诺
吴培诚 4,205,509 1,753.70 1,422.77 3,176.47
方
许学斌 3,154,132 1,315.27 1,067.08 2,382.35
张凤香 1,051,377 438.42 355.69 794.12
华大共赢 - - 1,588.24 1,588.24
非业绩承
张正勤 3,791,578 1,581.09 - 1,581.09
诺方
达安创谷 1,523,484 635.29 - 635.29
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北海国发海洋生物产业股份有限公司 持续督导工作报告
合计 47,370,158 19,753.36 15,815.97 35,569.32
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议
决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协
商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，不
超过购买标的资产交易价格的 100%，本次募集配套资金股份发行数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的
部分现金对价及本次交易相关费用等。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
（二）标的资产的交付及过户情况
2020 年 12 月 1 日，高盛生物已由股份有限公司整体变更为有限责任公司。
2020 年 12 月 23 日，交易对方持有的高盛生物 99.9779%股权已过户登记至上市
公司名下，高盛生物已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新《营业执照》
（统一社会信用代码：914401017994339812）。
（三）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 25 日出具的“天
健验[2020]2-64 号”《验资报告》，截至 2020 年 12 月 24 日，上市公司已收到
交易对方投入的价值为人民币 197,533,558.86 元的高盛生物 55.5546%股权，其
中，计入实收股本人民币 47,370,158.00 元。国发股份变更后的注册资本人民币
511,771,343.00 元，累计实收股本人民币 511,771,343.00 元。
（四）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2020 年 12 月 30 日，上市公司向交易对方康贤通等发行的股份 47,370,158
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北海国发海洋生物产业股份有限公司 持续督导工作报告
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（五）现金对价支付情况
截至本报告出具日，上市公司已向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张
凤香、华大共赢等交易对方支付现金对价 11,071.18 万元。
（六）募集配套资金情况
截至本报告出具日，上市公司募集配套资金（不超过 1 亿元）尚未完成，相
关事宜仍在进行当中。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项的实施程序
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定；本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变
更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注
入资产；上市公司发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续；本次重大资产重组实施情况的信息披露事
项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方的承诺情况
在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易
提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司
及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文
提供资料真实 件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
上市公司 性、准确性和完 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真
整性的承诺 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关
信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的
有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司 持续督导工作报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利
用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止
交易的行为。
不存在《关于加
强上市公司重
大资产重组相 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构
关股票异常交 均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
易监督的暂行 或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因与重大资产重组
规定》中不得参 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
与上市公司重 法追究刑事责任的情况。
大资产重组情
形的声明
1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易
提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司
及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文
件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关
信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的
有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利
上市公司 用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止
提供资料真实
董事、监 交易的行为。
性、准确性和完
事、高级 4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
整性的承诺
管理人员 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，承诺方承诺不转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
除上市公司于 2020 年 5 月 28 日收到潘利斌先生关于其本人
因个人资金需求将减持不超过 4,597,550 股股票的减持计划
外，本公司其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股
上市公司
关于本次交易 份的，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，
董事、监
的股份减持计 尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份
事、高级
划说明 以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等
管理人员
除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场
变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相
关信息。
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北海国发海洋生物产业股份有限公司 持续督导工作报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司 除上市公司于 2020 年 5 月 28 日收到潘利斌先生关于其本人
控 股 股 因个人资金需求将减持不超过 4,597,550 股股票的减持计划
东、实际 外，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，承诺方尚未有
关于股份减持
控制人朱 股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前
计划的说明
蓉娟、彭 述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事
韬及其一 项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而
致行动人 进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
国 发 集
本人/本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司
团、潘利 关于本次交易
治理结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人/本企
斌、姚芳 的原则性意见
业原则性同意实施本次交易。
媛
1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方
式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市
公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业
务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从
事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业
务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会
避免同业竞争 从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。
3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/
或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市
公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东
利益的竞争行为。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺
方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控
上市公司 股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因
控 股 股 而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照
东、实际 合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公
控制人朱 司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
蓉娟、彭 优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
韬 东的合法权益。
2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将
不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非
规范关联交易 法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上
市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方
将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章
程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大
会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、
关联股东回避表决的义务。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺
方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、保证上市公司的人员独立
保持上市公司 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
独立性 秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领
取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资
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北海国发海洋生物产业股份有限公司 持续督导工作报告
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承
诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
5、保证上市公司的财务人员均为专职人员，不在承诺方及承
诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他
企业兼职。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理
机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方控制的其他
关联企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包
括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方
不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及其控制的其他关联企业避免与上市公司及其
控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少承诺方及其控制的
其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的关联交
易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方及其控制的
其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则合理定价，按
照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规的
规定、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行
回避表决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任何方
式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。
综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不利用上
市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东
的利益。如因承诺方违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，
承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及相
关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载
体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与原
件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。
2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
关于提供资料 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
真实、准确、完 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构
整的承诺 或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或
连带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺
方在上市公司拥有权益的股份。
1、承诺方为标的资产及其相关权益拥有合法所有权的实际持
有人，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之
可能；承诺方有权将标的资产根据交易各方签署的相关协议
转让给上市公司；除已披露事项外，承诺方未在标的资产上
设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致承诺方无法将标
全体交易
的资产转让给上市公司的情形，且未签署和/或作出任何导致
对方 标的资产不存
或可能导致在资产交割日后上市公司对标的资产使用、转让、
在权利限制
出售或以其他方式处置标的资产和/或权益的能力造成重大不
良后果的任何协议、协议、安排或承诺。
2、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺，并
导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的
全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
不存在《关于加
非自然人：本公司/合伙企业及控股股东、实际控制人，本公
强与上市公司
司/合伙企业的董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人，
重大资产重组
以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相
相关股票异常
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月
交易监管的暂
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
行规定》第十三
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
条规定的不得
自然人：本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产
参与任何上市
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
公司重大资产
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
重组情形的声
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
明
1、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）
未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司
标的公司
现有业务相同或类似的业务。
实际控制
2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方
人及其一
从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业
致 行 动 避免同业竞争
务。
人：康贤
3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上
通、菁慧
市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事
典通
先书面同意的除外。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺
方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺在签署后将持续有效，直至承诺方不再为上市公司
股东为止。
1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的
企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、
公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，
履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关
规范关联交易
法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额
的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4、本承诺在承诺方作为上市公司的股东期间和之后的 12 个
月内有效且不可撤销。
1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
的 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
2、（1）如标的公司在 2020 年度、2021 年度中任一年度实际
实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适
用）90%（含）及以上，或在 2022 年度实际实现的净利润达
到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%（含）
及以上，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式
如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上
市公司股份数量总额×1/3；（2）如标的公司在 2020 年度、
2021 年度中任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净
利润数（含业绩差额，如适用）90%，或在 2022 年度实际实
现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适
本次交易 用）100%，但承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业
股份锁定的承
业绩承诺 绩补偿义务的，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计
诺
方 算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取
得的上市公司股份数量总额×1/3－承诺方在当年度以股份方
式进行补偿的股份数量（在最后一个业绩补偿年度应包括期
末资产减值股份补偿，如适用）。
3、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变
动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
4、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机
构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让在上市公
司拥有权益的股份。
1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
的 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
2、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变
动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
本次交易
股份锁定的承 3、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
非业绩承
诺 和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机
诺方
构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有
权益的股份。
直接持有
菁慧典通
财产份额
菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票
的合伙人
锁定期内，本人/本企业将不以任何方式向其他方直接或间接
康贤通、
转让本人/本企业持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退
康贤娇、
伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的
邓良平、
股份穿透锁定 上市公司股份的任何决议文件。
朱贤宏、
的承诺 菁慧典通通过本次交易取得上市公司股票的锁定期限届满
张琦、陆
后，本人/本企业转让和交易菁慧典通的股权将依照届时有效
文雄、余
的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若中国证监会或
江安进创
其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人/本企业承诺同意
业投资中
根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
心（有限
合伙）、
陈晓京
通过菁慧 菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票
典通合伙 锁定期内：
人余江安 （1）作为菁慧典通有限合伙人之一，余江安进创业投资中心
进创业投 （有限合伙）承诺将不以任何方式向其他方直接或间接转让
资 中 心 其持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任
（有限合 股份穿透锁定 何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的
伙）间接 的承诺 任何决议文件。
持有菁慧 （2）本人承诺不会以任何方式向其他方直接或间接转让持有
典通财产 的余江县安胜投资服务中心的财产份额或退伙，也不会以任
份额的最 何方式通过个人独资企业余江县安胜投资服务中心向其他方
终出资人 直接或间接转让其持有的余江安进创业投资中心（有限合伙）
程钢 财产份额或退伙。
通过菁慧 菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票
股份穿透锁定
典通合伙 锁定期内：
的承诺
人余江安 （1）作为菁慧典通有限合伙人之一，余江安进创业投资中心
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
进创业投 （有限合伙）承诺将不以任何方式向其他方直接或间接转让
资 中 心 其持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任
（有限合 何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的
伙）间接 任何决议文件。
持有菁慧 （2）本人承诺不会以任何方式向其他方直接或间接转让持有
典通财产 的余江县安茂投资服务中心的财产份额或退伙，也不会以任
份额的最 何方式通过个人独资企业余江县安茂投资服务中心向其他方
终出资人 直接或间接转让其持有的余江安进创业投资中心（有限合伙）
莫卓华 财产份额或退伙。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次重组各方及相关当
事人无违反相关承诺的情况。
本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行
相关承诺，维护上市公司利益。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）本次交易涉及的业绩承诺情况
1、业绩补偿期间
本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度。
2、业绩承诺净利润数
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非
经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利
润的孰低值），应不低于标的公司和业绩承诺方在中威正信出具的《评估报告》
所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
承诺净利润数 2,270.00 2,810.00 3,420.00
如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低于当年
承诺净利润数 90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相
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关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年
度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，业绩承
诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现
部分（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数
将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
如标的公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩
差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约
定对上市公司进行业绩补偿。
3、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出
具的专项审核意见为准。
本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。
4、业绩补偿
（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利
补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方
应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适
用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1）如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的
90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2020 年度补偿金额=[2020 年度承诺净利润数－2020 年度实现净利润数]÷标
的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方 2020 年度应补偿股份数量=2020 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
2）如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
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2020 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的 90%，则业绩承诺方应向上市
公司补偿的股份数量为：
2021 年度补偿金额=[（2021 年度承诺净利润数+2020 年度业绩差额）－2021
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价
业绩承诺方 2021 年度应补偿股份数量=2021 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
3）如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含
2021 年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补
偿的股份数量为：
2022 年度补偿金额=[（2022 年度承诺净利润数+2021 年度业绩差额）－2022
年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
方本次交易对价
业绩承诺方 2022 年度应补偿股份数量=2022 年度补偿金额÷本次交易每股
发行价格
4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”
取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，
如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足
部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金
额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当
年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2）在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿期间，如上市公司
发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式
进行调整：
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补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定需进行补偿
的，上市公司在相应年度报告披露后的 10 个工作日内根据《盈利补偿协议》及
其补充协议的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）
并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后 10 日内可将业绩承诺
方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿
股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分
配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届
时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起 10 日内付讫补偿
款项。
（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上
市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》及其补充协议约定
的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
（二）业绩实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕2-270 号《审
计报告》，2020 年度，高盛生物经审计的归属于母公司股东的净利润为 2,793.56
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,336.16 万元，超额实
现业绩 66.16 万元，完成 2020 年度承诺业绩的 102.91%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：高盛生物 2020 年度的业绩承诺已经实现，
交易对方 2020 年度无需对上市公司进行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务情况概述
上市公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心
和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、分子诊断及司法鉴定技术服务等，主
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要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。上市公司涉及医药
制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责
任公司中药饮片厂；涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医
药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售；全资子公司北京香雅医疗技术有
限公司主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务；全
资子公司高盛生物主要产品服务包括 DNA 检测设备及试剂耗材产品，以及 DNA
检测服务等技术服务业务。
2020 年受新冠疫情的冲击，全球经济增速持续下滑，影响经济增长的不确
定性因素加大；国家医药政策改革深入推进，医药行业竞争激烈。2020 年度，
上市公司积极应对疫情，加快复工复产，大力拓展公司营销渠道，加大新市场开
拓力度，努力开发新品种、优化产品结构，采取有效措施加强应收账款管理，加
快资金回笼，降低企业经营风险，积极申请政府补贴和费用减免，减轻公司运营
负担，通过前述举措，公司产业经营持续稳步发展。
2020 年度，公司实现营业收入 2.68 亿元。医药产业中，医药制造的销售收
入占公司总销售收入的 15.63%，医药流通销售收入占公司总销售收入的 74.52%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况，与
重组报告书不存在重大差异。本次重组完成之后，上市公司的资产规模、资产质
量、收入规模较本次重组之前有了显著提升。本次重组有利于提高上市公司持续
经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。
五、公司治理结构与运行情况
2020 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合相关法律
法规的规定和要求。
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（一）关于股东与股东大会
上市公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担
相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，
规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中
小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严
格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部
门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事
依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设
各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结
构的不断完善提供了坚实保障。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行
职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股
东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了审核意
见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公
司和股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，上市公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、
及时地履行信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
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（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司已根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公
司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行
信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公
司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度，本次交易各方均按照已公布的
重组方案履行相关责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在显著差异的情
况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导
工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
彭 俊 刘 鹏
五矿证券有限公司
年 月 日
21
