北海国发海洋生物产业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 17 日北海
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目录
关于召开 2020 年年度股东大会的通知 ............................. 3
2020 年年度股东大会会议须知 ................................... 10
2020 年年度股东大会会议议程 ................................... 11
议案一、2020 年度董事会工作报告 ............................... 13
议案二、2020 年度监事会工作报告 ............................... 19
议案三、2020 年度财务决算报告 ................................. 25
议案四、2020 年度利润分配预案 ................................. 29
议案五、2020 年年度报告全文及摘要 ............................. 30
议案六、关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案
............................................................. 31
议案七、关于更改公司名称的议案 ............................... 32
议案八、关于修改公司章程的议案 ............................... 33
议案九、关于发行股份及支付现金购买资产标的公司 2020 年度业绩承诺完
成情况的说明 ................................................. 44
议案十、关于补选公司第十届董事会董事的议案 ................... 46
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北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开 2020 年年度股东大会的通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2021年5月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020 年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 5 月 17 日 9 点 30 分
召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 17 日
至 2021 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
3
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《2020 年度董事会工作报告》 √
2 《2020 年度监事会工作报告》 √
3 《2020 年度财务决算报告》 √
4 《2020 年度利润分配预案》 √
5 《2020 年年度报告全文及摘要》 √
6 《关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构和内控审计机 √
构的议案》
7 《关于更改公司名称的议案》 √
8 《关于修改公司章程的议案》 √
9 《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司 2020 年度业 √
绩承诺完成情况的说明》
累积投票议案
10.00 《关于补选公司第十届董事会董事的议案》 应选董事（2）人
10.01 补选彭韬先生为公司第十届董事会董事 √
10.02 补选吴培诚先生为公司第十届董事会董事 √
本次会议还将听取公司第十届董事会独立董事 2020 年度述职报告。
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通
过，具体内容详见 2021 年 4 月 27 日公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
（二）特别决议议案：8
（三）对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、10
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
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可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意
见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
三、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600538 国发股份 2021/5/10
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
四、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间
2021 年 5 月 13 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2021 年 5 月 14 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
5
2、登记地点
广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号国发股份董事会办公室。
3、登记方式
股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真
方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代
理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份
证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身
份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件 1。
五、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、会议联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779-3200619
传 真：0779-3200618
邮 编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 5 月 17 日召
开的贵公司 2020 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《2020 年度董事会工作报告》
2 《2020 年度监事会工作报告》
3 《2020 年度财务决算报告》
4 《2020 年度利润分配预案》
5 《2020 年年度报告全文及摘要》
6 《关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构和
内控审计机构的议案》
7 《关于更改公司名称的议案》
8 《关于修改公司章程的议案》
9 《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司
2020 年度业绩承诺完成情况的说明》
序号 累积投票议案名称 投票数
10.00 《关于补选公司第十届董事会董事的议案》
10.01 补选彭韬先生为公司第十届董事会董事
10.02 补选吴培诚先生为公司第十届董事会董事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为
议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议
案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，
该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案
组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行
投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候
选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董
事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监
事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
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6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关
于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”
有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可
以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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2020 年年度股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2021 年 5 月 10 日下午收盘后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签
到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事
会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2021 年 5 月 17 日 9:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东
或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音
状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手
示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。
请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接
相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提
问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复
进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证
券 公 司 交 易 终 端 ） 进 行 投 票 ， 也 可 以 登 陆 互 联 网 投 票 平 台
（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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2020 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2021 年 5 月 17 日 9:30
会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本
的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
序号 议 案 名 称 报告人
1 《2020 年度董事会工作报告》 潘利斌先生
2 《2020 年度监事会工作报告》 陈 燕女士
3 《2020 年度财务决算报告》 尹志波先生
4 《2020 年度利润分配预案》 尹志波先生
5 《2020 年年度报告全文及摘要》 李 勇先生
《关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构和内控
6 尹志波先生
审计机构的议案》
7 《关于更改公司名称的议案》 潘利斌先生
8 《关于修改公司章程的议案》 李 勇先生
《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司 2020
9 尹志波先生
年度业绩承诺完成情况的说明》
10 《关于补选公司第十届董事会董事的议案》 潘利斌先生
六、听取独立董事邓超作 2020 年度独立董事述职报告。
七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
八、计票人统计表决情况。
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九、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
十、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十一、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。
十二、大会主持人宣布会议结束。
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议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议
事规则》等法律法规及公司制度的规定，严格执行股东大会决议，认真履职，不断
加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。
一、2020 年度主要工作回顾
在公司董事会的正确领导和支持下,全体员工紧紧围绕公司发展战略和年初确
定的各项工作目标，团结一心、真抓实干、克难攻坚、顽强拼搏，克服了诸多不利
因素影响，公司的各项中心工作稳步推进。
（一）报告期内，董事会重点开展的工作
1、2020 年年度经营指标完成情况
2020 年，公司实现销售收入 2.68 亿元，实现归属于母公司所有者净利润 320
万元。
2、信息披露情况
报告期内，公司严格依法依规履行信息披露义务，完成了 87 份临时公告和 4
份定期报告的披露工作。公司各项定期报告、临时公告均按时完成，公司能够按照
法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报
刊、网站披露相关文件。2020 年，公司披露的临时公告和定期报告没有出现更正、
差错的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发
生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的
准确性、可靠性和有用性。
3、投资者关系管理情况
报告期内，董事会持续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股
票走势，加强与证券监管机构、公司大股东、投资机构、新闻媒体及个人投资者的
沟通，积极通过网络、上证 E 互动平台等多种渠道回复投资者的问询，与投资者形
成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
4、完善公司内控建设
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报告期内，董事会积极组织公司经营管理层贯彻执行公司内控管理规章制度，
配合监管机构做好公司治理和规范运作的监管工作。
5、加强和防范内幕交易相关工作
报告期内，公司董事会严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，做
好定期报告、公司重大资重组等重大事项的内幕信息知情人登记工作，并及时报备
上海证券交易所。
全年没有发现内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股份的情况，有效地
防范了内幕交易事件的发生。
6、募集资金使用及管理情况
公司于 2014 年 6 月 4 日完成非公开发行工作。本次非公开发行股票公司共获
得 募 集 资 金 净 额 为 682,849,435.01 元 。 2020 年 度 公 司 使 用 募 集 资 金
140,576,087.38 元，2020 年度公司收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为
4,163,261.69 元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募
集资金 73,610.26 万元，募集资金余额为 0 元。
鉴于募集资金使用完毕，2020 年 10 月 15 日公司办理了广西北部湾银行股份
有限公司北海市湖南路支行募集资金账户的注销手续。报告期内，公司严格按照公
司募集资金管理办法进行使用和管理募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。
（二）2020 年董事会履职情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实
做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
1、董事会会议、股东大会的召开情况
2020 年度，公司召开了董事会会议 11 次，审议通过了 71 个议案；公司董事
会召集召开了股东大会 2 次，审议通过了《关于修改公司章程的议案》等 30 个议
案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决
议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
2020 年度公司召开的董事会会议具体情况如下：
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召开时间 会议名称 审议的事项 召开方式
第九届董事会第二十二次 关于公司符合上市公司重大资产重
2020.1.3 现场+通讯
会议 组条件的议案等 15 项议案
第九届董事会第二十三次 关于公司对外投资暨关联交易的议
2020.3.30 通讯
会议 案 1 项议案
第九届董事会第二十四次 2019 年度总裁工作报告等 16 项议
2020.4.17 现场+通讯
会议 案
第九届董事会第二十五次 2020 年第一季度报告全文等 3 项议
2020.4.29 通讯
会议 案
关于选举公司第十届董事会董事长
2020.5.14 第十届董事会第一次会议 现场
的议案等 7 项议案
2020.5.28 第十届董事会第二次会议 公司重大资产重组等 18 项议案 现场+通讯
2020.8.19 第十届董事会第三次会议 2020 年半年度报告全文等 2 项议案 通讯
关于本次重大资产重组调整安排并
2020.8.21 第十届董事会第四次会议 通讯
签署补充协议的议案等 3 项议案
重大资产重组调整安排并签署补充
2020.9.1 第十届董事会第五次会议 通讯
协议的议案等 2 项议案
本次交易方案调整不构成重组方案
2020.9.3 第十届董事会第六次会议 通讯
重大调整的议案等 3 项议案
2020.10.29 第十届董事会第七次会议 2020 年第三季度报告全文 1 项议案 通讯
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行
股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地
维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
2、董事履职情况
2020 年度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、
财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，
为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营
持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他
相关事项提出异议。全体董事均按时出席了全年应出席的董事会会议和股东大会会
议，具体情况如下：
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是否为独 应参加董事 出席 以通讯方式参 出席股东大会
姓名
立董事 会次数 次数 加次数 的次数
潘利斌 否 11 11 7 2
尹志波 否 11 11 7 2
李 勇 否 11 11 7 2
许泽杨 是 7 7 5 2
宋晓芳 是 7 7 5 2
邓 超 是 11 11 8 2
喻 陆 否 11 11 9 2
王天广 否 11 11 8 2
邵兵 否 7 7 5 2
贺志华 是 4 4 3 0
黄丽珍 是 4 4 4 0
3、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、对外
投资、聘任会计师事务所、董监高的选任等事项进行了审查，为董事会的科学决策
提供了专业性的建议。
报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对审议事项均投赞成票。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，独立履行应尽的职责，严
格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就
重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对
公司董事会审议的各项议案均未投反对票。
二、2021 年董事会的重点工作
（一）2021 年工作的总体指导思想
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紧紧围绕公司长远发展目标，聚焦大健康发展战略，以高科技发展为引领，以
现有产业为基础，以生物技术为核心，不断拓展大健康和司法 IVD 检测领域，继续
实行内生与外延双轮驱动，不断开拓新局面，实现公司可持续、快速健康的跨越式
发展。
（二）积极推进外延式发展，做强做大公司主业取得新突破
加快推进收购高盛生物重大资产重组的配套募集资金 1 亿元工作。积极推进，
争取尽快完成配募工作。
同时，公司将紧紧围绕大健康发展战略，以现有产业为基础，以生物技术为核
心，不断拓展大健康和司法 IVD 检测领域，适时继续采用多种方式，引进符合公司
发展战略要求的优质产业，实现公司外延式发展，增强公司的可持续发展能力，实
现跨越式发展。
（三）强化内控制度的落实，健全企业规范发展新机制，不断提升公司治理水
平
1、进一步规范公司治理
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，完善公司内控制
度，规范公司治理。做到控股股东、实际控制人履行诚信义务，维护上市公司独立
性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。股东大会、董事会、监事会、经理层
依法合规运作，董事、监事和高级管理人员忠实勤勉履职。
2、严格执行公司内控制度，提升内控有效性
充分发挥公司监事会、独立董事的监督作用，通过建立健全内部约束和制衡机
制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合
法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
3、加强董监高的学习，提高规范运作水平
加强董监高对《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、新修改的《证
券法》、《刑法修证案（十一）》等相关法律法规的学习，积极组织公司董事、监事、
高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提升董事、监事、高级管理
人员的履职能力，提高公司规范运作水平。
（四）加强投资者合法权益保护工作，树立资本市场良好形象
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1、进一步加强投资者关系管理
通过“上证 E 互动”平台、投资者热线电话、投资策略会、投资者交流会、
业绩说明会等，与投资者保持多渠道、多层次的沟通互动。适时利用自媒体交流平
台，认真听取投资者的意见和建议，解答投资者的咨询和疑惑，增加公司透明度，
让投资者更加了解公司情况，促进公司与投资者关系良性健康发展。
2、提升公司信息披露质量，切实保障中小投资者的知情权
以提升透明度为目标，做到真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。以投
资者需求为导向，增强信息披露针对性和有效性。充分披露投资者做出价值判断和
投资决策所必需的信息，并做到简明清晰、通俗易懂。严格执行企业会计准则，提
升财务信息质量。在合法合规的前提下，主动增强自愿信息披露内容，综合运用网
络投票机制为中小股东参与公司决策提供便利。
（五）扎实做好董事会日常工作
认真组织召开董事会、股东大会会议，确保会议程序合法合规，严格执行股东
大会各项决议，积极推进董事会各项决议的有效实施；继续保持董事会与管理层信
息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项
督促经理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力。
2021 年，公司董事会将继续发挥应有的作用，认真履行各项法律法规和《公
司章程》赋予的职责，严格的执行股东大会的各项决议，推动公司规范化治理水平
进一步提高；积极把握健康中国这一战略发展机遇，大力推进公司医疗大健康发展
战略，促进公司核心竞争力的提升与稳固，保持公司经济效益的稳步增长，实现公
司持续、健康、稳定发展。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
18
议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、2020 年度监事会工作情况
2020 年度，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负
责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。
2020 年度，公司监事会共计召开监事会会议 10 次，审议了公司定期报告、重
大资产重组等议案，并发表了审核意见；列席了公司 2019 年年度股东大会及 2020
年第一次临时股东大会，听取了董事和股东的审议发言；列席了公司召开的董事会
会议。监事会认为：2020 年度公司董事勤勉尽责，公司董事会认真执行了股东大
会的各项决议；公司董事会做出的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的要求，未出现损害公司、股东利益的行为。
二、2020 年度监事会会议召开情况
2020 年度，公司监事会共计召开会议 10 次，具体情况如下：
1、2020 年 1 月 3 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过《关于
公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北海国发海洋生物产业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的
议案》、《关于公司本次交易产预计构成关联交易的议案》、《关于本次交易预计构成
重大资产重组的议案》、《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易相关主体
不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
19
定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司与交易
对方签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补
措施的议案》等 12 项议案。
2、2020 年 4 月 17 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过《2019
年度监事会工作报告暨第九届监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《2019
年度利润分配预案》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度内部控制评价报
告》、《关于续聘公司 2020 年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘公司 2020 年
度内控审计机构的议案》、《关于换届推选公司第十届监事会非职工代表监事候选人
的议案》、《关于确定公司监事津贴的议案》、《关于 2019 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》13 项议案。
3、2020 年 4 月 29 日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过《2020
年第一季度报告全文及正文》。
4、2020 年 5 月 14 日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过《关于
选举第十届监事会主席的议案》。
5、2020 年 5 月 28 日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议通过《关于
公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北海国发海洋生物产业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案>
及摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资
产重组的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定之情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本
次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不
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得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件
生效的交易文件的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案》
15 项议案。
6、2020 年 8 月 19 日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过《公司
2020 年半年度报告全文及摘要》、《2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况专
项报告》2 项议案。
7、2020 年 8 月 21 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过《关于
本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《关于<北海国发海洋生物产
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告
及审阅报告的议案》3 项议案。
8、2020 年 9 月 1 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过《关于本
次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《关于<北海国发海洋生物产业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》2 项议案。
9、2020 年 9 月 3 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过《关于本
次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《本次交易方案调整不构成重组
方案重大调整的议案》、《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》3 项议议案。
10、2020 年 10 月 29 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《公
司 2020 年第三季度报告全文及正文》。
三、2020 年度监事会对有关事项发表的意见
公司监事会始终坚持将检查公司财务状况作为工作重点，对公司内控制度建设
21
运行进行持续监督。2020 年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公
司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对股东大会决议的执行情
况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等
方面进行检查、监督并发表以下意见：
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东
大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行
情况，公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续
监督检查，认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决
策程序合法，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，
能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员工作勤
勉尽职，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健
全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计
准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现公司存在违反财务管理制度的行为。
3、对公司定期报告编制的内容与格式的专项审核意见
根据《证券法》的相关规定，监事会对公司报告期内定期报告编制的内容与格
式进行了专项审核。经审核，监事会认为：董事会编制和审核的定期报告的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、对公司 2020 度募集资金存放、管理和实际使用情况的意见
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金全部按照募集资金项目用途实施完毕，
募集资金专用账户已于 2020 年销户。经审核，监事会认为：2020 年度，公司募集
资金存放与使用情况符合法律法规和《公司募集资金管理办法》的规定，公司对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司
认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用及管理的相关信息及时、真实、
22
准确、完整，符合全体股东的利益。
5、对会计政策变更的意见
报告期内，公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第13号>的通
知》（即财会〔2019〕21号）、《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22
号）要求进行会计报表披露。监事会认为：公司遵照财政部修订发布的规定对相应
会计政策进行变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生不利影响。会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东权益的情形。
6、对董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规
及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。报告期内，公司董
事会编制的《2019年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内
部控制制度的建设和运行情况，监事会对董事会的自我评价报告无异议。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已按照有关规定制定了内幕信息知情人管理制度，并得到严格执行。报告
期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息
知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的情形，
也未发生受到监管部门查处或整改的情形。
8、对关联交易的意见
监事会对公司2020年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告
期内公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程
序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。
9、股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会
2020年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
10、公司收购资产情况
报告期内，公司通过重大资产重组方式收购了广州高盛生物科技有限公司
23
99.9779%的股权，资产收购的价格以评估价为基础，本次交易遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
11、相关股东承诺履行的情况
2020 年，公司重大资产重组收购广州高盛生物科技有限公司股权时，相关股
东在股份限售、盈利预测及补偿方面做出承诺。报告期内，相关股东严格履行承诺，
未出现股东违反业绩承诺、股份限售等承诺事项的情况。
四、2021年度工作目标
2021年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及有关法律、法规的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公
司及全体股东利益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更加积极的作用。
2021年整体工作思路如下：
1、继续加强自身学习，丰富专业知识，不断提高监督水平，强化监事履职能
力，做到依法监督、规范运作、求真务实。
2、认真履行监事会职责，积极有效发挥监事会职能，认真审议公司定期报告
和各项议案并发表相关意见。通过参加公司董事会会议和股东大会，积极掌握公司
重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性。加强对公司对外投资、资产处置、
收购兼并、关联交易、对外担保、内部控制等重大事项的监督力度，防范和降低公
司经营风险。
3、继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情
况，投资经营计划的执行情况，财务预算执行情况，规章制度建立建全和执行情况
等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司管理水平持续提升。
4、保持与内部审计部门、外部审计机构的沟通，实时了解公司财务状况，保
证公司资产资金安全。
5、以财务监管和内部控制为核心，进一步强化公司内控管理制度执行的监督，
促进公司内部控制不断优化，保证公司经营管理有效。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
24
议案三
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度财务审计报告，
现将公司 2020 年度的财务决算报告报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括公司（母公司）、7 个控股子公司。控股子
公司包括北海国发医药有限责任公司、北海国发海洋生物农药有限公司、钦州医药
有限责任公司、国发思源(北京)文化传播有限公司、深圳市国发研发科技营销有限
公司、北京香雅医疗技术有限公司和广州高盛生物科技有限公司。
公司本报告期并购了广州高盛生物科技有限公司，将其纳入合并财务报表范
围。由于收购广州高盛生物科技有限公司的股权过户手续于 2020 年 12 月底完成，
公司未将广州高盛生物科技有限公司的利润表纳入合并财务报表范围。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会
计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账
本位币。
二、财务状况及经营业绩
本公司财务状况和经营业绩，已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
（一）资产、负债及股东权益情况
单位：人民币 元
项目名称 2020 年末 2019 年末 变动比例 情况说明
货币资金 211,347,319.33 232,297,659.28 -9.02%
交易性金融资产 16,150,386.41 ①
应收票据 3,800,000.00 4,940,000.00 -23.08%
应收账款 178,068,338.85 165,021,461.88 7.91%
应收款项融资 7,593,506.19 6,711,957.82 13.13%
25
预付款项 12,830,610.12 7,041,389.46 82.22% ①
其他应收款 15,764,282.60 3,625,579.69 334.81% ①
存货 58,391,809.99 38,908,319.48 50.08% ①
其他流动资产 6,287,337.38 3,936,510.42 59.72%
长期应收款 3,214,822.85 3,538,951.14 -9.16%
长期股权投资 100,170,195.22 69,563,315.87 44.00% ②
其他非流动金融 1,106,233.60
资产
投资性房地产 52,086,174.82 55,756,749.22 -6.58%
固定资产 102,194,722.64 97,730,450.82 4.57%
无形资产 31,441,843.82 30,980,448.09 1.49%
商誉 254,762,729.89 ③
长期待摊费用 8,447,407.05 8,083,601.55 4.50%
递延所得税资产 2,730,019.05 1,399,613.44 95.06% ①
其他非流动资产 2,549,760.00 20,511,500.00 -87.57% ④
资产总计 1,068,937,499.81 750,047,508.16 42.52%
应付票据 7,066,277.17 7,861,364.42 -10.11%
应付账款 44,186,670.22 49,058,170.23 -9.93%
预收款项 204,373.88 222,725.36 -8.24%
合同负债 30,996,222.48 ①⑤
应付职工薪酬 6,188,331.82 3,024,092.84 104.63% ①
应交税费 10,841,641.26 4,932,386.07 119.81% ①
其他应付款 112,004,579.60 35,640,118.54 214.27% ③
其他流动负债 5,083,659.31 3,700,000.00 37.40% ①
递延所得税负债 694,207.75
负债合计 217,265,963.49 104,438,857.46 108.03%
股本 511,771,343.00 464,401,185.00 10.20%
资本公积 735,508,718.82 587,270,873.85 25.24%
其他综合收益 -1,100,000.00 791,891.49 -238.91%
盈余公积 33,994,377.93 33,994,377.93 0.00%
-440,849,677.5
未分配利润 -435,757,212.81 -1.16%
7
所有者权益合计 851,671,536.32 645,608,650.70 31.92%
26
①本期期末收购高盛生物，合并高盛生物资产负债表导致交易性金融资产、预
付款项、其他应收款、存货、递延所得税资产、应付职工薪酬、合同负债、应交税
费、其他流动负债大幅增加。
②长期股权投资期末余额较期初余额增加：本期增加了对华大共赢基金的投
资。
③商誉、其他应付款期末余额较期初余额增加：为本期收购高盛生物形成。
④其他非流动资产期末余额较期初余额减少：为本期收购高盛生物成功，预付
收购款转为收购股权款。
⑤合同负债期末余额较期初余额增加：从 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，
按新收入准则核算已收合同货款。
（二）经营成果
单位：人民币 元
科目 2020 年度 2019 年度 变动比例
营业收入 267,699,833.56 251,153,525.23 6.59%
营业成本 200,633,123.25 204,203,575.01 -1.75%
销售费用 30,036,509.74 28,508,214.24 5.36%
管理费用 30,467,238.26 27,170,495.20 12.13%
研发费用 50,133.53 75,572.40 -33.66%
财务费用 -7,278,984.28 -7,478,339.31
营业利润 8,822,614.64 9,567,475.06 -7.79%
利润总额 9,571,507.45 10,411,565.96 -8.07%
净利润 3,200,573.27 5,772,938.14 -44.56%
（三）现金流量
单位：人民币 元
项目名称 2020 年度 2019 年度 变动金额
经营活动产生的现金净流量 26,844,785.64 -5,442,980.17 32,287,765.81
投资活动产生的现金净流量 -41,891,771.94 133,445,267.89 -175,337,039.83
筹资活动产生的现金净流量 -1,988,754.71 -14,700,000.00 12,711,245.29
三、对外担保情况
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公司严格按照《通知》及《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程
序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。截止 2020 年 12 月 31 日，公司对外担
保的余额为 0 万元，为控股子公司担保的余额为 0 万元。
公司未为其他单位进行担保，也不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情
况。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案四
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司实现归属于上市公
司股东的净利润为 3,200,573.27 元，2020 年末累计可供投资者分配的利润为
-435,757,212.81 元，2020 年末资本公积金为 735,508,718.82 元。
公司 2020 年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司 2020 年度拟不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
29
议案五
2020 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，编制完成
了公司 2020 年度报告全文及摘要。
《2020 年年度报告摘要》内容详见 2021 年 4 月 27 日《上海证券报》、《证券
时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）；《2020 年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网
站。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
30
议案六
关于续聘公司 2021 年度财务报告审计机构和
内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审议通过，同意公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构和内
控审计机构，财务报告审计费用为 50 万元人民币，内控审计费用为 20 万元人民币。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
31
议案七
关于更改公司名称的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，公司收购了广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）100%
的股权。高盛生物系一家 DNA 检测综合解决方案提供商，主要从事 DNA 检测业务，
主要产品服务包括 DNA 检测设备及试剂耗材产品，以及 DNA 检测服务等技术服务业
务，系体外诊断技术在法医 DNA 鉴定领域及司法刑侦领域的应用。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，高盛生物所处行业为“M75 科技推广
和应用服务业”，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业。
目前，公司主营业务为医药制造及医药流通业务，同时通过高盛生物涉足体外
诊断行业，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。公
司名称“海洋生物产业”已不能准确反映及涵盖公司现有的产品及服务范围。
为满足公司实际情况及未来发展需要，体现公司产业布局及战略发展定位，确
保公众对公司有更为准确的认知，树立公司长远的品牌影响力，拟将公司名称由“北
海国发海洋生物产业股份有限公司”变更为“北海国发川山生物股份有限公司”。
同时，公司英文名称由“BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.,LTD.”
变更为“Beihai Gofar Chuanshan Biological Co., Ltd.”。
本次公司名称变更后，公司原有债权、债务以及相关经营活动过程中形成的相
关合同协议等均不因公司名称变更而发生变化。公司相关规章制度、证照和资质等
涉及公司名称的，均一并做相应修改。
公司名称变更后，公司的股票简称及股票代码保持不变。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
32
议案八
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
由于公司注册资本和公司名称的变更，以及根据《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引》等制度的修订情况，并结合公司实际情况，拟对公司章程有关条
款进行修改。具体修改如下：
原条款 拟修改为
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 意见》和其他有关规定成立的股份有限公
公司经广西壮族自治区体改委[1992]50 号 司。
文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内 公司经广西壮族自治区“体改委
蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发 [1992]50号”文批准，由北海永玉房地产
起，以定向募集方式设立，在广西壮族自治区 开发公司、北京内蒙古玛拉沁饭店、广西
北海市工商行政管理局登记注册并取得营业执 北海海运总公司共同发起，以定向募集方
照。 式设立。公司在北海市行政审批局登记注
册，取得营业执照，统一社会信用代码为
91450500198228069W。
第三条 公司属定向募集股份有限公司， 第三条 公司属定向募集设立的股
总股本6,580万股，于1993年1月全部募集到位。 份有限公司，设立时总股本为6,580万股，
公司于2002年12月19日经中国证监会核准，首 于1993年1月全部募集到位。公司于2002年
次向社会公众发行人民币普通股股票4,500万 12月19日经中国证监会核准，首次向社会
股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。 公众发行人民币普通股股票4,500万股，于
2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过 2003年1月14日在上海证券交易所上市。
2005年4月12日召开的2004年度股东大会
公积金转增股本（每10股转增8股）的决议，转
通过公积金转增股本（每10股转增8股）的
增后公司总股本为19,944万股。2006年5月26日
决议，转增后公司总股本为19,944万股。
召开的2005年度股东大会通过公积金转增股本
2006年5月26日召开的2005年度股东大会
（每10股转增4股）的决议，实施转增后公司总
通过公积金转增股本（每10股转增4股）的
股本为27,921.6万股。经中国证券监督管理委
决议，实施转增后公司总股本为27,921.6
33
员会证监许可[2014]191 号文核准，2014年5月 万股。经中国证券监督管理委员会“证监
28 日 ， 公 司 通 过 非 公 开 发 行 方 式 发 行 许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于2014
185,185,185股A股股票。非公开发行股票实施 年 5 月 28 日 通 过 非 公 开 发 行 方 式 发 行
后，公司总股本为464,401,185股。 185,185,185股A股股票。非公开发行股票
实施后，公司总股本为464,401,185股。经
中国证券监督管理委员会“证监许可
﹝2020﹞2569号”文核准，公司于2020年
12月30日非公开发行47,370,158股A股股
票，公司总股本增加为511,771,343股。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：北海国发海洋生物产业股份有 中文全称：北海国发川山生物股份有
限公司 限公司
英 文 全 称 ： BEIHAI GOFAR MARINE 英文全称：Beihai Gofar Chuanshan
BIOLOGICAL INDUSTRY CO.， LTD. Biological Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
464,401,185 元。 511,771,343元。
第十二条 公司的经营宗旨：科技兴海、 第十二条 公司的经营宗旨：健康、
海洋兴业 创新、共赢、利他
第十三条 公司经营范围是：对健康产业、 第十三条 公司经营范围是：对健康
文化产业、房地产业的投资（限国家政策允许 产业、文化产业、房地产业的投资（限国
范围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列 家政策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类
产品的研究、开发、销售。房地产开发、经营， 等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。
建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺 房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、
术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购 灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、
销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)； 五金交电、电子产品的购销代理；进出口
企业信息咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁。 贸易(国家有专项规定的除外)；企业信息
滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、 咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁。滴
酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取） 眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸
的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的 剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理
范围经营）、消毒剂（75%单方乙醇消毒液、95% 和提取）的生产及销售本厂产品（按药品
乙醇消毒液）的生产（凭有效《消毒产品生产 生产许可证的范围经营）、消毒剂（仅限
企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储 分支机构）的生产（凭有效《消毒产品生
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罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可 产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒
证》经营）,Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上 精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品
项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司 经营许可证》经营）,Ⅱ类医疗器械的生产
制药厂经营）。 及销售（以上项目仅限北海国发川山生物
股份有限公司制药厂经营）。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公司的股份总数为
464,401,185股。公司的股本结构为：人民币普 511,711,343股。公司的股本结构为：人民
通股：464,401,185股。 币普通股：511,771,343股。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 控制人员不得利用其关联关系损害公司利
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其他 公司控股股东及实际控制人对公司和
股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
谋取非法利益。 司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任
（三）审议批准董事会的报告； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（四）审议批准监事会报告； 酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （三）审议批准董事会的报告；
决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）审议批准公司的年度财务预算
补亏损方案； 方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）审议批准公司的利润分配方案
决议； 和弥补亏损方案；
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（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 作出决议；
者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改公司章程； （九）对公司合并、分立、解散、清
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 算或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （十）修改公司章程；
（十二）审议批准以下担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 务所作出决议；
资产 10%的担保； （十二）审议批准以下担保事项；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 1、单笔担保额超过公司最近一期经审
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 计净资产 10%的担保；
的任何担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
的担保； 以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算 3、为资产负债率超过 70%的担保对象
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 提供的担保；
保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 产 30%的担保；
且绝对金额超过 5,000 万元以上； 5、按照担保金额连续十二个月内累计
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提 计算原则，超过公司最近一期经审计净资
供的担保。 产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 6、为公司股东、实际控制人及其关联
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 方提供的担保。
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十四）审议批准达到下列标准之一的其 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 产 30%的事项；
公司义务的债务除外）： （十四）审议批准达到下列标准之一
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 的其他交易（提供担保、受赠现金资产、
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 单纯减免公司义务的债务除外）：
审计总资产的 50%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上， 近一期经审计总资产的 50%以上；
且绝对金额超过 5,000 万元； 2、交易的成交金额（包括承担的债务
36
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
500 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 额超过 500 万元；
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 4、交易标的（如股权）在最近一个会
5,000 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 金额超过 5,000 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计算。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
以上交易包括：购买或者出售资产（不含 超过 500 万元。
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 对值计算。
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外 以上交易包括：购买或者出售资产（不
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出 品、商品等与日常经营相关的资产，但资
资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究 包含在内）、对外投资（含委托理财、委托
与开发项目、签订许可使用协议、融资（本章 贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融 租入或者租出资产、委托或受托管理资产
机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合 和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重
授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、 组、转让或者受让研究与开发项目、签订
信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等。 许可使用协议、融资（本章程中的融资事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 项是指公司向以银行为主的金融机构进行
（十六）审议股权激励计划； 间接融资的行为，包括但不限于综合授信、
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公 流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 用证融资、票据融资和开具保函等形式）
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占 等。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 （十五）审议批准变更募集资金用途
联交易； 事项；
（十八）审议公司因本章程第二十三条第 （十六）审议股权激励计划；
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 （十七）审议公司与关联人发生的交
37
本公司股份事宜； 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 减免公司义务的债务除外）金额在 3,000
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
项。 产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第五十一条 股东大会的提案是针对应当 删除
由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股
东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十二条 董事会在召开股东大会的通 删除
知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董
事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变
更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，
不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第五十五条 公司董事会应当以公司和股 删除
东的最大利益为行为准则，按照本节前条的规
定，按以下原则对股东大会提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，
对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股
东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表
决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉
及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人
不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序
性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大
会决定的程序进行讨论。
38
第五十六条 董事会决定不将股东大会提 删除
案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明
在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十一条 股东出席股东大会应按会议 删除
通知规定的时间和方式进行登记。
第六十三条 公司应当在公司住所地或公 删除
司章程规定的地点召开股东大会。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在 第六十八条 董事、监事、高级管理
股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人 人员在股东大会上应就股东的质询和建议
员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 作出解释和说明。
释和说明。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第七十七条 股东（包括股东代理
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事、持有百分之一以
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 定设立的投资者保护机构，可以向公司股
有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会 东征集其在股东大会上的投票权。征集股
召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比 东投票权应当向被征集人充分披露具体投
例限制。 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司及股东大会
召集人不得对股东征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交 第七十八条 股东大会审议有关关
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 联交易事项时，关联股东不应当参与投票
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表决，其所代表的有表决权的股份数不计
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数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 入有效表决总数；股东大会决议的公告应
股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易 当充分披露非关联股东的表决情况。
的股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议公告中作出详细说明。
涉及关联交易的各股东应当主动申请回
避。涉及关联交易的股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监 第九十二条 股东大会通过有关董
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该 事、监事选举提案的，新任董事、监事就
次股东大会表决通过后开始计算。 任时间在该次股东大会表决通过之日起开
始计算。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的 删除
其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项根据相关法律法规及本
章程的规定是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零五条 如果公司董事在公司首次 删除
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本
章前条所规定的披露。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 情况。
最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董 如因董事的辞职导致公司董事会低于
40
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任 法定最低人数时，该董事的辞职报告应当
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事 能生效。在改选出的董事就任前，原董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
报告送达董事会时生效。
送达董事会时生效。
第一百一十三条 公司不以任何形式为董 删除
事纳税。
第一百一十四条 本节有关董事义务的规 删除
定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人
员。
第一百四十条 除本章程另有规定外，董 第一百三十一条 除本章程另有规定
事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。 外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 方可举行。每一名董事享有一票表决权。
必须经全体董事的过半数通过，但两名以上独 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
立董事不同意该项议案时，不得通过该议案。 数（含两名以上独立董事）通过。
第一百四十八条 董事会秘书应当具备履 第一百三十九条 董事会秘书应当具
行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 备履行职责所必需的财务、管理、法律专
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，
交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列 并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格
情形之一的人士不得担任董事会秘书： 证书。具有下列情形之一的人士不得担任
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情 董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定
形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处 的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行
罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责 政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开
或者3次以上通报批评；
谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董
（五）上海证券交易所认定不适合担
事会秘书的其他情形。
任董事会秘书的其他情形。
第一百六十条 公司董事会可以按照股东 第一百五十一条 公司董事会设立审
41
大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 计委员会，并根据股东大会的有关决议，
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 会。专门委员会成员全部由董事组成，其
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 委员会中独立董事应占多数并担任召集
是会计专业人士。 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百七十条 应由股东大会审批的对外 删除
担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，
包括但不限于下列情形:
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5,000 万元以上；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第一百九十七条 监事每届任期三年。监 第一百八十七条 监事每届任期三
42
事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事 年。监事任期届满，连选可以连任。非职
由股东大会选举或更换，职工代表由公司职工 工代表监事由股东大会选举或更换，职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 代表由公司职工通过职工代表大会、职工
主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
第二百零七条 监事会每 6 个月至少召开 第一百九十七条 监事会每6个月至
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 少召开一次会议。监事可以提议召开临时
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 监事会会议。监事会定期会议和临时会议
体监事。 通知，应当分别在会议召开十日和五日以
前书面送达全体监事。
第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任 第二百五十二条 本章程以中文书
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
以在广西壮族自治区北海市工商行政管理局最 章程有歧义时，以在北海市市场监督管理
近一次核准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
43
议案九
关于发行股份及支付现金购买资产标的公司 2020 年度业绩
承诺完成情况的说明
各位股东及股东代表：
公司于2020年12月底完成了发行股份购买广州高盛生物科技有限公司（以下简
称“高盛生物”、“标的公司”）股权的交易，高盛生物已变更为公司的全资子公
司。交易对方中的业绩承诺方对高盛生物2020年度-2022年度业绩实现情况进行了
承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对标的公
司2020年度业绩实现情况进行了审查，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会计师事务所”）对标的公司2020年度业绩承诺实现情况进行了
专项审核，现将标的公司2020年度业绩承诺实现情况作如下说明：
一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况
公司以发行股份及支付现金购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合
伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创
业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、广州市达安创谷企
业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）共计8名交易对方合计持有的高盛生物
99.9779%股份，同时募集配套资金总额不超过人民币10,000万元，用于支付本次交
易的部分现金对价及相关费用。本次购买资产的实施不以本次配套融资的成功实施
为前提。本次交易的审批及实施情况如下：
1、2020年10月15日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准北海
国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），核准了本次交易。
2、2020年10月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了“股转
系统函〔2020〕3332号”《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票终止在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意标的公司股票自2020年10月28日起终止
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
3、2020年12月1日，标的公司的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
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4、2020年12月23日，交易对方持有的高盛生物99.9779%股权已过户登记至公
司名下。此外，公司以现金收购了标的公司其余股东持有的0.0221%股权并办理了
相关工商变更登记手续。标的公司广州高盛生物科技有限公司已取得广州市黄埔区
市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。
5、2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、业绩承诺情况
根据公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承
诺方”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，该等协议约定本次交易的业绩承
诺及补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方承诺2020年度、2021
年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣
除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810
万元和3,420万元。
如高盛生物在利润补偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺
方将根据该等协议的约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-272 号），高盛生物 2020 年度经审计的归属
于母公司股东的净利润 2,793.56 万元，超过承诺数 523.56 万元，完成本年预测盈
利的 123.06%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,336.16 万元，
超过承诺数 66.16 万元，完成本年预测盈利的 102.91%。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对高盛生物 2020 年财务报表进行了审计，
并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕2-270 号）。
公司董事会认为：本次交易的标的公司 2020 年经审计扣非后实现净利润大于
承诺净利润，业绩承诺方实现了 2020 年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案十
关于补选公司第十届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第十届董事会第八次会议审议通过，董事会推选彭韬先生、吴培诚先生
为公司第十届董事会董事候选人，现提交股东大会选举。其简历如下：
彭韬：男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广西师
范大学政治经济系。曾在广西桂元赖氨酸有限责任公司工作。现任南宁市东方之星
房地产开发有限责任公司副总经理，南宁市明东实业有限公司监事、副总经理，广
西汉高盛投资有限公司董事、总经理。截至 2021 年 4 月 30 日，彭韬先生直接持有
公司 4.4%的股份；彭韬先生与其配偶朱蓉娟女士为公司的实际控制人，直接及间
接持有公司 28.88%的股份。
吴培诚：男，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、副教
授。现任广东药科大学生命科学与生物制药学院教师、广州高盛生物科技有限公司
董事兼技术顾问，广州吉岚生物科技有限公司监事、技术顾问，广州新老海文具有
限公司监事。截至 2021 年 4 月 30 日，吴培诚先生持有公司 0.82%的股份。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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