国发股份：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-06-26
北海国发川山生物股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 7 月 2 日北海
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目录
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知...................... 3
2021 年第一次临时股东大会会议须知............................ 8
2021 年第一次临时股东大会会议议程............................ 9
议案一、关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项股东大会决议有效期的议案 ........................... 10
议案二、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案 .......... 12
议案三、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案..... 13
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北海国发川山生物股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示：
股东大会召开日期：2021年7月2日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021 年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 7 月 2 日 9 点 30 分
召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 7 月 2 日
至 2021 年 7 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
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二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 √
交易事项股东大会决议有效期的议案》
2 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 √
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》
3 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 √
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通
过，具体内容详见 2021 年 6 月 17 日公司于《上海证券报》《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
（二）特别决议议案：1、2
（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
（四）涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、
吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
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（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意
见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600538 国发股份 2021/6/25
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间
2021 年 6 月 30 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2021 年 7 月 1 日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点
广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号国发股份董事会办公室。
3、登记方式
股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真
方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证进行登记和参会，代
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理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份
证、股东账户卡、持股凭证进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身
份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件 1。
六、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、会议联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779-3200619
传 真：0779-3200618
邮 编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2021 年 6 月 17 日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
北海国发川山生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 7 月 2 日召开
的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于延长公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会
决议有效期的议案》
2 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》
3 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三
分之一的议案》
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号(统一社会信用代码)：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2021 年 6 月 25 日下午收盘后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请
出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签
到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事
会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2021 年 7 月 2 日 9:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或
股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音
状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手
示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。
请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接
相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提
问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复
进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证
券 公 司 交 易 终 端 ） 进 行 投 票 ， 也 可 以 登 陆 互 联 网 投 票 平 台
（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票时 间为 股东 大会 召开 当日 的交 易时 间段 ，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2021 年 7 月 2 日 9:30
会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本
的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
序号 议 案 名 称 报告人
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
1 李 勇先生
资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及
2 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有 李 勇先生
效期的议案》
3 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 尹志波先生
六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
七、计票人统计表决情况。
八、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
九、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。
十一、大会主持人宣布会议结束。
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议 案一
关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
北海国发川山生物股份有限公司（原名：北海国发海洋生物产业股份有限公司，
以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 28 日召开的第十届董事会第二次会议、2020 年
6 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会、2020 年 8 月 15 日召开的第十届董
事会第四次会议、2020 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第五次会议、2020 年 9 月
3 日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买广
州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”）99.9779%股份并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。
根据 2020 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办
理本次购买资产有关事宜的授权期限为公司 2020 年第一次临时股东大会决议通过
之日起 12 个月。
一、交易进展情况
2020 年 10 月 15 日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准北海
国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可﹝2020﹞2569 号）。
2020 年 12 月 23 日，交易对方持有的高盛生物 99.9779%股权已过户登记至公
司名下，标的公司高盛生物已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914401017994339812）。
2020 年 12 月 30 日，公司向交易对方康贤通等发行的股份 47,370,158 股在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行价格为 4.17
元/股。
截至目前，公司向康贤通等发行股份购买高盛生物 99.9779%股权的工作已完
成，但发行股份募集配套资金（不超过 1 亿元）的手续尚在推进中，本次重大资产
重组尚未实施完毕。以上具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券
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时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
二、本次交易事项股东大会决议有效期延长情况
鉴于公司目前募集配套资金工作仍在推进中，为顺利实施本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司拟延长本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期，有效期延长至 2021
年 10 月 14 日。除延长股东大会决议有效期外，关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易原方案保持不变。
该事项经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，
独立董事已就该事项发表了同意的独立意见和事前认可意见。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 5 月 28 日召开的第十届董事会第二次会议、2020 年 6 月 15 日
召开的 2020 年第一次临时股东大会、2020 年 8 月 15 日召开的第十届董事会第四
次会议、2020 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第五次会议、2020 年 9 月 3 日召开
的第十届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买广州高盛生
物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”）99.9779%股份并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜。
根据 2020 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办
理本次购买资产有关事宜的授权期限为公司 2020 年第一次临时股东大会决议通过
之日起 12 个月。
截至目前，公司向康贤通等发行股份购买高盛生物 99.9779%股权的工作已完
成，但发行股份募集配套资金（不超过 1 亿元）的手续尚在推进中，本次重大资产
重组尚未实施完毕。以上具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
本次交易事项相关事宜授权期限延长情况
鉴于公司目前募集配套资金工作仍在推进中，为确保公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
宜，授权有效期延长至 2021 年 10 月 14 日。股东大会授权董事会办理本次交易的
授权内容不变。
该事项经公司第十届董事会第十次会议审议通过，独立董事已就此议案发表了
同意的独立意见和事前认可意见。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2020 年度审计报告》
（天健审﹝2021﹞2-266 号），截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配
利润为-43,575.72 万元，实收股本为 51,177.13 万元，公司未弥补亏损金额仍超
过实收股本总额的三分之一。
一、形成的主要原因
前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核
心服务，为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在 2020 年完成了
收购高盛生物股权的重大资产重组工作。公司通过并购高盛生物，深度切入体外诊
断行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。同时，加强了生产经营管理，产业
经营稳步发展；加强了货币资金管理，增加银行利息收入，全年实现了盈利，但由
于 2019 年、2020 年公司盈利微薄（公司收购高盛生物在 2020 年 12 月底才完成过
户手续，因而高盛生物 2020 年的利润表未纳入公司合并报表范围），而前期未弥补
亏损金额较大，致使截至 2020 年 12 月 31 日公司未弥补亏损金额仍超过实收股本
总额的三分之一。
二、应对措施
截至目前，公司及控股子公司经营情况正常，针对弥补亏损的主要事项采取如
下措施：
1、继续聚焦大健康产业，持续提升公司经营管理水平
公司将继续梳理现有资产和业务结构，进一步强化业务聚焦，将有效资源更加
集中配置在能够支撑公司未来长期增长的优势业务上；进一步加强技术研发，持续
提升企业的产品的市场竞争力。公司将继续提升精细化管理水平，加强预算管理和
财务过程控制，切实降低生产及运营成本，提质增效；同时，公司将积极提高资产
使用效率，整体提升公司综合盈利能力。
2、充分发挥优势，优化产业布局
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公司将充分发挥优势，努力通过直接融资方式募集支持公司长期发展的资金，
积极把握大健康行业的发展机遇，在内生增长的同时，积极布局新的业务增长点；
同时，围绕业务协同，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向的整合和布局，提
升公司盈利水平。
3、加强华大共赢基金的投后管理。
经公司 2017 年 6 月 19 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，同意公司
使用自有资金投资 1 亿元认购南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下
简称“华大共赢基金”）的基金份额。至 2020 年底，华大共赢基金的实缴注册资本
为人民币 3.7 亿元，公司认缴华大共赢基金 1 亿元的基金份额已全部出资到位，公
司为该基金最大的 LP。至 2021 年 1 月，华大共赢基金已对外投资了高盛生物等 15
个项目，对外投资的金额为 3.39 亿元。
该基金投资 500 万元的高盛生物已于 2020 年底以 1,588.24 万元成功退出，这
是该基金第一个退出的项目。公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通,
密切关注基金经营管理及投资运作状况，促进投资项目的良好运行。
4、进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平
认真贯彻落实提高上市公司质量发展的要求，公司将进一步强化法人治理，健
全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范运作水平，提高经营效率，加强风
险防范意识，促进公司稳定、健康、持续的发展。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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