关于北海国发川山生物股份有限公司
                                      2021 年第一次临时股东大会的法律意见书




    北京市时代九和律师事务所关于北海国发川山生物股份


     有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：北海国发川山生物股份有限公司

    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据北海国发

川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“贵公司”）的委托，

指派律师出席贵公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股

东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股

东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、

法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于

其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股

东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将

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依法对本法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关

文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，本次股东大会系由贵公司第十届董事会第十次会议决议

召集的，并由贵公司董事长主持。为召开本次股东大会，贵公司董事

会已于2021年6月17日公告了《北海国发川山生物股份有限公司关于

召开2021年第一次临时股东大会的通知》。贵公司前述公告载明了本

次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事

项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、关于股东

有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系

人、电话等事项。2021年6月26日，贵公司公告了《北海国发川山生

物股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料》，对本次股东

大会相关议案的内容进行了充分披露。

    贵公司董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方

式为股东参加本次股东大会提供便利，网络投票系统为上海证券交易

所股东大会网络投票系统，股东通过交易系统投票平台参与本次股东

大会投票表决时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；股东通过互联网投票平台的投票表决时

间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司

本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的

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召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会

现场会议的股东及股东的委托代理人共计4人，代表股份155,997,486

股，占贵公司股份总数30.48%；经核查出席会议的股东及其代理人的

身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授

权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人

员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相

关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员

资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合

法有效。

    根据上证所网络信息有限公司提供的数据，本次股东大会没有通

过网络投票方式进行表决的股东。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采

取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现

场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案

以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定由本所律师、股东代

表与监事代表共同进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网

络投票方式进行表决，网络投票结束后，上证所网络信息有限公司向

贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统

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计数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决

结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有

对表决结果提出异议。

    经核查，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式

表决并审议通过了以下事项：

    1、《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东吴培诚对本议案回避表决。

    表决结果：同意151,791,977股，占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议有表决权股份总数的0%。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意19,353,064股，

占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会

议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资

者有效表决股份数的0%。

    2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东吴培诚对本议案回避表决。

    表决结果：同意151,791,977股，占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议有表决权股份总数的0%。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意19,353,064股，

占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会

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议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资

者有效表决股份数的0%。

    3、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

    表决结果：同意155,997,486股，占出席会议有表决权股份总数

的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占

出席会议有表决权股份总数的0%。

    其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意19,353,064股，

占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会

议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资

者有效表决股份数的0%。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定，表决程序及表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程

序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东

大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符

合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及

表决结果合法有效。



    本法律意见书正本四份。



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（此页无正文，为签署页）




                               负责人：      _____________
                                                 孙晓辉




北京市时代九和律师事务所       经办律师：    _____________
                                                  韦    微




                                             _____________
                                                  刘    欣




                                            年    月      日




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