股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地：上海证券交易所
五矿证券有限公司
关于
北海国发川山生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年七月
声 明
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”“独立财务顾问”）受北海国发
川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份”“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务
顾问，对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引（试行）》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅
相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司
本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具的独立财务顾 问核查
意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立 财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对国发股
份的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大
投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
1
目 录
声 明..................................................................................................................... 1
目 录..................................................................................................................... 2
释义......................................................................................................................... 4
第一节 本次交易基本情况................................................................................... 5
一、本次交易基本情况................................................................................ 5
二、本次募集配套资金情况........................................................................ 7
三、本次非公开发行股票对上市公司的影响.......................................... 14
第二节 本次交易的实施情况............................................................................. 18
一、本次交易相关决策过程及批准文件.................................................. 18
二、本次交易的实施情况.......................................................................... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 20
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况.......................................... 21
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 21
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 21
第三节 新增股份的数量和上市时间................................................................. 23
一、新增股份上市批准情况及上市时间.................................................. 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................. 23
三、新增股份限售情况.............................................................................. 23
第四节 持续督导................................................................................................. 24
一、持续督导期间...................................................................................... 24
2
二、持续督导方式...................................................................................... 24
三、持续督导内容...................................................................................... 24
第五节 独立财务顾问核查意见......................................................................... 25
3
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 北海国发川山生物股份有限公司（原名“北海国发海洋生
指
司/国发股份 物产业股份有限公司”）
标的公司/目标公司/ 广州高盛生物科技有限公司，原广州高盛生物科技股份有
指
高盛生物 限公司
本次交易/本次重组/ 北海国发川山生物股份有限公司本次发行股份及支付现金
指
本次重大资产重组 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买
本核查意见 指
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
《购买资产协议》 指
金购买资产协议》
五矿证券/独立财 务
指 五矿证券有限公司
顾问
律师/法律顾问/时代
指 北京市时代九和律师事务所
九和
审计机构/备考财 务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信息审阅机构/天健
上市公司控股股东 指 朱蓉娟
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
说明：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许
学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东持有的标的公司 99.9779%
股权，交易价格为 35,569.32 万元。
同时，上市公司采取询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。本次
交易募集配套资金总额不超过 10,000 万元，发行数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为
前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上
市公司将根据相关监管意见予以调整。
（二）标的资产评估及交易作价情况
本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益价值评估值为 36,031 万元。经交易各方友好协商，同意标的公司 100%股权的
总估值为 36,000 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议等协议相关约定，鉴于业绩承诺方承担
业绩补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值与其所持标
的公司股份比例之乘积；鉴于非业绩承诺方不承担业绩补偿义务，故非业绩承诺
方中任一方的交易对价为标的公司总估值的 90%与其所持标的公司股份比例之
乘积。本次交易对应的标的资产高盛生物 99.9779%股权的交易价格为 35,569.32
万元。
5
（三）发行股份及现金购买资产情况
上市公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正
勤、达安创谷等 8 名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，
本次交易具体安排如下：
持有标的公司股
业绩承诺方 股份对价支付比例 现金对价支付比例
权比例
康贤通、菁慧典通、吴培
88.2353% 55.2090% 44.7910%
诚、许学斌、张凤香
持有标的公司股
非业绩承诺方 股份对价支付比例 现金对价支付比例
权比例
华大共赢、张正勤、达安
11.7426% 58.2550% 41.7450%
创谷
合计 99.9779% 55.5348% 44.4652%
上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《购买资产
协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议，上述 5 名股东作为本次
交易的业绩承诺方。其中，康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实
际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会
主席。作为业绩承诺方的 5 名股东持有标的公司的股权比例合计为 88.2353%，
其发行股份对价支付比例为 55.2090%，现金对价比例支付比例为 44.7910%。
上市公司与华大共赢、张正勤、达安创谷签署了《购买资产协议》及其补充
协议，上述 3 名股东不作为本次交易的业绩承诺方。作为非业绩承诺方的 3 名股
东持有标的公司的股权比例合计为 11.7426%，其股份对价支付比例为 58.2550%，
现金对价支付比例为 41.7450%。
本次交易标的资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权
益价值评估值为 36,031 万元。经交易各方友好协商，同意标的公司 100%股权的
总估值为 36,000 万元。
根据《购买资产协议》及其补充协议的相关约定，鉴于业绩承诺方承担业绩
补偿义务，故业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司总估值与其所持标的公
司股份比例之乘积；鉴于非业绩承诺方不承担业绩补偿义务，故非业绩承诺方中
6
任一方的交易对价为标的公司总估值的 90%与其所持标的公司股份比例之乘积。
本次交易对应的标的资产高盛生物 99.9779%股权的交易价格为 35,569.32 万元，
具体发行股份、支付现金情况如下：
交易对方 发行股份数量 股份对价 现金对价 交易总对价
交易对方
类型 （股） （万元） （万元） （万元）
康贤通 21,027,549 8,768.49 7,113.86 15,882.35
菁慧典通 12,616,529 5,261.09 4,268.32 9,529.41
业绩承诺
吴培诚 4,205,509 1,753.70 1,422.77 3,176.47
方
许学斌 3,154,132 1,315.27 1,067.08 2,382.35
张凤香 1,051,377 438.42 355.69 794.12
华大共赢 - - 1,588.24 1,588.24
非业绩承
张正勤 3,791,578 1,581.09 - 1,581.09
诺方
达安创谷 1,523,484 635.29 - 635.29
合计 47,370,158 19,753.36 15,815.97 35,569.32
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二 次会议
决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协
商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.17 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
二、本次募集配套资金情况
（一）发行股票种类及面值
本次募集配套资金非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
7
本次募集配套资金发行对象为温玉琪、何欣凤、前海开源基金管理有限公司
（前海开源源丰润泽 2 号单一资产管理计划）、廖彩云、舒琬婷、郑园红和财通
基金管理有限公司（财通基金安吉 102 号单一资产管理计划），合计 7 名投资
者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票在上海证券
交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日
的次一交易日），即 2021 年 7 月 12 日。
本次募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为 5.48 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价
格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独
立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 5.48 元/
股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期 间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行金额与发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）12,427,005 股，本次发行对象确定为 7 名投资者，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 温玉琪 547,445 2,999,998.60
2 何欣凤 565,693 3,099,997.64
8
前海开源基金管理有限公司（前海开源
3 2,007,299 10,999,998.52
源丰润泽 2 号单一资产管理计划）
4 廖彩云 2,189,781 11,999,999.88
5 舒琬婷 6,386,861 34,999,998.28
6 郑园红 547,445 2,999,998.60
财通基金管理有限公司（财通基金安吉
7 182,481 999,995.88
102 号单一资产管理计划）
合计 12,427,005 68,099,987.40
（五）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发行
对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行
对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的
交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）发行股份上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（七）发行的实施、验资情况
1、《认购邀请书》的发送情况
2021 年 7 月 9 日，发行人及独立财务顾问向中国证监会报送了《国发股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票发
行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《国发股份发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票拟发送认购邀请书的 投资者
名单》（以下简称“拟邀请对象名单”）等文件。
发行的最终询价名单为发行方案中（2021 年 7 月 9 日）已报送的询价对象
85 名、报送发行方案后至《认购邀请书》发送前（2021 年 7 月 9 日）新增意向
投资者 4 名，《认购邀请书》发送后至申购截止日（2021 年 7 月 14 日）新增意
向投资者 1 名，共计 90 名。包括：截至 2021 年 6 月 30 日发行人前 20 名股东
9
（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）20 名、基金公
司 22 名、证券公司 13 名、保险机构投资者 5 名及其他已提交认购意向书的投资
者 30 名。
在北京市时代九和律师事务所的见证下，发行人及独立财务顾问向上述投资
者发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，发行人和独立财务顾问的相
关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前 20 名股东中的廖
文龙、吴和涛、吴存良、余蓉、张德春、邓琳、林超、刘森和杨飏等 9 名股东因
联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送至其预留地址外，其余投资者均已收
到《认购邀请书》。
自发行方案报备中国证监会（2021 年 7 月 9 日）后至申购截止日（2021 年
7 月 14 日），发行人和独立财务顾问共收到 5 名新增投资者表达的认购意向，
在审慎核查后将其加入到拟邀请对象名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新
增投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 魏东
2 周奕彬
3 郑海标
4 王广林
5 上海证大资产管理有限公司
2、投资者申报报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购报价的时间为 2021 年 7 月
14 日 9:00-12:00，北京市时代九和律师事务所进行了全程见证。根据本次非公开
发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外 ，需在
2021 年 7 月 14 日 12:00 之前将认购保证金 60 万元以配售对象为单位及时足额
汇至并到达独立财务顾问五矿证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理
公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行对象（基金管理公司子公司、
证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）等）参与询价，可以以配
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售对象为单位缴纳保证金。在有效报价时间内，独立财务顾问共收到 5 名认购对
象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件，除 1 家证券投资基金管理公司无
需缴纳保证金及 1 名自然人投资者保证金到账时间晚于 2021 年 7 月 14 日 12:00
外，其余 3 名投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。
经独立财务顾问和发行人律师的共同核查确认，上述 5 名投资者均按照《认
购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及相关附件，除 1 名自然人投资者由于
保证金到账时间晚于 2021 年 7 月 14 日 12:00 为无效报价外，其他 4 名投资者均
足额缴纳了保证金（除证券投资基金管理公司），全部为有效报价。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和独立财务顾问确定本次发行的
发行价格为 5.48 元/股。
由于首轮申购未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于 35 家，
发行人、独立财务顾问决定以首轮报价确定的发行价格（5.48 元/股）启动追加认
购程序。经北京市时代九和律师事务所见证，在《国发股份发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下
简称《追加认购邀请书》）确定的追加认购截止时间前（即 2021 年 7 月 16 日
17:00 前），独立财务顾问簿记室共收到 3 名认购对象提交的《北海国发川山生
物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非
公开发行股票追加认购确认单》（以下简称《追加认购确认单》）及其附件。
经独立财务顾问和发行人律师的共同核查确认，追加认购的 3 名投资者均按
照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购确认单》及其附件，并足额缴纳
了保证金（除证券投资基金管理公司），为有效认购。
经上述申购报价及追加认购程序后，本次发行的获配情况如下：
申购价
序 发行对象 关联关 锁定期 格 申购金额 获配股数
认购对象 获配金额（元）
号 类别 系 （月） （元 / （万元） （股）
股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
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1 温玉琪 自然人 无 6 5.48 300.00 547,445 2,999,998.60
2 何欣凤 自然人 无 6 5.48 310.00 565,693 3,099,997.64
前海开源基金管理
有限公司（前海开
3 基金 无 6 5.48 1,100.00 2,007,299 10,999,998.52
源源丰润泽 2 号单
一资产管理计划）
4 廖彩云 自然人 无 6 5.48 1,200.00 2,189,781 11,999,999.88
保证金未在 12:00 前到账，为无
5 舒琬婷 自然人 无 6 5.48 3,000.00
效认购
小计 获配小计 5,310,218 29,099,994.64
二、申购不足时引入的其他投资者
1 舒琬婷 自然人 无 6 5.48 3,500.00 6,386,861 34,999,998.28
2 郑园红 自然人 无 6 5.48 300.00 547,445 2,999,998.60
财通基金管理有限
公司（财通基金安
3 基金 无 6 5.48 100.00 182,481 999,995.88
吉 102 号单一资产
管理计划）
小计 获配小计 7,116,787 38,999,992.76
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计 12,427,005 68,099,987.40
备注：询价簿记日，自然人投资者舒琬婷认购 3,000.00 万元，由于保证金未按规定在
12:00 前到账，为无效认购；启动追加认购后，自然人投资者舒琬婷认购 3,500.00 万元，且
在规定时间内重新缴纳了保证金，为有效认购。
经核查，参与本次发行认购的询价对象均在《国发股份发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票拟发送认购邀请 书的投
资者名单》所列示的及新增的发送认购意向函的投资者范围内。本次发行的申购
报价程序符合《实施细则》等法规的规定。除 1 名自然人投资者由于保证金到账
时间晚于 2021 年 7 月 14 日 12:00 为无效报价外，其他参与询价的对象均按照
《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及相关附件，认购对象的申购价格、
申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有
效。所有参与本次发行追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》的规定提交
12
了《追加认购确认单》及其附件，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金
缴纳情况均符合《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
3、发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 5.48 元/股，发行
股数 12,427,005 股，募集资金总额 68,099,987.40 元。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
1 温玉琪 547,445 2,999,998.60
2 何欣凤 565,693 3,099,997.64
前海开源基金管理有限公司
3 （前海开源源丰润泽 2 号单一资产管理计 2,007,299 10,999,998.52
划）
4 廖彩云 2,189,781 11,999,999.88
5 舒琬婷 6,386,861 34,999,998.28
6 郑园红 547,445 2,999,998.60
财通基金管理有限公司
7 182,481 999,995.88
(财通基金安吉 102 号单一资产管理计划）
合计 12,427,005 68,099,987.40
上述 7 名发行对象符合国发股份股东大会关于本次发行相关决议的规定，发
行人已与其分别签订《认购合同》。经核查，本次发行定价及配售过程符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求及向中国证监会报送
的《发行方案》文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分
配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及上述机构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人
13
员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，也不存在上述
机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。上
述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或者补偿。
4、募集配套资金的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-25 号《验
证报告》，截至 2021 年 7 月 20 日 17 时止，独立财务顾问（主承销商）五矿证
券指定的收款银行账户已收到 7 名认购对象缴纳认购国发股份非公开发行人民
币普通股股票的资金人民币 68,099,987.40 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-26 号《验
资报告》，截至 2021 年 7 月 21 日 16 时 49 分止，国发股份共计募集货币资金人
民币 68,099,987.40 元，减除发行费用（不含税）人民币 6,300,291.97 元后，募集
资金净额为 61,799,695.43 元。其中，计入实收股本人民币壹仟贰佰肆拾贰万柒
仟零伍元整（12,427,005.00），计入资本公积（股本溢价）49,372,690.43 元。
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理制度》
的规定，本次发行募集资金存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使
用计划确保专款专用。
（九）股份登记情况
根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登
上海分公司于 2021 年 7 月 28 日出具了《证券变更登记证明》。
三、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）股权结构
本次募集配套资金发行股份前，上市公司总股数为 511,771,343 股，截至 2021
年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
14
持股比 持有有限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 例 条件股份数
（股）
（%） 量（股）
1 朱蓉娟 境内自然人 105,110,542 20.54
广西国发投资集团有限公 境内非国有
2 27,328,371 5.34
司 法人
3 彭韬 境内自然人 22,514,600 4.40
4 康贤通 境内自然人 21,027,549 4.11 21,027,549
5 姚芳媛 境内自然人 21,000,000 4.10
北海市路港建设投资开发
6 国有法人 19,353,064 3.78
有限公司
7 潘利斌 境内自然人 13,665,250 2.67
广州菁慧典通投资管理企
8 其他 12,616,529 2.47 12,616,529
业(有限合伙)
9 侯光明 境内自然人 4,924,300 0.96
上海汇牛资产管理有限公
10 司－汇牛海牛 1 号私募证 其他 4,790,000 0.94
券投资基金
合计 252,330,205 49.31
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至 2021 年 7 月 28 日，上市公司
总股数增加为 524,198,348 股，公司前十大股东的情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
1 朱蓉娟 境内自然人 105,110,542 20.05
广西国发投资集团有 境内非国有
2 27,328,371 5.21
限公司 法人
3 彭韬 境内自然人 22,514,600 4.30
4 康贤通 境内自然人 21,027,549 4.01 21,027,549
5 姚芳媛 境内自然人 21,000,000 4.01
北海市路港建设投资
6 国有法人 19,353,064 3.69
开发有限公司
7 潘利斌 境内自然人 13,665,250 2.61
广州菁慧典通投资管
8 其他 12,616,529 2.41 12,616,529
理企业（有限合伙）
9 舒琬婷 境内自然人 6,386,861 1.22 6,386,861
10 侯光明 境内自然人 5,002,700 0.95
合计 254,005,466 48.46 40,030,939
15
（二）股本结构
本次募集配套资金发行股份前后股本结构变动情况如下:
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目 持股比例 持股比例
股份总数 股份总数 股份总数
（%） （%）
有限售条件股份 47,370,158 9.26 12,427,005 59,797,163 11.41
无限售条件股份 464,401,185 90.74 - 464,401,185 88.59
股份总数 511,771,343 100.00 12,427,005 524,198,348 100.00
（三）资产结构
本次募集配套资金发行股份完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增
加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降
低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（四）业务结构
本次配套募集资金在扣除中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价，不
会对公司的业务结构产生较大影响。
（五）公司治理
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立
了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，公司控股股东仍为朱蓉娟，公司实际控制人仍为朱蓉娟、
彭韬夫妇，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度
持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（六）董事、监事和高级管理人员结构
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意 见签署
日，上市公司管理层人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变
16
化。
公司出现董事因个人原因离职的情况，2021 年 4 月 19 日公司收到董事王天
广和邵兵的书面辞职报告，辞职后，均不再担任公司任何职务，其辞职不影响公
司董事会工作的正常运行。
鉴于王天广先生、邵兵先生因工作原因辞去公司董事职务，公司董事的人数
低于《公司章程》规定的人数。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，推选
彭韬先生、吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人。经公司 2020 年度股东
大会选举，彭韬、吴培诚当选为公司第十届董事会董事。
（七）关联交易和同业竞争
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关
系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。
17
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）董事会和股东大会批准
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《预案》及相关事项。
2020 年 5 月 28 日，上市公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 6 月 15 日，上市公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 8 月 21 日，上市公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 1 日，上市公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 3 日，上市公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《本次交易方案调
整不构成重组方案重大调整的议案》、《重组报告书（草案）》及相关事项。
2021 年 6 月 16 日，上市公司召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项
股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》
及相关事项。
2021 年 7 月 2 日，上市公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》
18
及相关事项。
（二）本次交易方案已经高盛生物内部决策机构审议通过。
（三）2020 年 9 月 9 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对国发
股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，
根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
（四）2020 年 10 月 15 日，公司收到中国证监会于 2020 年 10 月 13 日核发
的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569 号），本次交易方案获得中国证
监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产情况
1、资产的交付及过户情况
2020 年 12 月 1 日，高盛生物已由股份有限公司整体变更为有限责任公司。
2020 年 12 月 23 日，交易对方持有的高盛生物 99.9779%股权已过户登记至上市
公司名下，高盛生物已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的新《营业执照》
（统一社会信用代码：914401017994339812）。
2、验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 25 日出具的“天
健验[2020]2-64 号”《验资报告》，截至 2020 年 12 月 24 日，上市公司已收到
交易对方投入的价值为人民币 197,533,558.86 元的高盛生物 55.5546%股权，其
中，计入实收股本人民币 47,370,158.00 元。国发股份变更后的注册资本人民币
511,771,343.00 元，累计实收股本人民币 511,771,343.00 元。
3、新增股份登记
2020 年 12 月 30 日，上市公司向交易对方康贤通等发行的股份 47,370,158
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
19
（二）本次募集配套资金及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-25 号《验
证报告》，截至 2021 年 7 月 20 日 17 时止，独立财务顾问（主承销商）五矿证
券指定的收款银行账户已收到 7 名认购对象缴纳认购国发股份非公开发行人民
币普通股股票的资金人民币 68,099,987.40 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-26 号《验
资报告》，截至 2021 年 7 月 21 日 16 时 49 分止，国发股份共计募集货币资金人
民币 68,099,987.40 元，减除发行费用（不含税）人民币 6,300,291.97 元后，募集
资金净额为 61,799,695.43 元。其中，计入实收股本人民币壹仟贰佰肆拾贰万柒
仟零伍元整（12,427,005.00），计入资本公积（股本溢价）49,372,690.43 元。
根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登
上海分公司于 2021 年 7 月 28 日出具了《证券变更登记证明》。
（三）后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、国发股份尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记或备案手续；
2、国发股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行
及上市等情况继续履行信息披露义务；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
4、其他相关后续事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各
方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易的资产交割和发行股份购买资产以及募集
20
配套资金发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见 签署
日，发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影
响的人员变化。发行人出现董事因个人原因离职的情况，2021 年 4 月 19 日公司
收到董事王天广和邵兵的书面辞职报告，辞职后，均不再担任公司任何职务，其
辞职不影响公司董事会工作的正常运行。
鉴于王天广先生、邵兵先生因工作原因辞去公司董事职务，公司董事的人数
低于《公司章程》规定的人数。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，推选
彭韬先生、吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人。经公司 2020 年度股东
大会选举，彭韬、吴培诚当选为公司第十届董事会董事。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截止本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程序。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》等主要协议。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现
违反协议约定的情形。
21
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、标的资产权属、
股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承
诺的主要内容已在《北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的情形。
22
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本次发行股份购买资产涉及新增股份 47,370,158 股，本次发行股份募集配套
资金涉及新增股份 12,427,005 股，已分别于 2020 年 12 月 30 日、2021 年 7 月 28
日在中登公司上海分公司办理完毕登记手续。
本次发行股份购买资产、募集配套资金涉及新增股份的性质为有限售条件流
通股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日
及休息日，则顺延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市交易首日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：国发股份
证券代码：600538
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次
募集配套资金情况”之“（五）锁定期”。
23
第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与五矿证券在财
务顾问协议中明确了五矿证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问五矿证券对上市公司的持续督导期间为自
本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问五矿证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问五矿证券结合上市公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨
关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日
内,对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，
并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
24
第五节 独立财务顾问核查意见
1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照
有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非
公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发
行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》
《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照
有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、截至本核查意见出具日，上市公司对部分董事、监事及高级管理人员进
行了工作调整，并已在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规
定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。上述人员变动不会
影响公司董事会、监事会和管理层的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利
影响；
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
事项的办理不存在重大风险和障碍。
（以下无正文）
25
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财 务顾问
核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
彭 俊 刘 鹏
法定代表人：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
26
