股票代码：600538 股票简称：国发股份 上市地：上海证券交易所
北海国发川山生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
非公开发行股份发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年七月
1
全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司董事签字：
潘利斌 吴培诚 喻 陆
尹志波 彭 韬 李 勇
宋晓芳 许泽杨 邓 超
北海国发川山生物股份有限公司
年 月 日
2
目录
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 5
一、本次交易履行的相关程序............................................................................ 5
二、本次发行的基本情况.................................................................................... 6
三、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 10
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明.................................. 12
五、本次发行的相关当事人.............................................................................. 12
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 15
一、本次发行前后前十名股东变动情况.......................................................... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...................................................... 16
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见.......................................................................................................................... 18
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............ 19
第五节 有关中介机构声明........................................................................................ 20
第六节 备查文件........................................................................................................ 25
一、备查文件...................................................................................................... 25
二、备查地点...................................................................................................... 25
3
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 北海国发川山生物股份有限公司（原名“北海国发海洋生
指
司/国发股份 物产业股份有限公司”）
标的公司/目标公司/ 广州高盛生物科技有限公司，原广州高盛生物科技股份有
指
高盛生物 限公司
本次交易/本次重组/ 北海国发川山生物股份有限公司本次发行股份及支付现金
指
本次重大资产重组 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买
本发行情况报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份发行情
况报告书
五矿证券/独立财务
指 五矿证券有限公司
顾问
律师/法律顾问/时代
指 北京市时代九和律师事务所
九和
审计机构/备考财务
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信息审阅机构/天健
上市公司控股股东 指 朱蓉娟
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
说明：除特别说明外，本发行情况报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、董事会和股东大会批准
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通
过了《预案》及相关事项。
2020 年 5 月 28 日，上市公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 6 月 15 日，上市公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 8 月 21 日，上市公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 1 日，上市公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了
《重组报告书（草案）》及相关事项。
2020 年 9 月 3 日，上市公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《本次交易方案调
整不构成重组方案重大调整的议案》、《重组报告书（草案）》及相关事项。
2021 年 6 月 16 日，上市公司召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了
《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》
及相关事项。
2021 年 7 月 2 日，上市公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》
及相关事项。
2、本次交易方案已经高盛生物内部决策机构审议通过。
3、2020 年 9 月 9 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对国发股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，根据
会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
4、2020 年 10 月 15 日，公司收到中国证监会于 2020 年 10 月 13 日核发的
《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569 号），本次交易方案获得中国
证监会核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-25 号《验
证报告》，截至 2021 年 7 月 20 日 17 时止，独立财务顾问（主承销商）五矿证
券指定的收款银行账户已收到 7 名认购对象缴纳认购国发股份非公开发行人民
币普通股股票的资金人民币 68,099,987.40 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-26 号《验
资报告》，截至 2021 年 7 月 21 日 16 时 49 分止，国发股份共计募集货币资金人
民币 68,099,987.40 元，减除发行费用（不含税）人民币 6,300,291.97 元后，募集
资金净额为 61,799,695.43 元。其中，计入实收股本人民币壹仟贰佰肆拾贰万柒
仟零伍元整（12,427,005.00），计入资本公积（股本溢价）49,372,690.43 元。
根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登
上海分公司于 2021 年 7 月 28 日出具了《证券变更登记证明》。
二、本次发行的基本情况
本次交易涉及以发行股份及支付现金购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学
斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷共计 8 名交易对方合计持有的高盛生
物 99.9779%股份，以及向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向
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康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等
8 名交易对方购买资产事项已完成资产交割及股份发行；本次发行仅指非公开发
行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为温玉琪、何欣凤、前海开源基金管理有限公司
（前海开源源丰润泽 2 号单一资产管理计划）、廖彩云、舒琬婷、郑园红和财通
基金管理有限公司（财通基金安吉 102 号单一资产管理计划），合计 7 名投资
者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次发行的股票在上海证券交易
所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日
的次一交易日），即 2021 年 7 月 12 日。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为
5.48 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价
格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独
立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 5.48 元/
股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
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集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行金额与发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）12,427,005 股，本次发行对象确定为 7 名投资者，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 温玉琪 547,445 2,999,998.60
2 何欣凤 565,693 3,099,997.64
前海开源基金管理有限公司（前海开
3 2,007,299 10,999,998.52
源源丰润泽 2 号单一资产管理计划）
4 廖彩云 2,189,781 11,999,999.88
5 舒琬婷 6,386,861 34,999,998.28
6 郑园红 547,445 2,999,998.60
财通基金管理有限公司（财通基金安
7 182,481 999,995.88
吉 102 号单一资产管理计划）
合计 12,427,005 68,099,987.40
（五）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发行
对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行
对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的
交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
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（六）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
申购价格
序 发行对象 关联关 锁定期 申购金额 获配股数 获配金额
认购对象 （元/
号 类别 系 （月） （万元） （股） （元）
股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 温玉琪 自然人 无 6 5.48 300.00 547,445 2,999,998.60
2 何欣凤 自然人 无 6 5.48 310.00 565,693 3,099,997.64
前海开源基金管理
有限公司（前海开
3 基金 无 6 5.48 1,100.00 2,007,299 10,999,998.52
源源丰润泽 2 号单
一资产管理计划）
4 廖彩云 自然人 无 6 5.48 1,200.00 2,189,781 11,999,999.88
保证金未在 2021 年 7 月 14
5 舒琬婷 自然人 无 6 5.48 3,000.00 日 12:00 前到账，为无效认
购
小计 获配小计 5,310,218 29,099,994.64
二、申购不足时引入的其他投资者
1 舒琬婷 自然人 无 6 5.48 3,500.00 6,386,861 34,999,998.28
2 郑园红 自然人 无 6 5.48 300.00 547,445 2,999,998.60
财通基金管理有限
公司（财通基金安
3 基金 无 6 5.48 100.00 182,481 999,995.88
吉 102 号单一资产
管理计划）
小计 获配小计 7,116,787 38,999,992.76
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计 12,427,005 68,099,987.40
备注：询价簿记日，自然人投资者舒琬婷认购 3,000.00 万元，由于保证金未按规定在
2021 年 7 月 14 日 12:00 前到账，为无效认购；启动追加认购后，自然人投资者舒琬婷认购
3,500.00 万元，且在规定时间内重新缴纳了保证金，为有效认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关
的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销
商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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产品风险等级与风险
序号 认购对象 投资者分类
承受能力是否匹配
1 温玉琪 C4 普通投资者 是
2 何欣凤 C4 普通投资者 是
前海开源基金管理有限公司（前海开
3 A 类专业投资者 是
源源丰润泽 2 号单一资产管理计划）
4 廖彩云 C4 普通投资者 是
5 舒琬婷 C4 普通投资者 是
6 郑园红 C4 普通投资者 是
财通基金管理有限公司（财通基金安
7 A 类专业投资者 是
吉 102 号单一资产管理计划）
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 12,427,005 股，发行对象为温玉琪、何欣凤、
前海开源基金管理有限公司（前海开源源丰润泽 2 号单一资产管理计划）、廖彩
云、舒琬婷、郑园红和财通基金管理有限公司（财通基金安吉 102 号单一资产管
理计划），总数为 7 名，具体情况如下：
1、温玉琪
身份证件号：45012119*****
住所：广西南宁市*****
2、何欣凤
身份证件号：42010619*****
住所：珠海市香洲区*****
3、前海开源基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本：20,000 万元人民币
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统一社会信用代码：914403000614447214
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
成立日期：2013-01-23
4、廖彩云
身份证件号：51102519*****
住所：成都市新都区*****
5、舒琬婷
身份证件号：33028319*****
住所：深圳市福田区*****
6、郑园红
身份证件号：42100319*****
住所：深圳市南山区*****
7、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元人民币
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集，基金销售，特点客户资产管理，资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
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履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
本次发行的最终配售对象均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备
案手续。
本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人员
控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人员控制的关联方未通
过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，也不存在上述机构及人员直接认购
或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象未以直接
或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或者补偿。
五、本次发行的相关当事人
（一）发行人
机构名称：北海国发川山生物股份有限公司
地址：广西北海市北部湾中路 3 号
电话：0779-3200619
传真：0779-3200618
联系人：李勇
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（二）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401
电话：0755-82545555
传真：0755-82545500
项目主办人：彭俊、刘鹏
项目协办人：徐学景
（三）法律顾问
机构名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：孙晓辉
地址：北京市东城区东长安街 1 号东长安街东方经贸城西二办公楼 6 层 1、
2、10、11、12 室
电话：010-56162288
传真：010-58116199
经办律师：韦微、刘欣
（四）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
电话：0731-85179800
传真：0731-85179801
签字注册会计师：魏五军、石磊
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（五）验资机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
电话：0731-85179800
传真：0731-85179801
签字注册会计师：魏五军、石磊
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为 511,771,343 股，截至 2021 年
6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
1 朱蓉娟 境内自然人 105,110,542 20.54
广西国发投资集团有 境内非国有
2 27,328,371 5.34
限公司 法人
3 彭韬 境内自然人 22,514,600 4.40
4 康贤通 境内自然人 21,027,549 4.11 21,027,549
5 姚芳媛 境内自然人 21,000,000 4.10
北海市路港建设投资
6 国有法人 19,353,064 3.78
开发有限公司
7 潘利斌 境内自然人 13,665,250 2.67
广州菁慧典通投资管
8 其他 12,616,529 2.47 12,616,529
理企业(有限合伙)
9 侯光明 境内自然人 4,924,300 0.96
上海汇牛资产管理有
10 限公司－汇牛海牛 1 其他 4,790,000 0.94
号私募证券投资基金
合计 252,330,205 49.31 33,644,078
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至 2021 年 7 月 28 日，上市公司
总股数增加为 524,198,348 股，公司前十大股东的情况如下：
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持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
1 朱蓉娟 境内自然人 105,110,542 20.05
广西国发投资集团有 境内非国有
2 27,328,371 5.21
限公司 法人
3 彭韬 境内自然人 22,514,600 4.30
4 康贤通 境内自然人 21,027,549 4.01 21,027,549
5 姚芳媛 境内自然人 21,000,000 4.01
北海市路港建设投资
6 国有法人 19,353,064 3.69
开发有限公司
7 潘利斌 境内自然人 13,665,250 2.61
广州菁慧典通投资管
8 其他 12,616,529 2.41 12,616,529
理企业（有限合伙）
9 舒琬婷 境内自然人 6,386,861 1.22 6,386,861
10 侯光明 境内自然人 5,002,700 0.95
合计 254,005,466 48.46 40,030,939
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目 持股比例 持股比例
股份总数 股份总数 股份总数
（%） （%）
有限售条件股份 47,370,158 9.26 12,427,005 59,797,163 11.41
无限售条件股份 464,401,185 90.74 0 464,401,185 88.59
股份总数 511,771,343 100.00 12,427,005 524,198,348 100.00
（二）资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，
另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
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（三）业务结构
本次配套募集资金在扣除中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价，不
会对公司的业务结构产生较大影响。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立
了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，公司控股股东仍为朱蓉娟，公司实际控制人仍为朱蓉娟、
彭韬夫妇，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度
持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）董事、监事和高级管理人员结构
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本发行情况报告
书签署日，上市公司管理层人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的
人员变化。
公司出现董事因个人原因离职的情况，2021 年 4 月 19 日公司收到董事王天
广和邵兵的书面辞职报告，辞职后，均不再担任公司任何职务，其辞职不影响公
司董事会工作的正常运行。
鉴于王天广先生、邵兵先生因工作原因辞去公司董事职务，公司董事的人数
低于《公司章程》规定的人数。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，推选
彭韬先生、吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人。经公司 2020 年度股东
大会选举，彭韬、吴培诚当选为公司第十届董事会董事。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关
系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）五矿证券有限公司全程参与了国发股份本次非公
开发行 A 股股票工作，经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行
人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行所涉及
的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书合
法、有效；发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过程符合非公开发行股
票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则；本次发行对象
具备认购对象的主体资格；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有
效。
19
第五节 有关中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发
行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
彭 俊 刘 鹏
法定代表人：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
21
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在本
发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律
意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签字：
经办律师：
韦 微 刘 欣
北京市时代九和律师事务所
年 月 日
22
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北海国发川山生物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕
2-266 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北海国发川山生物股份
有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
魏五军 石 磊
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
23
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北海国发川山生物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2021〕
2-25 号）和《验资报告》（天健验〔2021〕2-26 号）的内容无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对北海国发川山生物股份有限公司在报告书中引用上述报告的
内容无异议，确认报告书不致因上述内容所而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
魏五军 石 磊
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
24
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核发《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤
通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569 号）；
2、五矿证券有限公司出具的《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、北京市时代九和律师事务所出具的《北京市时代九和律师事务所关于北
海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
6、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》；
7、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后的每周一至周五上午 9:30－11:30，下午 2:00-
5:00，于下列地点查阅上述文件：
地址：广西北海市北部湾中路 3 号
电话：0779-3200619
传真：0779-3200618
联系人：李勇、黎莉萍
投资者亦可登录上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询本报告书全文。
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本页无正文，为《北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：北海国发川山生物股份有限公司
年 月 日
26
