五矿证券有限公司
关于北海国发川山生物股份有限公司
使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金
对价及发行费用的核查意见
独立财务顾问
二零二一年八月
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“独立财务顾问”）接受委托
担任北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份”、“公司”或“上
市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律
法规和规范性文件的要求，对上市公司募集资金使用相关事项进行了核查，核查
情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2020 年 10 月 15 日，公司收到中国证监会于 2020 年 10 月 13 日核发的《关
于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569 号），国发股份本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”）获得中国证监会核准。
本次交易涉及以发行股份及支付现金购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学
斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷共计 8 名交易对方合计持有的高盛生
物 99.9779%股份，以及向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向
康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等
8 名交易对方购买资产事项已完成资产交割及股份发行；本次募集配套资金发行
为向温玉琪、何欣凤等 7 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）12,427,005 股，发行价格为 5.48 元/股，募集资金总额为 68,099,987.40
元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-25 号《验
证报告》，截至 2021 年 7 月 20 日 17 时止，独立财务顾问（主承销商）五矿证
券指定的收款银行账户已收到 7 名认购对象缴纳认购国发股份非公开发行人民
币普通股股票的资金人民币 68,099,987.40 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-26 号《验
资报告》，截至 2021 年 7 月 21 日 16 时 49 分止，国发股份共计募集货币资金人
民币 68,099,987.40 元，减除发行费用（不含税）人民币 6,300,291.97 元后，募集
1
资金净额为 61,799,695.43 元。其中，计入实收股本人民币壹仟贰佰肆拾贰万柒
仟零伍元整（12,427,005.00），计入资本公积（股本溢价）49,372,690.43 元。
上市公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的
规定，与独立财务顾问、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集
资金，以保证募集资金使用安全。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的募集资金项目及募
集资金使用计划如下：
本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，拟用于支付交易中的
部分现金对价及交易相关费用。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
（一）自筹资金预先支付部分现金对价情况
在本次募集资金到位之前，上市公司已以自筹资金方式向交易对方支付了全
部的现金对价。具体情况如下：
交易对方 以自筹资金支付的现金对价（元）
康贤通 71,138,647.06
广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） 42,683,188.24
吴培诚 14,227,729.41
许学斌 10,670,797.06
张凤香 3,556,932.35
南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） 15,882,363.53
合计 158,159,657.65
（二）自筹资金预先支付相关费用情况
本次交易各项发行费用合计人民币 8,225,847.86 元（不含税），截至 2021 年
7 月 21 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 7,255,744.57 元（不含税），
具体如下：
单位：元
2
类别 以自筹资金预先支付的金额（不含税）
股份发行费 4,481,132.07
律师费 1,603,773.59
审计验资费 1,037,735.85
印刷费 39,042.03
资本印花税 49,372.20
证券登记费用 44,688.83
合计 7,255,744.57
综上，在本次募集资金到位之前，上市公司用自筹资金支付的现金对价及发
行费用合计 165,415,402.22 元。本次募集资金总额为 68,099,987.40 元，坐扣承销
费用 400,000.00 元（含税）后的募集资金为 67,699,987.40 元。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月 2 日出具天健审[2021]2-365 号《北海国发
川山生物股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上市公司
以自筹资金预先支付部分现金对价及交易相关费用进行了审核鉴证。上市公司拟
将本次募集资金 67,699,987.40 元全部置换上市公司自筹资金预先支付的现金对
价及相关费用。
四、募集资金置换所履行的必要的审批程序
上市公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行
费用事项，上市公司已于 2021 年 8 月 11 日召开第十届董事会第十一次会议和第
十届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付现
金对价及发行费用的议案》，同意使用募集资金 68,099,987.40 元置换自筹资金
预先支付的现金对价及交易相关费用，同时独立董事发表了明确同意的意见。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项进行了鉴证，并出具了《北海国发
川山生物股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
[2021]2-365 号）。
五、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：国发股份本次使用募集资金置换自筹资金预先
支付部分现金对价及发行费用的事项已经上市公司第十届董事会第十一次会议
和第十届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确意见，并经天健
3
会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。
上市公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费
用的事项履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法
规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立财务顾问对国发股份使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现
金对价及发行费用的事项无异议。
4
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司
使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的核查意见》之盖
章页）
独立财务顾问主办人：
彭 俊 刘 鹏
五矿证券有限公司
年 月 日
5
