北海国发川山生物股份有限公司

      独立董事关于使用募集资金置换自有资金预先
           支付部分现金对价及相关费用的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，我们作为北海国发川山生物股份
有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
就本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及相关
费用事项发表独立意见如下：

    1、公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对

价及相关费用，与公司承诺的募集资金使用计划一致，未改变募集

资金用途。该置换事项不影响募集资金按计划正常使用，也不存在

变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东

的利益。

    2、公司此次使用募集资金置换预先已投入的自有资金事宜，履

行了规定的程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间

未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法》（2013 年修订）及《公司募集资金管理办法》等法律、法

规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效。

    同意公司使用募集资金人民币 67,699,987.40 元置换自筹资金

预先支付的部分现金对价及相关费用。