证券代码：600538       证券简称：国发股份   公告编号：临 2021-063



                  北海国发川山生物股份有限公司
关于收到上海证券交易所《控股股东及其一致行动人股份质押事项的
                      监管工作函》的回复公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年

11 月 4 日收到了上海证券交易所《关于北海国发川山生物股份有限公

司有关控股股东及其一致行动人股份质押事项的监管工作函》（上证公

函【2021】2849 号）(以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监

管工作函》后，高度重视，立即组织公司管理层学习、全面核查与控

股股东之间资金交易情况，并发函向控股股东落实风险化解措施。现

就《监管工作函》相关问题回复如下：

    截至 2021 年 11 月 3 日，广西国发投资集团有限公司及其一致行

动人累计质押公司股份数量 1.3211 亿股，占其所持股份比例 79.92%。

公司实际控制人、控股股东及其一致行动人股份质押比例较高，可能

存在重大风险隐患。

    问题一、请公司实际控制人、控股股东及其一致行动人审慎评估

资信情况和质押风险，明确为解决股权质押问题、防范信用危机已采

取及拟采取的举措安排，例如提前还款、提前购回被质押股份等。股

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份质押存在重大风险隐患的，应当履行信息披露义务。

    回复：

    一、控股股东及一致行动人的资信情况

    根据中国人民银行征信中心于 2021 年 11 月 1 日出具的《个人信

用报告》，控股股东及实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇未结清的信贷及授

信均为正常类，不存在被列入失信被执行人名单的情况。

    根据中国人民银行征信中心于 2021 年 11 月 5 日出具的《企业信

用报告》，控股股东的一致行动人广西国发投资集团有限公司（以下简

称“国发集团”）不存在未结清的信贷，也不存在被列入失信被执行人

名单的情况。

    控股股东及实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇，一致行动人国发集团

不存在其他因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

    二、解决股权质押问题的措施

    1、已采取的措施

    筹措资金归还融资。2021 年年初，朱蓉娟女士在国元证券股份有

限公司（以下简称“国元证券”）的融资余额为 15,575 万元，截至

2021 年 11 月 11 日融资余额为 4,775 万元，已归还了借款 10,800 万

元。

    2、拟采取的措施

    截至目前，朱蓉娟质押给国元证券股份有限公司（以下简称“国

元证券”）的公司股份为 4,746 万股,借款余额为 4,775 万元，该笔质

押 2022 年 4 月 9 日到期。目前，朱蓉娟正在与国元证券协商，拟解除

                                 2
524 万股股份的质押，再通过集中竞价的方式减持该部分股份，减持

股份获得的资金全部用于归还国元证券的融资借款（若减持股份获得

的资金不足以归还全部融资借款的，朱蓉娟以个人自筹资金归还余下

的借款）。经测算，在归还国元证券的全部融资借款并将质押给国元证

券的股份全部解除质押后，朱蓉娟质押股份的比例预计可降至 60%以

下，朱蓉娟及其一致行动人国发集团、彭韬、潘利斌、姚芳媛质押股

份的比例也可降至 60%以下。

    朱蓉娟女士承诺：在 2021 年 12 月 15 日之前全部归还国元证券的

质押融资借款，并将质押给国元证券的公司股份全部解除质押。

    2021 年 11 月 12 日，公司收到朱蓉娟女士《关于股份减持计划的

告知函》，其计划自 2021 年 11 月 13 日起 15 个交易日后的 3 个月内

（即从 2021 年 12 月 6 日-2022 年 3 月 5 日）通过集中竞价减持公司

股份不超过公司总股本的 1%（即不超过 5,241,983 股）。详见 2021 年

11 月 15 日披露的《控股股东集中竞价减持股份计划公告》（临 2021-

062）。



    问题二、结合实际控制人的自有资金数额、银行授信等融资渠道，

请公司向实际控制人核实并说明，对于未来半年内即将到期的股份质

押，其用于偿还质押融资的具体资金来源。

    回复：




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     控股股东朱蓉娟未来半年内即将到期的股份质押情况如下：

序 借款人   金融机构    借款余  质 押   质权人     质 押 股 备注
号                      额 ( 万 到 期              数 ( 万
                        元)     日                 股)
1          国元证券股     4,775 2022.   国元证券股   4,746
    朱蓉娟 份有限公司           4.9     份有限公司
2   广西恒 中国华融资    15,300 2022.   中国华融资   3,150 朱 蓉 娟 为
    业建筑 产管理股份           4.22    产管理股份          该笔借款
    工程有 有限公司广                   有限公司广          提供质押
    限公司 西区分公司                   西区分公司          担保
     对于未来半年内即将到期的股份质押，偿还质押融资的来源如下：
    1、质押给国元证券的 4,746 万股质押股份融资借款拟通过集中竞
价减持持有的公司股份获得的全部资金及自筹资金来归还，计划在
2021 年 12 月 15 前完成。
    2、对于质押给中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司的
3,150 万股股份，该笔质押系朱蓉娟为广西恒业建筑工程有限公司向
中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司借款提供的担保，质押
于 2022 年 4 月 22 日到期。
    截至 2021 年 9 月 30 日，广西恒业建筑工程有限公司总资产 9.47
亿元，总负债 2.25 亿元，净资产为 7.22 亿元，2021 年 1-9 月份实现
收入 1.83 亿元，净利润 2,965 万元。广西恒业建筑工程有限公司拟
通过自有资金、自筹资金等方式归还借款。
    朱蓉娟女士作为担保人，将督促广西恒业拓宽融资渠道，加快资
金回笼，按期归还中国华融资产管理股份有限公司广西区分公司的借
款。


     问题三、控制股票质押增量、化解存量，是国务院《关于进一步
提高上市公司质量的意见》的要求。公司控股股东、实际控制人应当
注意资金安全，将公司股份质押维持在合理区间，提高金融风险防范
                                  4
能力，确保不影响公司的正常生产经营以及控制权的稳定性，审慎评
估高比例质押对公司的影响。
   回复：
   积极稳妥化解上市公司股票质押风险，是国务院《关于进一步提
高上市公司质量的意见》的要求，也是公司及控股股东的共同目标。
公司将积极督促控股股东关注质押风险、审慎把握质押融资规模，控
制股份质押比例，尽快化解质押风险。


    问题四、公司及控股股东、实际控制人应当全面核实是否存在不
当交易、资金占用、违规担保等情形，不得以任何形式侵占上市公司
的利益。
   回复：
   经公司及控股股东、实际控制人全面核实，公司没有为控股股东、
实际控制人及其关联方违规提供担保，公司控股股东、实际控制人也
不存在不当交易、资金占用等任何侵占公司利益的情形。
   公司控股股东及一致行动人将按照《上海证券交易所上市公司控
股股东、实际控制人行为指引》等相关规定，切实维护公司资产完整
以及人员、财务、机构、业务、决策的独立性；严格履行信息披露义
务，恪守有关声明和承诺，杜绝滥用权利损害上市公司及中小股东利
益，确保公司持续、稳定、健康发展。
   特此公告。


                  北海国发川山生物股份有限公司
                              董事会
                        2021 年 11 月 15 日

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