国发股份：关于收到上海证券交易所《有关股价异常波动事项的监管工作函》的回复公告2021-12-18
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2021-072
北海国发川山生物股份有限公司
关于收到上海证券交易所《有关股价异常波动事项的监管工作函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
前期，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）收到了上海证
券交易所《关于北海国发川山生物股份有限公司有关股价异常波动事项的监管
工作函》（上证公函【2021】2978 号）(以下简称“《监管工作函》”）。公司
收到《监管工作函》后，高度重视，立即组织公司管理层学习，对公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人是否存在违规买卖公司股票等行
为进行全面核查，并发函向控股股东、实际控制人落实股票质押风险化解措施。
现就《监管工作函》相关问题回复如下：
问题一：
2021 年 11 月 24 日，公司早盘闪崩跌停，随后公司股价连续三 日跌停，
触及异常波动情形，公司在异动公告中披露称，11 月 23 日，朱蓉娟通过大宗
交易减持了公司 308 万股股份，除此之外，公司生产经营一切正常，经与控股
股东、实际控制人核实，均不存在应披露而未披露的重大信息。关注到，本次
下跌前，滚动市盈率高达近 300 倍，明显高于同行业水平。结合公司股价表现，
市场怀疑公司股票为“杀猪盘”，同时股吧言论称，公司股票存在荐股情形。
请公司全面自查，并向控股股东、实际控制人发函查证，是否存在违规买卖公
司股票、未充分披露应披露信息、通过其他渠道发布不当信息等情形，是否存
在损害公司及全体股东利益的行为。
回复：
一、近期公司控股股东减持公司股份的情况
2021 年 11 月 15 日，公司披露了《控股股东集中竞价减持股份计划公告》，
1
控股股东朱蓉娟计划在未来 3 个月内（2021 年 12 月 6 日至 2022 年 3 月 5 日）
通过集中竞价减持股份不超过公司总股本的 1%（即不超过 524.19 万股）。详见
2021 年 11 月 15 日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。目前，该
减持计划正在实施中。
2021 年 11 月 23 日，控股股东朱蓉娟通过大宗交易减持了公司 308 万股股
份，占公司总股本的比例为 0.59%。
二、公司向控股股东书面发函求证的情况
控股股东朱蓉娟函复如下：
1、朱蓉娟减持公司股份的原因是为了归还借款，降低股份质押比例，是其
本人个人资金需求所致。在朱蓉娟披露集中竞价减持计划、实施大宗交易减持
前，其未发现公共媒体上有针对公司证券交易价格可能产生重大影响的报道或
传闻，也未知悉公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
经自查，朱蓉娟本人确认不存在违规买卖公司股份的情况，也不存在内幕
交易、操纵市场的情形。
2、经自查，朱蓉娟本人发生股份质押、股份解除质押、减持股份、权益变
动时，均按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《中华人民共和国证券法》等
相关规定进行了披露，不存在未充分披露应披露信息的情形。
3、经自查，朱蓉娟本人及其配偶彭韬先生不存在通过其他渠道发布不当信
息等情形，也不存在损害公司及全体股东利益的行为。
公司通过向控股股东发函查证，查询控股股东朱蓉娟股票交易的对账单，
查询控股股东与一致行动人之间股份减持的时间、数量，并结合控股股东在质
押股份、解除股份质押、减持股份、权益变动等信息披露情况，未发现控股股
东朱蓉娟存在违规买卖公司股份、未充分披露应披露信息、通过其他渠道发布
不当信息等情形，也未发现其有损害公司及全体股东利益的行为。
三、公司向董事、监事、高级管理人员求证的情况
通过向中国证券登记结算有限责任公司公司查询公司董事、监事、高级管
理人员投资者证券持有变更信息，确认：除公司董事长、总裁潘利斌先生按披
露的减持计划合规减持公司股份外，公司监事、其他董事及高级管理人员不存
2
在买卖公司股票的情形。
经自查，公司及公司董事、监事、高级管理人员近期未接受过新闻媒体采
访和调研，公司董事、监事、高级管理人员也未参加过相关的策略会或论坛。
公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在通过其他渠道发布不当信息等
情形，也不存在损害公司及全体股东利益的行为。
问题二：2021 年 11 月起，公司多次披露控股股东股份解除质押及再质押
的公告。控股股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬、潘利斌、国发集团合计质押率
从 79.92%降至 70.56%，质押率仍较高，其中，朱蓉娟个人质押率为 85.87%、
国发集团质押率为 98.96%。国发集团将持有的公司 2,715 万股股份质押给重庆
威灵顿酒店管理有限公司，为广西六桂贸易有限责任公司向重庆威灵顿酒店管
理有限公司的 6,000 万元委托贷款提供担保，近日，朱蓉娟又再次为该笔贷款
提供 400 万股补充质押。请公司核实朱蓉娟体外资产和流动性情况。公司控股
股东及其一致行动人应当谨慎开展股票质押业务，高度重视质押风险，防范风
险传导至上市公司，积极配合公司履行信息披露义务。公司全体董事、监事、
高级管理人员应当勤勉尽责，密切关注公司股票质押风险情况，积极推动、持
续督促公司控股股东及其一致行动人进一步收缩质押规模、化解风险。
回复：
一、公司控股股东朱蓉娟函复如下：
1、朱蓉娟控制的核心企业或资产情况
朱蓉娟持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司 65%的股权。目前，该
公司有自有物业商铺面积及车位 33,191.75 平方米，月收租金约 450 万元。南
宁市东方之星房地产开发有限责任公司持有南宁市明东实业有限公司 100%股权。
目前，南宁市明东实业有限公司有未售商铺约 1.3 万平方米，自有大型商场约 7
万平方米，商场停车场约 2.6 万平方米，月租金收入约 1,500 万元。
2、股份解除质押的情况
自今年 6 月 23 日以来，朱蓉娟股份质押的比例较高。为了落实国务院《关
于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，朱蓉娟通过多种渠道，多方筹措
资金，已于 2021 年 12 月 15 日提前归还了向国元证券股份有限公司的全部融资
借款。2021 年 12 月 16 日，朱蓉娟将质押给国元证券股份有限公司的公司
3
2,446 万股股份解除了质押。
3、股份质押情况
至 2021 年 12 月 16 日，朱蓉娟股份质押比例为 61.43%，朱蓉娟与一致行
动人彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司股份质押比例为 55.30%，朱蓉
娟与一致行动人姚芳媛股份质押的比例为 66.04%。截至 2021 年 12 月 16 日，
朱蓉娟及其一致行动人累计质押股份情况如下：
已质押股份情况 未质押股份情况
累计质 累计质
已质押 已质押 未质押 未质押
持股数量 持股比 累计质押数 押占其 押占公
股东名称 股份中 股份中 股份中 股份中
(股) 例 量(股) 所持股 司总股
限售股 冻结股 限售股 冻结股
份比例 本比例
份数量 份数量 份数量 份数量
朱蓉娟 100,110,542 19.10% 61,500,000 61.43% 11.73% 0 0 0 0
彭韬 22,514,600 4.30% 0 0 0 0 0 0 0
潘利斌 10,350,050 1.97% 0 0 0 0 0 0 0
广西国发
投资集团 27,328,371 5.21% 27,150,000 99.35% 5.18% 0 0 0 0
有限公司
姚芳媛 14,000,000 2.67% 13,855,000 98.96% 2.64% 0 0 0 0
截至 2021 年 12 月 16 日，朱蓉娟股份质押的明细如下：
借款余额 质押数量
序号 借款人 金融机构 质押到期日 质权人
(万元) (万股)
浙江民泰商
上海鑫纳投
1 朱蓉娟 业银行上海 5,000 2022.7.27 2,600.00
资有限公司
浦东支行
朱蓉娟为广
友利银行 西六桂贸易
广西六桂贸 重庆威灵顿
（中国）有 有限责任公
2 易有限责任 6,000 2022.11.1 酒店管理有 400.00
限公司深圳 司的该笔借
公司 限公司
分行 款提供补充
质押担保
朱蓉娟为广
中国华融资 中国华融资 西恒业建筑
广西恒业建
产管理股份 产管理股份 工程有限公
3 筑工程有限 15,300 2022.4.22 3,150.00
有限公司广 有限公司广 司的该笔借
公司
西区分公司 西区分公司 款提供质押
担保
合计 6,150.00
4
对于朱蓉娟作为借款方的股份质押事项，其将通过自有资金和投资收益等方
式，按时归还贷款，防范质押风险。
对于朱蓉娟作为担保人的股份质押事项，其将督促相关企业拓宽融资渠道，
加快资金回笼，按期归还相应的融资借款，降低本人股票质押担保风险。
朱蓉娟今后将严格按照国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要
求，控制股份质押的规模，严防股份质押的风险。
二、董事、监事、高级管理人员关注控股股东质押风险的情况
从知晓公司控股股东朱蓉娟股份质押比例达到 90%以上之日起，公司相关
董事、高级管理人员便通过不同的方式，积极督促控股股东关注质押风险，要
求其审慎把握质押融资规模，控制股份质押比例，尽快化解质押风险。
在几经努力下，控股股东于 2021 年 12 月 16 日将质押给国元证券的 2,446
万股股份解除了质押，朱蓉娟股份质押比例降至 61.43%。详见 2021 年 12 月 18
日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东股份解除质押的公
告》。
今后，公司董事、监事、高级管理人员将继续关注控股股东及其一致行动
人股份质押的情况，要求其谨慎开展股票质押业务，审慎把握质押融资规模，
控制股份质押比例，严防股份质押风险。同时，督促控股股东严格遵守《上海
证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，严格履行信息披露义务，
恪守有关声明和承诺，防止损害公司及全体股东利益的行为。
问题三：2021 年三季报披露，公司报告期实现营收 3.05 亿元，同比增长
67.99%，归母净利润 780.43 万元，同比增长 247.20%，扣非净利润 704.04 万
元，同比增长 216.32%，业绩相较往年有大幅提升，主要因报告期合并高盛生
物利润表所致。但半年报显示，公司主要控股子公司除高盛生物和北海医药外，
全部亏损，并且部分子公司处于长期亏损状态。2018 年至 2020 年，公司母公
司净利润分别亏损 1,405.56 万元、175.75 万元、1,173.34 万元，2021 年半年
度，母公司盈利 232.26 万元，盈利能力较弱。上市公司应当专注主业、稳健经
营，公司控股股东实际控制人应当充分予以支持，提升上市公司质量。
5
回复：
一、公司控股股东及实际控制人函复情况
公司控股股东及实际控制人承诺：将严格按照《上海证券交易所上市公司
控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定，保证不与公司发生不当交易，
不通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等任何方式侵占公司的利益。
切实维护公司资产完整以及人员、财务、机构、业务、决策的独立性；严格履
行信息披露义务，恪守有关声明和承诺，杜绝滥用权利损害公司及中小股东利
益，大力支持公司专注主业发展，稳健经营。
二、公司拟采取的措施
公司建立之初，公司主营业务分散于多个行业，公司持续盈利能力不强、
缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，公司主营业务经营出现多
年亏损。为扭转前述被动局面，公司 2017 年完全退出了农药产业经营，2018
年将国发大酒店经营用的物业进行了出租，退出了长期亏损的酒店经营业务，
并确定了发展大健康产业的战略定位。2020 年，公司通过资产重组的方式成功
并购了广州高盛生物科技有限公司，开始进入体外诊断及司法鉴定业务领域，
拓宽了公司的业务范围，优化了公司的业务布局，增强了盈利能力，为公司的
可持续、健康发展打下了基础。
对于公司盈利能力较弱及部分子公司长期亏损的情况，公司将采取以下措
施：进一步健全完善内控体系，提升规范化运作水平，加强营销管理，持续提
升产品的市场竞争力，加强预算管理和财务过程控制，切实降低生产及运营成
本，逐步改变盈利能力不强的局面。同时，公司将积极把握大健康行业的发展
机遇，在做好内生增长的同时，积极拓展新的业务增长点，围绕产业协同，实
施外延式发展，加速产业链向纵深方向的整合和布局，提高公司盈利水平。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 18 日
6
