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                    独立董事年报工作制度

    第一条   为进一步完善公司内部控制体系，提高公司信息披露质量，充分发
挥独立董事在信息披露工作中的监督作用，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的要求及《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》《公司章程》的有关规
定，特制定本工作制度。
    第二条   独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职
责和义务，勤勉尽责。依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、
与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照有关法律、行政
法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第三条   在年度报告编制期间，独立董事应与公司管理层全面沟通公司本年
度的生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项的进展情
况。同时，公司应安排每位独立董事对重大事项进行实地考察。
    履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。
    第四条   在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计
师”）进场审计前，独立董事应当会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工
作安排，尤其特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。公司财务总监应向
每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其它相关资料。
    第五条   公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程
中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
    见面会应有书面记录及当事人签字。
    第六条   对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会审议事
项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议
案材料的提交时间和完备性，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判

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断和决策。
    如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，可以提出补
充、整改和延期召开会议的意见。２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项
的，董事会应当予以采纳。
    上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
    第七条   独立董事应当在年报中对公司当期和累计对外担保情况、执行《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情
况进行专项说明，并发表独立意见。
    第八条   独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表
意见，并予以披露。
    第九条   独立董事对公司年报具体事项具有异议的，且经全体独立董事二分
之一以上同意后，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
    第十条   独立董事发现公司或者董监高存在涉嫌违法违规行为时，应督促相
关方立即纠正或者停止，并及时向公司董事会、上海证券交易所及其他相关监管
机构报告。
    第十一条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董
事独立行使职权。
    公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董
事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
    第十二条   在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报
告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    第十三条   独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司
年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年
具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护
等公司治理事项。


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    第十四条   本工作制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的规定
执行。
    第十五条   本工作制度自公司董事会会议审议通过后生效，修改时亦同。
    第十六条   本工作制度由董事会负责制定与解释。




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