北海国发川山生物股份有限公司

董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
                                   第一章   总则
    第一条    为进一步明确北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人
民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理
办法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
     第二条   本制度适用于登记在公司董事、监事及高级管理人员（公司总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监）名下的所有公司股份及其变动的管理。
     第三条   公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名
下的所有公司股份。公司董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的公司股份。
     第四条   公司董事、监事及高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易
卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事、监
事及高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、证券交易所
业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等做
出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
     第五条   因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换
股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
     第六条   公司董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账
户、离任职时间等）：
     （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后
2 个交易日内；
     （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
     （三）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
                                    1
的 2 个交易日内；
       （四）现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
       （五）证券交易所要求的其他时间。
       第七条   公司董事、监事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
       第八条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份
及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的披露情
况。
                            第二章    股份变动规则
       第九条   公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减
持：
       （一）董事、监事及高级管理人员任期届满离职后半年内；
       （二）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
       （三）董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满 6 个月的；
       （四）董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
       （五）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定的其他
情形。
       第十条   公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
做出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事及高级管理
人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
       （一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
       （二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关；
       （三）其他重大违法退市情形。
       一致行动人是指在公司的收购及相关股份权益变动活动中,通过协议、其他

                                       2
安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者
事实的投资者。
       第十一条   公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得增减持公司股
票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）证券交易所规定的其他期间。
       第十二条   公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
    （三）法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事及
高级管理人员股份减持的其他规定。
       第十三条   公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事及高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款减持比例的限制。
       第十四条   公司董事、监事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的
股份为基数，计算其中可减持股份的数量。
    公司董事、监事及高级管理人员在上述可减持股份数量范围内减持其所持
有公司股份的，还应遵守本制度第九条的规定。
    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事及高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可减持 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
减持股份的计算基数。

                                     3
    因公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持公司股份增加的，
可同比例增加当年可减持数量。
    公司董事、监事及高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，应当计
入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。
                      第三章     增减持申报及信息披露
    第十五条   公司董事、监事及高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其
买卖计划以书面方式（详见附件 1）通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应
当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，
公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事及高级管理人员，并提
示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事及高级管
理人员不得操作其买卖计划。董事、监事及高级管理人员任职期间拟买卖公司
股份应当按照相关规定提前报上交所备案并予以公告。
    第十六条   公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易增减持股份
的，应当在首次买卖股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报
告备案增减持计划，公司予以公告。
    增减持计划的内容，应当包括但不限于拟增减持股份的数量、来源、增减
持时间区间、方式、价格区间、增减持原因等信息。每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月，增持实施期限超过 6 个月的，应当说明理由。
    董事、监事及高级管理人员增持股份的应当明确资金来源，如自有资金、
银行贷款、杠杆融资等。拟采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安
排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及
存续期限等。
    增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    第十七条   在增减持时间区间内，公司董事、监事及高级管理人员在增减
持数量过半或增减持时间过半时，应当及时通过公司董事会向上交所报告增减
持进展情况，并由公司予以披露。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当
立即通过公司董事会向上交所报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大

                                   4
事项是否有关，由公司予以披露。
    在增持实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等股本除权、除息事项的，公司董事、监事及高级管理人员应当根据股本变动，
对增持计划进行相应调整并及时通过公司董事会向上交所报告并予以披露。
    第十八条   公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易增减持股份
的，应当在股份增减持计划实施完毕或者披露的增减持时间区间届满后的 2 个
交易日内通过公司董事会向上交所报告具体增减持情况，并由公司予以披露。
    第十九条   公司董事、监事及高级管理人员应在所持公司股份发生变动的
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据
相关规定向上交所报告并披露：
    （一）上年末所持公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上交所要求披露的其他事项。
    第二十条   公司董事、监事及高级管理人员与一致行动人持有公司有表决
权的股份比例达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减
少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
    第二十一条   公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
                           第四章       责任与处罚
    第二十二条   公司董事、监事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事及高级管理人员的配偶、父母、子女；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然

                                    5
人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份的，参照本制度第十九条的规
定执行。
       第二十三条   公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公
司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司董事、监事
及高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报
监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
       第二十四条   公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份还应当遵守《证
券法》第四十四条规定，违反该规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及
时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有公司的股票，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的公司股票。
                                  第五章   附则
       第二十五条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章
程 的规定为准。
       第二十六条   本制度由公司董事会制定，由公司董事会负责解释。
       第二十七条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。




                                     6
       附件 1

          董事、监事及高级管理人员增持（减持）股份的计划通知


北海国发川山生物股份有限公司:


       本人基于              （原因）拟于       年    月   日至      年    月   日
通过                      （方式）增/减持公司股票             股，价格（或价格区
间）                         。


       1、上年末至今历次增/减持情况
姓名     增/减持       增/减持数    增/减持价        增/减持方式   增/减持后持股
         日期           量（股）     格（元）                      数量 （股）




2、本次增/减持计划
  姓名          增 / 减 持 前 持 股 计划增/减持 计 划 增 / 减 持 增/减持方式
                数量（股）           日期        数量（股）




                        董事/监事/高级管理人员（签名）：


                                                                   年     月    日


                                        7