国发股份：信息披露事务管理制度（2021年修订）2021-12-30
北海国发川山生物股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露管理，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司章
程对信息披露管理的有关要求，特制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整、及
时地披露信息，披露的信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
本制度所称“信息披露义务人”包括公司及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东，收购人，重大资产重组、再融资、
重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法
律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、信息披露及时、公平。
第四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判
断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
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衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查
阅。
公司的信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的
摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第七条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等
情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他
情形，按《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》或本制
度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损
害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
前述的信息披露暂缓与豁免事宜，按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理
制度》的规定执行。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第八条 公司发行新股编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证
券的申请经中国证监会核准或注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书及
其他披露文件。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书及其他信息披露文件
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书及其他信
息披露文件应加盖公司公章。
第十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。
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第十一条 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公
告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应
对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公
告书应加盖公司公章。
第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引
用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十三条 本制度第八条至十二条关于招股说明书的规定适用于公司配股说
明书、债券募集说明书。
第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十五条 公司应当按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期
报告并公告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3
个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不
得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
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应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以
披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损、发生大幅变动（净利润与上年同期相
比上升或者下降 50%以上）或者实现扭亏为盈的，应当及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十一条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中
国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第二十二条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报
告以外的公告。包括但不限于以下事项：
（一）公司召开股东大会、董事会、监事会会议，按照相关监管规则的规定
及上海证券交易所的要求，在会议结束后对会议决议进行披露。
（二）公司发生交易和关联交易时，按照《上海证券交易所股票上市规则》
规定的披露标准及时披露。
（三）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。前述所称重大事件包括但不限于：
1、公司经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
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4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职
责；除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司或者
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
13、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
15、主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
16、主要或者全部业务陷入停顿；
17、公司出现股东权益为负值；
18、获得对当期损益产生重大影响的额外收益（大额政府补贴等），可能对公
司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
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19、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
20、公司计提大额资产减值准备；
21、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
22、会计政策、会计估计重大自主变更；
23、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
24、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
25、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十四条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化
情况及可能产生的影响。
第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
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各分子公司未经批准或授权不能以任何形式以公司或以其名义发布可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
公司按要求向上级行政主管部门报送的报表、材料等信息，行政主管部门应
切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务
人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第三十条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）董事会办公室会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，
报董事长同意后，在上海证券交易所网站预约披露时间；
（二）董事会秘书负责召集相关部门部署报告编制工作，确定时间进度，明
确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；
（三）相关部门提交编制报告所需的相关资料，各部门必须对提供或传递的
信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；
（四）财务部负责财务报告及其附注的编制，向董事会办公室提交财务会计
报告和有关的财务资料；董事会办公室负责非财务报告部分内容的编制，并汇总、
整理相关资料，形成定期报告初稿。
（五）公司高级管理人员审阅修订；
（六）董事会秘书负责送达董事审阅，并根据董事们的反馈意见对定期报告
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初稿进行修改，形成定期报告审议稿；
（七）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（八）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（九）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十一条 临时公告编制、审议和披露程序：
（一）对涉及公司收购、出售资产、关联交易、合并分立等重大事项的，按
《公司章程》的规定分别提请公司董事会、监事会、股东大会履行审批程序后【或
不需要经公司董事会、监事会、股东大会审批的重大事项事件发生时，信息披露
义务人或公司内部的信息披露联络人应及时向董事会秘书报告，并提供相关信息
和资料】，由董事会秘书负责信息披露；
（二）董事会办公室编制临时报告初稿；
（三）董事会秘书对信息披露文件的合规性进行审核；
（四）以监事会名义发布的临时公告提交监事会主席审核签字，以董事会名
义发布的临时公告由公司董事长审核签字；
（五）董事会秘书将临时公告报上海证券交易所并依法公告；
（六）董事会秘书应当及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第三十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 48 小时内报告公司董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；
公司各部门和下属公司负责人应当在 48 小时内向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的未公开重大信息；
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相
关文件签署后立即报送董事会秘书。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
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信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
按临时报告的披露程序进行披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十三条 公司对外公告的信息由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监
事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的信
息。公司信息发布的流程如下：
（一）申请
公司发布信息，公司董事会秘书应当通过上海证券交易所信息披露系统提出
申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件。
（二）审核及发布
属于直通车业务范围的，公司通过上海证券交易所信息披露系统提交和上传
信息披露文件，在上海证券交易所网站及公司指定的媒体上披露；
不属于直通车业务范围的，上海证券交易所专管员对公司发布信息的合法性、
合规性进行形式审核。董事会秘书对专管员提出的问题进行说明，并根据要求对
披露信息内容进行补充完善。公司的信息披露申请经上海证券交易所审核通过后，
在上海证券交易所网站及公司指定的媒体上披露。
第三十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或问询后，应及时报告公司
董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。
如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，
向证券监管部门进行回复。
第三十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯、在公司互联网上发布信
息及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣
传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第四章 信息披露管理职责
第一节 信息披露管理部门及相关人员的职责
第三十六条 信息披露管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
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（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东及前述股东的一致
行动人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三十七条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会全体成员负有连带责任；
（三）公司监事会负责监督公司信息披露管理制度的实施情况；
（四）董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第三十八条 董事会办公室是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，负责公司的信息披露事务。
第三十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务负责人
及其它相关人员应当配合董事会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘书和
董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营管理层应当确
保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、
公平性和完整性。
第四十条 公司董事和董事会的职责
（一）公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露的真实、准确和完
整；
（二）未经董事会的合法授权，任何董事不得对外发布公司未披露的信息、
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其
立场和身份；
（三）独立董事应当对信息披露管理制度的实施情况进行监督，发现问题的，
应当提出处理建议并督促公司董事会进行改正；
（四）董事应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在
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规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（五）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生或可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需的资料；
（六）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
（七）董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权。
第四十一条 公司监事和监事会的职责
（一）除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、及时、完整外，应负责
对公司董事和高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（二）对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现信息披露存
在违法违规问题的，应当及时进行调查并提出处理建议，并督促公司董事会进行
改正；
（三）监事会对定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第四十二条 公司高级管理人员的职责
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同
的执行、资金运用、财务等方面出现的重大事件，已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息；
（二）在第二十二条所称重大事件发生的 48 小时内，高级管理人员应当及时
以书面形式向董事会报告，总裁或指定负责的副总裁必须保证报告的真实、准确
和完整，并在该书面报告上签名承担相应的责任；
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供
有关资料，并承担相应的责任；
（四）高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
第四十三条 董事会秘书的职责
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，组织和督促公司制订并执行信息
披露事务管理制度；接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披
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露的资料，促使公司真实、准确、完整地进行信息披露；
（二）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规等的培训；
（三）汇集公司应予披露的信息并报告董事会；
（四）持续关注媒体对公司报道并主动求证报道的真实情况；
（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机构和海证券交易所；
（六）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（七）负责组织董事会办公室做好信息披露文件、资料的归档工作，负责保
管公司董事、监事、高级管理人员履行职务的行为记录，保管期限不少于 10 年。
公司董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条 下属各分公司、子公司负责人的职责
定期向公司经营层或董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的执行、资
金运用和盈亏等情况。在第二十二条所称重大事件发生的 48 小时内，应当及时以
书面形式向董事会秘书报告，并保证报告的真实、准确和完整，并在该书面报告
上签名承担相应的责任。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出
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书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十六条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司与关联人发生交易的，公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行
关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十九条 公司及其它相关信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券
服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第五十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈
述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务
负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。
第二节 信息披露文件保管制度
第五十二条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会
秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第五十三条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职
责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
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第五十四条 公司披露的招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以
及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和
记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第五十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办
公室负责提供。
第五章 信息保密
第五十六条 公司董事长、董事会秘书为公司信息保密工作的第一责任人，副
总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第五十七条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其
知晓的信息负有保密义务。任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内
幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品
种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第五十八条 在公司公开披露定期报告前，公司不得向无法律法规依据的外部
单位提前报送有关统计报表等资料。如须对特定对象报送未披露信息的，按按《公
司对外信息报送和使用管理制度》执行。
第五十九条 公司员工应当严格遵守与公司签订的《保密协议》，违反《保密
协议》给公司造成负面影响的，公司有权追究其个人责任。
第六十条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签
订保密协议。公司及下属企业在与各中介机构的业务合作中，只限于该业务的信
息交流，不得泄露或非法提供与工作无关的其他内幕信息。
第六十一条 公司应当按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，做
好内幕信息的保密管理及内幕信息知情人的登记管理工作。
第六十二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司
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证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予
以披露。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息
的泄漏。
第六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定
执行。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第六十五条 董事会秘书为公司投资者关系管理管理活动的负责人，未经董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系管理活动。
第六十六条 董事会办公室负责投资者关系管理活动档案的建立、健全、保管
等工作，投资者关系管理活动档案至少应当包括投资者关系管理活动参与人员、
时间、地点、内容等。
第六十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈
沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超
出公开披露范围以外的问题，可以不予回答，但应予以解释说明。
第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提
供内幕信息。
投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室和董事会秘书负责接待、
答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司已公告的内容。
第六十九条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立
即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
第八章 公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度
第七十条 公司总部各部门负责人、各分公司、子公司负责人是所在部门或所
在公司信息披露和报告的第一责任人。各部门和各分、子公司设指定联络人，负
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责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
第七十一条 公司各部门和下属公司指派专人负责配合信息披露工作，并及时
向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
第七十二条 公司控股子公司、分公司发生本制度第二十二条规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制
度规定履行信息披露义务。
第七十三条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董
事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第七十四条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。
第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第七十五条 公司收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉
及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文
件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第七十六条 董事会秘书按照本制度第三十四条规定的程序对监管部门问询
函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其
职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。涉嫌犯罪的，移交司法机关追
究刑事责任。
第七十八条 公司各部门、下属公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息
的，造成公司信息披露不及时、不准确、出现重大错误或疏漏、误导，给公司或
投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给
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予行政及经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易
所公开谴责、通报批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时采取追责措施。
第八十条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公
司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第八十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第八十二条 本制度下列用语的含义：
（一）及时：是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）关联交易：是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的，为公司的关联法人（或其他组织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2、由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子
公司以外的法人（或其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公
司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子
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女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八十三条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司的董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门及各分
公司、子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露
制度方面的相关培训。
第八十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第八十五条 本制度由公司董事会负责修改、解释，自董事会审议通过之日
起执行。
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