北海国发川山生物股份有限公司
                       独立董事工作细则
                         （2021年修订）
                                第一章   总则
    第一条   为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，明确独立董
事的职权，保护公司及中小股东的利益，北海国发川山生物股份有限公司（以下
简称“公司”）根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》和《公司章程》等相关规定，制定本细则。
                       第二章      独立董事的任职资格
    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   担任公司独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有相关法律法规、规范性文件及本细则所规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券交易所业务规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必须的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书；
    （五）如在其他上市公司兼任独立董事，兼任的上市公司不得超过四家，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；
    （六））其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
    第四条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女


                                    1
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）公司章程规定不能担任独立董事的人员；
    （九）上海证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员；
    （十）)中国证监会、证券交易所认定不能担任独立董事的其他人员。
    第五条   独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第六条   独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）最近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；


                                     2
    （三）最近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
                               第三章   独立董事的构成
       第七条   公司设独立董事三名，独立董事占公司董事总数三分之一，其中至
少一名会计专业人士。
    前款所指会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一的人员：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
                      第四章       独立董事的提名、选举和更换
       第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
       第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
    第十条      公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独
立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司将被提名人的有关
材料（包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》
等书面文件）报送至上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
    上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。独立董事


                                        3
候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要
求及时补充提交有关材料。
    第十一条   上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公
司可以履行决策程序选举独立董事。
    第十二条   对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十三条   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届三年，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条   独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，或出现本工作细则
规定不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，独立董事应自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
做出公开的声明。
   第十六条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    因独立董事提出辞职导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分
之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
董事候选人。
    第十七条   独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不立即解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。


                                    4
                           第四章    独立董事的职权
    第十八条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和公司章程的要求，确保有足够的时间和精力有效、认真
地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第十九条     独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。
    第二十条     独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提议召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （七）征集中小股东的意见，提出分红提案；
   （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及
本章其他条文赋予的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十一条     公司董事会如果下设薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第二十二条     独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
   （一）董事的提名、任免；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；


                                     5
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （四）重大关联交易；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）关联方以资抵债方案；
    （七）对外担保；
    （八）公司变更募集资金用途；
    （九）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
    （十）股权激励、员工持股计划；
    （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案和资本公积金转
增股本预案，或公司董事会因故未作现金利润分配预案；
    （十二）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （十三）对前期已披露的财务报告会计差错更正或对以前报告期披露的
财务报表数据进行追溯调整的；
    （十四）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十五）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十六）管理层收购、协议收购；
    （十七）重大资产重组；
    （十八）以集中竞价交易方式回购股份；
    （十九）内部控制评价报告；
    （二十）公司相关承诺方的承诺变更方案；
    （二十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （二十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程
规定的或中国证监会认定的其他事项；
    （二十三）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
    第二十三条     独立董事应当就董事会审议的事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；


                                     6
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明
理由。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第二十四条   出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、交易所及
公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
                            第五章    独立董事的工作保障
    第二十五条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十六条      公司应为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供支持和协助。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向上海证券交易所办理公告事
宜。
    第二十七条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


                                      7
   第二十八条        独立董事为行使职权，聘请中介机构的费用；参加董事会会议
期间发生的差旅、交通等费用及其他行使职权过程中发生的费用由公司承担。
       第二十九条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、公司控股股东或有利害
关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
                           第六章     附则
       第三十条     本细则经股东大会批准后实施。
       第三十一条     本细则的修改由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。
       第三十二条     本细则由公司董事会负责解释。




                                        8