五矿证券有限公司关于

                      北海国发川山生物股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，五矿证券有限公
司接受北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份”、 “上市公司”
或“公司”）的委托，担任国发股份发行股份及支付现金购买广州高盛生物科技
有限公司（以下简称“高盛生物”）99.9779%股权并募集配套资金的独立财务顾
问，对国发股份发行股份购买资产限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

       本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

       2020 年 10 月 15 日，公司收到中国证监会于 2020 年 10 月 13 日核发的《关
于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569 号），国发股份发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。

       募集配套资金发行为向温玉琪、何欣凤等 7 名符合中国证监会规定的特定对
象非公开发行股份 12,427,005 股，募集资金总额为 68,099,987.40 元，新增股份
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份限
售期为 6 个月。

       本次上市限售股为公司向温玉琪、何欣凤等 7 名投资者非公开发行募集配套
资金的 12,427,005 股股份，限售期为 6 个月，上市流通日期为 2022 年 1 月 28
日。




                                       1
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化，未发生配股、公积金转
增股本等事项。截至目前，公司股本总数为 524,198,348 股，其中限售股 40,463,737
股，占股本总数的 7.72%，无限售条件流通股 483,734,611 股，占股本总数的
92.28%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

      本次上市限售股的投资者温玉琪、何欣凤、前海开源基金管理有限公司（前
海开源源丰润泽 2 号单一资产管理计划）、廖彩云、舒琬婷、郑园红和财通基金
管理有限公司（财通基金安吉 102 号单一资产管理计划）承诺：本次募集配套资
金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

      截至本核查意见出具日，上述 7 名投资者均严格遵守了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

      1、本次限售股上市流通数量为 12,427,005 股；

      2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 28 日；

      3、本次限售股上市流通明细清单：
                                               持有限售股占    本次上市     剩余限售
 序    限售股份持有人名   持有限售股数
                                               公司总股本比    流通数量     股数量
 号          称             量（股）
                                                   例            （股）     （股）

 1    温玉琪                    547,445                0.10%      547,445              0

 2    何欣凤                    565,693                0.11%      565,693              0

      前海开源基金管理
      有限公司（前海开
 3                             2,007,299               0.38%    2,007,299              0
      源源丰润泽 2 号单
      一资产管理计划）

 4    廖彩云                   2,189,781               0.42%    2,189,781              0

 5    舒琬婷                   6,386,861               1.22%    6,386,861              0


                                           2
                                                   持有限售股占       本次上市      剩余限售
 序    限售股份持有人名     持有限售股数
                                                   公司总股本比       流通数量      股数量
 号          称               量（股）
                                                       例               （股）      （股）

 6    郑园红                         547,445                 0.10%       547,445               0

      财通基金管理有限
      公司（财通基金安
 7                                   182,481                 0.03%       182,481               0
      吉 102 号单一资产
      管理计划）

           合计                 12,427,005                   2.37%    12,427,005               0


五、股本变动结构表

         项目（单位：股）               本次上市前              变动数           本次上市后
                   1、国有法人持有
                                                         -                 0                   -
                   股份

 有限售条件的      2、其他内资持有
                                               40,463,737         -12,427,005     28,036,732.00
   流通股份        股份

                   有限售条件的流
                                               40,463,737         -12,427,005     28,036,732.00
                   通股份合计

                   A股                     483,734,611            12,427,005     496,161,616.00
 无限售条件的
   流通股份        无限售条件的流
                                           483,734,611            12,427,005     496,161,616.00
                   通股份合计

               股份总额                    524,198,348                     0     524,198,348.00


六、独立财务顾问核查意见

      经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次非公开发行限售
股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规
定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对本次限售股份上市流通相
关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上
市流通无异议。




                                               3
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）




                                                     五矿证券有限公司



                                                      年       月   日




                                  4