证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2022-010
北海国发川山生物股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 3 月 13 日召开的第十届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订原因
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022
年修订》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则（2022 年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件的相关规定，以及公司 2021 年非公开发行股份登记的结果，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前 修订后
第三条 公司属定向募集设立的股份有限公 第三条 公司属定向募集设立的股份有限公
司，设立时总股本为6,580万股，于1993年1月全部 司，设立时总股本为6,580万股，于1993年1月全部
募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核 募集到位。公司于2002年12月19日经中国证监会核
准，首次向社会公众发行人民币普通股股票4,500 准，首次向社会公众发行人民币普通股股票4,500
万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。 万股，于2003年1月14日在上海证券交易所上市。
2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过公积 2005年4月12日召开的2004年度股东大会通过公积
金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公 金转增股本（每10股转增8股）的决议，转增后公
司总股本为19,944万股。2006年5月26日召开的 司总股本为19,944万股。2006年5月26日召开的
2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转 2005年度股东大会通过公积金转增股本（每10股转
增4股）的决议，实施转增后公司总股本为 增4股）的决议，实施转增后公司总股本为
27,921.6万股。经中国证券监督管理委员会“证监 27,921.6万股。经中国证券监督管理委员会“证监
许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于2014年5月28 许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于2014年5月28
日通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股 日通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股
票。非公开发行股票实施后，公司总股本为 票，公司总股本增加至464,401,185股。经中国证
464,401,185股。经中国证券监督管理委员会“证 券监督管理委员会“证监许可﹝2020﹞2569号”文
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监许可﹝2020﹞2569号”文核准，公司于2020年12 核准，公司于2020年12月30日非公开发行
月30日非公开发行47,370,158股A股股票，公司总 47,370,158股A股股票，公司总股本增加至
股本增加为511,771,343股。 511,771,343股；公司于2021年7月28日非公开发行
12,427,005股A股股票，公司的总股本增加至
524,198,348股。
第六条 公司注册资本为人民币511,771,343 第六条 公司注册资本为人民币524,198,348
元。 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 公司经营范围是：对健康产业、文 第十四条 公司经营范围是：对健康产业、文
化产业、房地产业的投资（限国家政策允许范 化产业、房地产业的投资（限国家政策允许范
围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的 围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的
研究、开发、销售。房地产开发、经营，建筑材 研究、开发、销售。房地产开发、经营，建筑材
料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺 料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺
美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口 美术品、五金交电、电子产品的购销代理；进出口
贸易(国家有专项规定的除外)；企业管理信息咨 贸易(国家有专项规定的除外)；企业管理信息咨
询，自有场地租赁、自有房屋租赁。滴眼剂、散 询，自有场地租赁、自有房屋租赁。滴眼剂、散
剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆 剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆
剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本 剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本
厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂 厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂
（仅限分支机构）的生产（凭有效《消毒产品生产 （仅限分支机构）的生产（凭有效《消毒产品生产
企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐 企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐
1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经 1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经
营）,Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项目仅限 营）,Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项目仅限
北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经 北海国发川山生物股份有限公司制药厂经营）。
营）。
第十九条 公司的股份总数为511,711,343 第二十条 公司的股份总数为524,198,348
股。公司的股本结构为：人民币普通股： 股，均为普通股。
511,771,343股。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减
减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办 定和公司章程规定的程序办理。
理。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 是有下列情形的除外：
公司的股份： （一）为减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并。
（二）与持有本公司股份的其他公司合并。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会以特别决议审议通过。公司 份的，应当经股东大会以特别决议审议通过。公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由
当经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通 公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
过。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第二十四条第一款第（一）项情形的，
份后，属于第二十三条第一款第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第二十四条第一款第（三）项、第
注销；属于第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公 司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并
司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并 应当在 3 年内转让或者注销。
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应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准以下担保事项； （十二）审议批准以下担保事项；
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保； 担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原 4、公司在一年内担保金额超过公司最近一期
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原 5、公司及其控股子公司对外提供的担保总
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
对金额超过 5,000 万元以上； 任何担保；
6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供 6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准达到下列标准之一的其他交 （十四）审议批准达到下列标准之一的非日常
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 业务经营交易（提供担保、提供财务资助除外）：
的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上；
资产的 50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且 绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 元；
元； 4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 超过 5,000 万元；
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5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
算。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 算。
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买
财、 委托贷款、 对子公司投 资等）、 提供财务 资 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
助、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者 此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
受让研究与开发项目、签订许可使用协议、融资 财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托
（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金 或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授 债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许
信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证 可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
融资、票据融资和开具保函等形式）等。 认缴出资权等）、融资（本章程中的融资事项是指
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行
（十六）审议股权激励计划； 为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司 和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 函等形式）等。
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 义务的交易包括但不限于受赠现金资产、获得债务
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 减免、无偿接受担保和财务资助等，以及公司发生
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 的交易仅达到上述第 3 项或第 6 项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于履行股东大会审议程序。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（包括
承担的债务和费用，为关联人提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）属于下列情形之一的，还应当在董事会
6
审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
（十九）审议批准在一个会计年度内，累计
超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%且
金额超过 500 万元的对外捐赠事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。 公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票
相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大 相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 会的，视为出席。
公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
席会议的律师进行身份认证。公司股东通过网络或 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
其他形式出席股东大会的，按网络投票系统服务机 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
构的规定及其他有关规定进行身份认证。 明原因。
公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出
席会议的律师进行身份认证。公司股东通过网络或
其他形式出席股东大会的，按网络投票系统服务机
构的规定及其他有关规定进行身份认证。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）提案披露内容的补充、更正是否构成提
效； 案实质性修改；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）会议的表决程序、表决结果是否合法有
律意见。 效；
（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大
券交易所提交有关证明材料。 会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
应当提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 召集人。发出提案通知至会议决议公告期间，提出
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 临时提案的股东持股比例不得低于3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联
案或增加新的提案。 合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 面授权文件。
一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》
议。 等相关要求的，召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或
更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间
内发布相关补充或更正公告。对提案进行实质性修
改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
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第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于
时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东大会召开日前予以披露。
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 立董事、监事会、中介机构发表意见的，发布股东
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 大会通知或补充通知时将同时披露上述意见及理
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 由。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效
是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会
通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决
通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提
示。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
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形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并
告并说明原因。 说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期
后的召开日期。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）股权激励计划； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利 （五）股权激励计划；
且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分 （六）利润分配政策变更方案；公司当年盈利
红的利润分配预案； 且累计未分配利润为正数，但董事会未提出现金分
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 红的利润分配预案；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
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的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及
果应当及时公开披露。 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 他股东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 开披露。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集 数。
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 董事会、独立董事、持有 1%以上
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
加股东大会提供便利 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人
不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式
程序如下： 和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有 （一）非独立董事候选人由董事会、单独持有
或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提 或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提
名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董 名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董
事人数。 事人数。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单
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独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名， 独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董
事人数。 事人数。
（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并 （三）监事候选人由监事会、单独持有或合并
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其 持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，其
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人
数。 数。
（四）职工代表担任的董事、监事由公司职工 （四）职工代表担任的董事、监事由公司职工
（代表）大会民主选举产生。 （代表）大会民主选举产生。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并 公司发出召开股东大会的通知后，相关股东提
于股东大会召开 10 天以前将被提名人的详细资料 出提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在
及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东 股东大会召开 10 天以前以书面提案的形式向召集
大会。 人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关
非职工代表董事、监事候选人应在股东大会召 董事、监事候选人的详细资料。
开 10 天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 非职工代表董事、监事候选人接受股东提名
公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切 的，应在股东大会召开 10 天以前作出书面承诺，
实履行职责。 同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监 完整并保证当选后切实履行职责。
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监
有足够的了解。 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
第八十一条 股东大会选举两名或两名以上 第八十二条 股东大会选举两名或两名以上
的董事或监事（不包括由职工代表担任的监事） 的董事或监事（不包括由职工代表担任的监事）
时，应当实行累积投票制。采用累积投票制进行选 时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致
举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
当分开进行。 的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、
者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人 非独立董事和监事的选举应当分开进行。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人
和基本情况。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
累积投票制的投票原则如下： 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
（一）股东大会对董事、监事进行表决时，每 和基本情况。
位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选 累积投票制的投票原则如下：
举董事、监事人数之积。 （一）股东大会对董事、监事进行表决时，每
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（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决 位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选
时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表 举董事、监事人数之积。
决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也 （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决
可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选 时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表
人。 决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超 可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选
过应选人数。 人。
（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选 （三）每位投票股东所投选的候选人数不能超
人行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权时， 过应选人数。
该股东投票无效；股东对某一位或某几位董事、监 （四）股东对某一位或某几位董事、监事候选
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决 人行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权时，
权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决 或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东对
权。 该项议案的投票为无效投票；股东对某一位或某几
（五）累积投票制下董事、监事的当选原则 位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有
1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低 的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为
排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本 放弃表决权。
数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事 （五）累积投票制下董事、监事的当选原则
的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决 1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低
权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。 排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本
2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且 数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事
该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导 的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决
致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上 权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进 2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且
行再次选举。前述再次选举仍实行累积投票制。 该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导
3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则 致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上
按以下情形处理： 述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进
（1）如当选人数少于应选人数，但已当选董 行再次选举。前述再次选举仍实行累积投票制。
事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成 3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则
员人数 2/3 以上的，则缺额董事、监事在下次股东 按以下情形处理：
大会选举填补。 （1）如当选人数少于应选人数，但已当选董
（2）如当选人数少于应选人数，且不足本章 事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成
程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上的，则 员人数 2/3 以上的，则缺额董事、监事在下次股东
应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如 大会选举填补。
经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事 （2）如当选人数少于应选人数，且不足本章
会成员人数 2/3 以上的，应在下次股东大会对缺额 程规定的董事会、监事会成员人数 2/3 以上的，则
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董事、监事进行选举。 应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规 经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事
及规范性文件的有关规定办理。 会成员人数 2/3 以上的，应在下次股东大会对缺额
董事、监事进行选举。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规
及规范性文件的有关规定办理。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形
有公司股份。 之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条 有下列情形之一的，不能担任公 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
司的董事： 力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
力； 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾 5 年；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
期满未逾 5 年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 年；
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的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 未届满；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
内容。 满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 罚；
的，公司解除其职务。 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
相关董事在任职期间出现本条第（一）项至第
（六）项情形的或独立董事出现不符合独立性条件
情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。
相关董事在任职期间出现本条第（七）项至第
（十）项情形的，应当在该事实发生之日起 1 个月
内辞去董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其董事职
务。
董事应被解除职务得仍未解除，参加董事会会
议并投票的，其投票无效。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 利，为自己及其关系密切的家族成员或他人谋取本
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离
定的其他忠实义务。 职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）保护公司资产的安全、完整，不得利用
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报 （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报
告，及时了解公司业务经营管理状况； 告，及时了解公司业务经营管理状况；关注财务会
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动
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料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 息；
定的其他勤勉义务。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和
决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司
董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票
意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和
媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理
状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟
悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常
情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因 最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填
其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就 补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
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章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 程第九十五条规定情形的除外。
董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。 章程规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实
的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生 义务的持续期间应当根据公平的原则确定，结合事
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间
情况和条件下结束而定。 及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 公司独立董事的任职资格： 第一百零七条 公司独立董事的任职资格：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有章程规定的独立性； （二）具有相关法律法规、规范性文件及公司
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 章程规定的独立性；
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上经营管理、法律、财务金 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券
融或海洋生物产业的工作经验； 交易所业务规则；
（五）博士学位以上学历或副研究员以上职 （四）具有五年以上经济、会计、管理、法
称； 律、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经
（六）有充足的时间和精力履行董事职责。 验；并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员
培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书；
（五）如在其他境内外上市公司兼任独立董
事，兼任的上市公司不得超过四家，有充足的时间
和精力履行独立董事职责；
(六)其他法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、上海证券交易所业务规则等有关独立董事任
职资格、条件和要求的规定。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性，不 第一百零八条 独立董事必须具有独立性，不
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得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观 得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。独立董事不得由下列人员担任： 判断的关系。独立董事不得由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
系亲属、主要社会关系； 直系亲属和主要社会关系；
2、直接或间接持有1%以上股份或者前十名股 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上
东中的自然人股东及其直系亲属； 或者前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司5%以上股份的股东 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
单位或者前五名股东单位任职的人员及其直系亲 上的股东单位或者前五名股东单位任职的人员及其
属； 直系亲属；
4、最近一年内，曾经具有前三项所列举情形 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
的人员； 人员；
5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属
等服务的人员或在相关机构中任职的人员； 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
6、中国证监会认定的其他人员。 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近12个月内，曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）上海证券交易所对其作为独立董事候选
人提出异议的人员，以及上海证券交易所认定不具
备独立性的情形；
（九）上海证券交易所、中国证监会认定不能
担任独立董事的其他人员。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子
女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重
大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市
规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第一百零九条 独立董事除应当具有公司法和 第一百零九条 独立董事除应当具有公司法和
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其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋
予独立董事以下特别职权： 予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产 的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产
值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 公司具体事项进行审计和咨询；
投票权。 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。
第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事 第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事
项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还 项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见： 见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公 对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往 司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （五）因会计准则变更以外的原因做出会计政
事项； 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司变更募集资金投资项目； （六）公司的财务会计报告、内部控制被注册
（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外 会计师出具非标准无保留审计意见；
担保情况按照相关法律、法规的规定进行专项说 （七）内部控制评价报告；
明，并发表独立意见； （八）公司相关承诺方的承诺变更方案；
（八）公司的利润分配预案，利润分配政策变 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
更方案；公司董事会因故未作现金利润分配预案 响；
的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现
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意见； 金分红方案和资本公积金转增股本预案，或公司董
（九）证券监管部门、证券交易所或者独立董 事会因故未作现金利润分配预案；
事认为必要的事项； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
定的其他事项。 财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之 品种投资等重大事项；
一：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 关联人以资抵债方案；
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交
立董事的意见分别披露。 易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会及公司
章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之
一：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第一百一十五条 独立董事连续两次未亲自出 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。 换。
除出现章程第九十五条不得担任董事的情形 除出现章程第九十五条不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。 外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 披露事项予以披露。
的，可以做出公开的说明。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独 低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董
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立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 事中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任
规及本章程的规定，履行职务。 前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。但存在本章程第九十五条规定
的情形除外。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四
条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 计的会计师事务所；
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的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十六）决定因本章程第二十三条第一款第 的工作；
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 （十六）决定因本章程第二十四条第一款第
司股份事宜； (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 司股份事宜；
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事 授予的其他职权。
长、总裁或其他机构和个人代为行使。 上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事
长、总裁或其他机构和个人代为行使。
第一百二十三条 公司发生的交易达到下列标 第一百二十三条 公司发生的非日常经营业务
准之一的，公司应当提交董事会审议： 交易（提供财务资助、对外担保除外）达到下列标
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 准之一、但尚未达到本章程第四十一条规定标准
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 的，应当提交董事会审议：
总资产的 10%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 总资产的 10%以上；
绝对金额超过人民币 1,000 万元； （二）交易的成交金额（含承担的债务和费
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过人民币 绝对金额超过人民币 1,000 万元；
100 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过人民币
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 100 万元；
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
1,000 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 1,000 万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买 利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 元；
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
助、提供担保、租入或者租出资产、委托或受托管 超过 1,000 万元；
理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重 以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买
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组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不 此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷 财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托
款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等 或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
（公司受赠现金资产除外）。 债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许
（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计 可使用协议、资产抵押、放弃权利（含放弃优先购
连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交 买权、优先认缴出资权等）、融资（本章程中的融
易金额在人民币 30 万元以上； 资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接
（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连 融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷
续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易 款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资
金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审 和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除
计净资产绝对值的比例 0.5%以上的关联交易。 外）。
公司对外担保事项均应提交董事会审议。此 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等
外，如上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额 原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
度的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东 的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的 计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定的
审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 权限范围。相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（七）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计
连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交
易金额在人民币 30 万元以上；
（八）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连
续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易
金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的比例 0.5%以上的关联交易。
（九）审议批准在一个会计年度内，累计超过
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%且金额
超过 100 万元，未达到股东大会权限的对外捐赠事
项；
（十）除本章程第四十一条规定的财务资助和
对外担保行为应提交股东大会审议外，公司其他财
务资助及对外担保均由董事会批准。对于董事会权
限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董
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事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
此外，如上述发生的交易涉及金额超过董事会
审议额度的，经董事会审议通过后，还应当提交公
司股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述
事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执
行。
公司相关责任人违反本条及本章程第四十一条
规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程
序的，公司将依法追究其责任。
第一百二十四条 董事会设董事长 1 人，可以 第一百二十四条 董事会设董事长1人，根据
设副董事长，董事长和副董事长由全体董事的过半 工作需要可以设副董事长，董事长和副董事长由全
数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权： 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件； 定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告； 报告；
（七）单项发生金额或连续12个月内年度单项 （七）单项发生金额或连续12个月内年度单项
累计金额占公司最近一期经审计净资产1%以上、 累计金额占公司最近一期经审计净资产1%以上、
10%以下范围内的资产运用决策（涉及关联交易、 10%以下范围内的资产运用决策（涉及关联交易、
对外担保除外）； 对外担保除外）；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）决定未达到董事会审批权限的对外捐赠
上述第（七）项由董事长做出决定，并应当在 事项；
最近一次董事会上通报备案。 （九）董事会授予的其他职权。
上述第（七）项、第（八）项由董事长做出决
定，并应当在最近一次董事会上通报备案。
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第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为 事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为
投票。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事 投票。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好 责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好
的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的 的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的
董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不 董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不
得担任董事会秘书： 得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情 （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和
形； 高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
罚； 事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或 未届满；
者3次以上通报批评； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（四）公司现任监事； 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会 满；
秘书的其他情形。 （四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处
罚；
（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或
者3次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易 （一）协调公司信息披露工作，组织制定公司
所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上 信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露
海证券交易可以随时取得工作联系； 义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
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制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体
告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露 等之间的信息沟通；
义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
报告和临时报告的披露工作； 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披 签字；
露的资料； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会 制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人
议，准备和提交有关会议文件和资料； 员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签 内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证
字； 券交易所报告；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作， （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人 促公司等相关主体及时回复交易所问询；
员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就
内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证 相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前
券交易所报告； 述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票 律法规、交易所相关规定和公司章程，切实履行其
的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记 所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
录等； 理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了 应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
所其他规定和公司章程； 务；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 （九）法律法规和交易所要求履行的其他职
作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易 责。
所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易
所报告；
（十）有关法律、法规、本章程及上海证券交
易所要求履行的其他职责。
第一百四十四条 公司在聘任董事会秘书的同 第一百四十四条 公司在聘任董事会秘书的同
时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履 时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代 行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代
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表应当代为履行其职责并行使相应权力。证券事务 表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除
代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过专业 董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
培训和考核，对证券事务代表的管理适用董事会秘 证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格，并须
书的规定。 经过专业培训和考核，对证券事务代表的管理适用
董事会秘书的规定。
第一百四十九条 公司董事会秘书空缺期间， 第一百四十九条 公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确 会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长
应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事 应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事
会秘书。 会秘书的聘任工作。
第一百六十四条 公司控股子公司的对外担 第一百六十四条 公司控股子公司的对外担
保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董 保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会做出决议后，报公司董事会或股东 事会或股东大会做出决议后，报公司董事会或股东
大会审议通过后实施。 大会审议通过并履行有关信息披露义务后方可实
施。
第一百六十七条 公司对外担保，应按如下程 第一百六十七条 公司对外担保，应按如下程
序进行审批： 序进行审批：
(一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送 (一)被担保单位向公司提交书面申请，并附送
其营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财 其营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财
务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对 务报告、反担保说明等相关资料；公司财务部应对
申请担保人的财务状况、行业前景、经营情况和信 申请担保人的财务状况、行业前景、经营情况和信
誉状况等进行全面调查、审核、评估； 誉状况等进行全面调查、审核、评估；
(二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管 (二)经审查符合相关规定，财务部报公司分管
领导审核并报总裁办公会议审议。总裁办公会议同 领导审核并报总裁办公会议审议。总裁办公会议同
意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报 意的担保，应签署意见后按《公司章程》的规定报
董事会或股东大会进行审批。 董事会或股东大会进行审批。
(三) 董事会审议公司对外担保事项，必须经 (三)董事会审议公司对外担保事项，除经全体
全体董事三分之二以上签署同意。董事会审议关联 董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之
交易事项时，有关联关系的董事应当回避表决。关 二以上董事同意。董事会审议关联交易事项时，有
联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体 关联关系的董事应当回避表决。关联董事回避后董
董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会 事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董
审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交 事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性
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易作出相关决议。公司可以根据相关规定直接办理 问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决
对外担保手续或提交股东大会审议批准后办理对外 议。公司可以根据相关规定直接办理对外担保手续
担保手续。 或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。
第一百七十二条 公司设总裁一名，由董事会 第一百七十二条 公司设总裁一名，由董事会
聘任或解聘。公司现设副总裁3名，副总裁人数可 聘任或解聘。公司现设副总裁3名，副总裁人数可
按公司发展需要进行增加或减少。公司副总裁由总 按公司发展需要进行增加或减少。公司副总裁由总
裁提名，董事会聘任或解聘。 裁提名，董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管
理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。 司高级管理人员。
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人
适用于高级管理人员。 员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务。相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条
第（七）项至第（十）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起 1 个月内解除其职务，证券交易所另
有规定的除外。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）、（五）、（十一）关于董事勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制 第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外的行政职务人员，不 人单位担任除董事、监事以外的行政职务人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
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众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百八十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百八十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，
事。 具备相应的履职能力和良好的职业道德。董事、总
裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十七条 监事每届任期三年。监事任 第一百八十七条 监事每届任期三年。监事任
期届满，连选可以连任。非职工代表监事由股东大 期届满，连选可以连任。非职工代表监事由股东大
会选举或更换，职工代表由公司职工通过职工代表 会选举、罢免或更换，职工代表监事由公司职工代
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 表大会选举、罢免和更换。
第一百八十八条 监事任期届满未及时改 第一百八十八条 监事可以在任期届满以前
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 提出辞职。
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事
务。 辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。但存在本章程第九十五条规定的情形除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署确认意
见。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审
核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，发表的异议理由应当
明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。监
事不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第一百九十条 监事可以列席董事会会议， 第一百九十条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司应当
采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百九十四条 监事可以在任期届满以前提 第一百九十四条 监事在任期内出现本章程第
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出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于 九十五条第（一）项至第（六）项情形时，相关监
监事。 事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；监事在任期内出现本章程第九十五条第（七）
项至第（十）项情形时，公司应当在该事实发生之
日起1个月内解除其职务。
监事应被解除职务得仍未解除，参加监事会会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百九十六条 监事会行使下列职权： 第一百九十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件
审核并提出书面审核意见； 和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议； 建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、 （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。
第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
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机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第二百一十四条 公司聘用取得“从事证券相 第二百一十四条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第二百一十九条 公司解聘或者续聘会计师事 第二百一十九条 公司解聘或者续聘会计师事
务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以 务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以
披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中 披露，必要时说明更换原因。
国注册会计师协会备案。
第二百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师 第二百二十条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计
师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所
认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 事。
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情事。
第二百二十六条 公司通知以专人送出的，由 第二百二十六条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮 知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮
件发出之日起第 1 个工作日为送达日；公司通知以 件发出之日起第1个工作日为送达日；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百五十六条 本章程自发布之日起施 第二百五十六条 本章程自公司股东大会审
行。 议通过之日起施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。上
述事项须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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董 事 会
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2022 年 3 月 14 日
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