五矿证券有限公司
关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2021 年度业绩承诺实现情况
                              的核查意见
    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“独立财务顾问”）作为北海
国发川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份”、“上市公司”、“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规
定，对康贤通等业绩承诺方做出的关于广州高盛生物科技有限公司（以下简称“标
的公司”、“高盛生物”）2021 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意
见如下：


    一、发行股份及支付现金购买资产的实施情况


    本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、
张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东持有的标的公司 99.9779%股
权，交易价格为 35,569.32 万元。

    2020 年 10 月 13 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北海国发
产业生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2020]2569 号），核准公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学
斌、张凤香、张正勤、达安创谷等交易对方发行 47,370,158 股人民币普通股购买
相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过 1 亿元。

    2020 年 12 月 30 日，上市公司已完成向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学
斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名交易对方发行股份及支付现金
购买标的公司股权。

    2021 年 7 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，上市公司已于 2021 年 7 月 28 日办理完毕本次募集配套资金

                                   1
的新增股份登记。


    二、收购资产业绩承诺情况


    本次交易的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年三个完整的会计年度。

    标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非
经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利
润的孰低值），应不低于标的公司和业绩承诺方在中威正信出具的《评估报告》
所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数：

                                                                单位：万元
      项目             2020 年度            2021 年度        2022 年度

  承诺净利润数               2,270.00             2,810.00         3,420.00


    如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润低于当年
承诺净利润数 90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相
关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年
度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数 90%但不足 100%的，业绩承
诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现
部分（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数
将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。

    如标的公司在 2022 年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩
差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约
定对上市公司进行业绩补偿。


    三、收购资产业绩实现情况


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕2-91 号《审
计报告》，2021 年度，高盛生物经审计的归属于母公司股东的净利润为 3,215.36
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,028.77 万元，超额实现
业绩 218.77 万元，完成 2021 年度承诺业绩的 107.79%。



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       四、独立财务顾问对业绩承诺事项情况的审核意见


    独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补
充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对上市公司出具的审计报告及《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-89 号）对上述业绩承诺的实现情况进行了核
查。

    经核查，本独立财务顾问认为：高盛生物 2021 年度的业绩承诺已经实现，
交易对方 2021 年度无需对上市公司进行业绩补偿。

    （以下无正文）




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