证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2022-014
北海国发川山生物股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公
司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞
2569 号），北海国发川山生物股份有限公司（公司原名“北海国发海洋生物产
业股份有限公司”，以下简称“公司”）获准向康贤通等发行 47,370,158 股股
份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过 1 亿元。本次募集配
套资金用于支付本次交易中的部分现金对价及本次交易相关费用。
2021 年 7 月 21 日，公司向前海开源基金管理有限公司等 7 名投资者定向
增发人民币普通股（A 股）股票 12,427,005 股，发行价为每股人民币 5.48 元，
募集资金总额 68,099,987.40 元，坐扣承销和保荐费用 400,000.00 元后的募集
资金为 67,699,987.40 元，主承销商五矿证券有限公司于 2021 年 7 月 21 日汇
入公司募集资金监管账户。扣除发行费用后实际募集资金净额为
61,799,695.43 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-26 号）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，2021 年 7 月 12 日公司在桂
林银行股份有限公司北海工业园区支行开立了募集资金专户，并于 2021 年 7 月
30 日与桂林银行股份有限公司北海工业园区支行、五矿证券有限公司签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
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公司与桂林银行股份有限公司北海工业园区支行、五矿证券有限公司签订的三
方监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目情况
金额单位：人民币元
项 目 序号 金 额
募集资金净额 A 61,799,695.43
项目投入 B1 0
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 0
项目投入 C1 61,799,695.43
本期发生额
利息收入净额 C2 169,986.17
项目投入 D1=B1+C1 61,799,695.43
截至期末累计发生额
利息收入净额 D2=B2+C2 169,986.17
应结余募集资金 E=A-D1+D2 0
实际结余募集资金 F 0
差异 G=E-F 0
鉴于公司募集资金已按计划使用完毕，2021 年 11 月 16 日，公司办理了桂
林银行股份有限公司北海工业园区支行募集资金专户（账号：
660000014698100023）的销户手续。募集资金专用账户销户后，公司与桂林银
行股份有限公司北海工业园区支行、五矿证券有限公司签署的《募集资金专户
存储三方监管协议》相应终止。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
在本次募集资金到位之前，公司已用自筹资金支付的现金对价及发行费用
合计 165,415,402.22 元。
2021 年 8 月 11 日，公司召开的第十届董事会第十一次会议和第十届监事
会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金
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对价及相关费用的议案》，同意公司以实际收到的募集资金 67,699,987.40 元
置换先期投入资金，同时独立董事发表了明确同意的意见。
就本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用事
项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了《关于北海国发
川山生物股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
〔2021〕2-365 号），独立财务顾问五矿证券有限公司出具了《关于北海国发川
山生物股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行
费用的核查意见》。
2021 年 8 月 16 日，公司办理完成募集资金置换自筹资金的相关手续。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资
相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的
存放与使用情况，在募集资金的使用及信息披露方面不存在重大问题。
五、会计师事务所鉴证意见
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的 2021 年度《关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）及相关格式指引的规定，如实反映
了公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问五矿证券有限公司为公司 2021 年度募集资金存放与使用情况
出具了专项核查意见，认为：国发股份 2021 年度募集资金的存放和使用符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、上网披露的公告附件
1、《五矿证券关于国发股份 2021 年度募集资金存放及使用情况的核查意
见》
2、《国发股份 2021 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告——天健审
〔2022〕2-87 号》
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 29 日
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附表 募集资金使用情况对照表
2021 年度
编制单位：北海国发川山生物股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额[注] 67,699,987.40 本年度投入募集资金总额 67,699,987.40
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 67,699,987.40
变更用途的募集资金总额比例
是否已 截至期末累计 截至期末投 项目可
调整 本年 是否
变更项 截至期末承诺 截至期末 投入金额与承 入进度 项目达到 行性是
承诺投资 募集资金承诺 后投 本年度 度实 达到
目（含 投入金额 累计投入金额 诺投入金额的 （%） 预定可使用 否发生
项目 投资总额 资总 投入金额 现的 预计
部分变 (1) (2) 差额 (4)＝ 状态日期 重大变
额 效益 效益
更） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化
支付现金
对价及发 67,699,987.40 67,699,987.40 67,699,987.40 67,699,987.40 不适用
行费用
合 计 － 67,699,987.40 67,699,987.40 67,699,987.40 67,699,987.40 － － － －
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详情参考“本年度募集资金的实际使用情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
[注]因公司募集资金投资项目为支付现金对价及发行费用，募集资金总额以收到五矿证券有限公司转入的募集资金 67,699,987.40 元计算，未
减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用。
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