北海国发川山生物股份有限公司独立董事
   关于第十届董事会第十六次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关法律法规及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，我们作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第十届董事
会第十六次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
    一、关于对公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2021 年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公
司 2021 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董
事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。


    二、关于对公司续聘会计师事务所的独立意见
    对公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师
事务所”）担任公司 2022 年度财务报告审计机构和内控审计机构的事项发表以下
独立意见：
    1、天健会计师事务所具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审
计和财务报告审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合
理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉
尽责地开展并完成审计工作；其出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公
司财务状况、经营成果和内控状况；
    2、本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形；
    3、同意续聘会计师事务所的相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。


    三、关于对公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律
法规的要求，对公司截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自
我评价，在此基础上编制了公司 2021 年度内部控制评价报告。我们认为：公司
内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程
中得到贯彻落实，公司 2021 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内
部控制体系的建立、健全情况。我们同意本议案。


    四、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告之独立意见
    经核查，公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违法违规的情形。公司董事会编制的《公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2021
年度募集资金的存放和实际使用情况。我们同意本报告。


    五、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
    本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能
够真实、准确地反映公司 2020 年度的经营成果和财务状况，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符
合法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次会计差错更正事项。


    六、关于对公司 2022 年度日常关联交易进行预计的独立意见
    公司 2022 年度与关联方的日常关联交易属于正常的业务往来，是公司日常
业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，对公司财务状况、经营成果
及独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，该议案审议和表
决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该议案。


    七、关于重大资产重组整合具体进展的独立意见
    公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》的有关规定，在《2021 年年度报告》中披露公司重大资产重组整合具体进
展，我们认为：公司在完成重组广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生
物”）事项后，通过加强其内部制度建设、严格执行内控程序，确保高盛生物日
常经营管理工作规范高效。高盛生物 2020 年度、2021 年度完成了业绩承诺，公
司对高盛生物的整合措施合理有效，整合符合预期，能够保障公司及全体股东的
利益。



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