证券代码：600538        证券简称：国发股份        公告编号：临 2022-015


                北海国发川山生物股份有限公司
     关于发行股份购买资产标的公司2021年度业绩承诺
                         完成情况的专项说明

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月底完成
了发行股份购买广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”、“标的公
司”）股权的交易，高盛生物已变更为公司的全资子公司。交易对方中的业绩承
诺方对高盛生物2020年度-2022年度业绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对标的公司2021年度业绩承诺实现情况
进行了专项审核，现将标的公司2021年度业绩承诺实现情况作如下说明：
    一、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况
    2020年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北海国发海洋
生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可﹝2020﹞2569号），核准公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业
（有限合伙）等交易对方发行47,370,158股股份购买高盛生物相关资产，核准公
司发行股份募集配套资金不超过1亿元。
    2020 年 12 月 23 日，公司收购高盛生物股权的工商变更手续办理完毕，高
盛生物成为公司的全资子公司。2020 年 12 月 30 日，公司向交易对方康贤通等
发行的股份 47,370,158 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份登记手续。
    2021 年，公司完成发行股份募集资金的相关工作，本次发行价格为 5.48 元
/股，发行股数 12,427,005 股，募集资金总额为 68,099,987.40 元。2021 年 7
月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
    二、业绩承诺情况
    根据公司与高盛生物原股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、
吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利补偿协议》
及其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润
（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司
股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。如高盛
生物在利润补偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方将根据
该等协议的约定进行补偿。
       三、业绩承诺完成情况
    经审计，高盛生物2020年度、2021年度业绩承诺完成情况：
                                                              单位：万元
项目                                      2021年度        2020年度
归属于母公司股东的净利润                       3,187.55      2,860.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净         3,012.89      2,402.83
利润（A）
业绩承诺（B）                                  2,810.00      2,270.00
差异额（A-B）                                    202.89        132.83
完成率（A/B）                                   107.22%       105.85%
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对高盛生物 2021 年财务报表进行了审
计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕2-91 号），并对其 2021
年度的业绩完成情况出具了《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-89 号）。
    独立财务顾问五矿证券有限公司对标的资产 2021 年度业绩承诺实现情况出
具了核查意见。
    经审计，本次交易的标的公司高盛生物 2021 年度的业绩承诺已经实现，业
绩承诺方 2021 年度无需对公司进行业绩补偿。


       四、公告附件
    1、天健会计师事务所《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-89 号）
    2、《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2021 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》
    特此公告。


                                         北海国发川山生物股份有限公司
                                                    董 事 会
                                               2022 年 3 月 29 日