五矿证券有限公司

                 关于北海国发川山生物股份有限公司

            2021 年度募集资金存放及使用情况的核查意见

    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）
作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销
商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
及募集资金使用的有关规定，对国发股份 2021 年度募集资金存放及使用情况进
行了核查，并出具核查意见如下：


    一、募集资金存放及使用情况


    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司
向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2569 号）
核准，公司于 2021 年 7 月向温玉琪、何欣凤、前海开源基金管理有限公司（前
海开源源丰润泽 2 号单一资产管理计划）、廖彩云、舒琬婷、郑园红和财通基金
管理有限公司（财通基金安吉 102 号单一资产管理计划）合计 7 名投资非公开发
行股份 12,427,005 股，发行价为 5.48 元/股，募集资金总额为人民币 68,099,987.40
元，坐扣承销费用 400,000.00 元（含税）后的募集资金为 67,699,987.40 元。

    本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具天健验[2021]2-26 号验资报告。

    （二）本年度使用金额及年末余额

    截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司累计使用金额人民币 67,699,987.40 元，
募集资金专户余额为人民币 0 元。




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    二、募集资金管理与存放情况


    （一）募集资金管理制度情况

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《北海国发川山生物股份有限
公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储
制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的
监督等进行了规定。该管理办法经公司 2007 年年度股东大会审议通过；公司 2013
年第二次临时股东大会第一次修订；公司于第十届董事会第十四次会议已审议通
过第三次修订，本次修订的管理办法尚需提交股东大会审议后生效。

    根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了 660000014698100023 银行
专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构五矿证券有限公司
已于 2021 年 7 月 30 日与桂林银行股份有限公司北海工业园区支行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

    （三）募集资金专户存储情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司已将本次募集资金 67,699,987.40 元全部
置换上市公司自筹资金预先支付的现金对价及相关费用，募集资金已经全部使用
完毕，其存放专项账户已销户。


    三、变更募投项目的资金使用情况


    截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司
募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。




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    四、募集资金使用及披露中存在的问题


    公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实
际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情
况均如实履行了披露义务。


    五、独立财务顾问意见


    经核查，本独立财务顾问认为：国发股份 2021 年度募集资金的存放和使用
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，对募集资金进行了专户储存和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。




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                                                             募集资金使用情况对照表
                                                                            2021 年度

 编制单位：北海国发川山生物股份有限公司                                                                                        金额单位：人民币元

募集资金总额                                                67,699,987.40    本年度投入募集资金总额                                         67,699,987.40

变更用途的募集资金总额                                                 0
                                                                             已累计投入募集资金总额                                         67,699,987.40
变更用途的募集资金总额比例                                             0
            是否
                                                                                             截至期末累     截至期末                                项目可
            已变                     调整                                                                               项目达到   本年   是否
                                            截至期末承                        截至期末累     计投入金额     投入进度                                行性是
承诺投资    更项     募集资金承      后投                   本年度投入                                                  预定可使   度实   达到
                                            诺投入金额                        计投入金额     与承诺投入       （%）                                 否发生
  项目      目（含   诺投资总额      资总                       金额                                                    用状态日   现的   预计
                                                (1)                               (2)        金额的差额        (4)＝                                重大变
            部分                     额                                                                                   期       效益   效益
                                                                                             (3)＝(2)-(1)     (2)/(1)                                 化
            变更）
支付现金
                                     不适                                                                                          不适   不适
对价及发       否    67,699,987.40          67,699,987.40   67,699,987.40    67,699,987.40              0       100%    不适用                      不适用
                                     用                                                                                            用     用
行费用
  合   计      －    67,699,987.40          67,699,987.40   67,699,987.40    67,699,987.40              0       100%      －        －     －        －

未达到计划进度原因（分具体项目）                            不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                            不适用




                                                                                4
                                               本次募集资金到位之前，公司已用自筹资金支付的现金对价及发行费用合计 165,415,402.22 元。
                                               2021 年 8 月 11 日，公司召开的第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审议并通
                                               过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及相关费用的议案》，以实际收到
                                               的募集资金 67,699,987.40 元置换先期投入资金。对此，五矿证券出具了《关于北海国发川山生
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                               物股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的核查意见》；天
                                               健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北海国发川山生物股份有限公司以自筹资金预先
                                               投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-365 号）。2021 年 8 月 16 日，公司办理完成募
                                               集资金置换自筹资金的相关手续。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况             不适用

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况   不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况   不适用

募集资金结余的金额及形成原因                   不适用

募集资金其他使用情况                           不适用



      （以下无正文）




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