北海国发川山生物股份有限公司
                           募集资金管理办法
                            （2022 年修订）
                                   第一章 总则
    第一条   为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用和管理，提高资金使用效益和效率，切实保护投资者的合法权益，依
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《北海国发
川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，
特制定本办法。
    第二条   本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
    第三条   募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列的
用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必
须经股东大会作出决议。
    第四条   公司董事会应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和
规范。
    第五条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。
    第六条   公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
    第七条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司
或公司控制的其他企业须遵守本办法。
                             第二章 募集资金的存储

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       第八条   为保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储
制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。董事会可以根据公司实
际需求，设立一个或多个募集资金专户，用于募集资金的存放使用。募集资金专
户数量(包括公司实施募投项目的子公司设置的专户)原则上不得超过募投项目
的个数。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
       第九条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
       （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
       （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。

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    第十条     公司募集资金必须坚持专款专用。公司财务部门应当按单个募投项
目对募集资金的使用情况建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转
情况，包括但不限于开户银行的账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金
额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
                             第三章 募集资金的使用
    第十一条     公司根据中长期发展战略制定投资计划，拟订募集资金的使用计
划及实施进度，经董事会审议通过后由公司总裁负责募投项目的组织实施。
    第十二条     公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。募集资金
项目资金的支出，由资金使用部门（单位）提出资金使用计划，经该部门主管领
导签署意见后，报相关项目负责人、公司财务总监签署，再经公司总裁、董事长
签署后，方可予以付款。
    第十三条     募投项目建设期间，相关项目责任单位每季度末将募集资金使用
情况报公司财务部和董事会办公室。
    第十四条     出现以下情况时，相关项目负责人应当及时向公司董事会做出详
细的书面说明：
    （一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
    （二）项目所需的实际投资金额超出计划；
    （三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。
    第十五条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十六条     募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

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    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
     第十七条     公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
     （四）变更募集资金用途；
     （五）超募资金用于在建项目及新项目。
     公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十八条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
    第十九条     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资产品的期限不得长于内
部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募
集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
    第二十条     使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会审议后2个交

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易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
       公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
       第二十一条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下要
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
       第二十二条   超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，但每12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金
后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；

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    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业机构共
同投资。
       第二十三条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
       第二十四条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或
者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
及时公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第二十五条   募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入），应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事
会发表明确同意意见。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利
息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
       第二十六条   募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延

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期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
                           第四章 募集资金用途的变更
     第二十七条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
     （二）变更募集资金投资项目实施主体；
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
     （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
     募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会
程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保
荐人意见。
    第二十八条     公司拟申请变更募集资金用途时，总裁应组织对新项目进行充
分的调查研究和分析论证，并将变更募集资金投向可行性报告和变更方案一并提
交董事会审议。
    第二十九条     变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、
审慎地对拟变更后的募投项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第三十条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

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    第三十一条     公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十二条     公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
                         第五章 募集资金使用情况的监督
    第三十三条     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第三十四条     公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
    第三十五条     公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督，
确保募集资金投向符合招股说明书、其他公开发行募集文件或股东大会批准的用
途，包括检查项目的进度、使用效果、信息披露等。
    第三十六条     在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。
    （一）公司审计部为募集资金使用情况的日常监督部门。审计部应每半年至
少一次对募集资金的保管和使用情况进行检查，并将检查结果报送董事会审计委
员会。
    （二）公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应

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当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
       第三十七条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
站披露。
       第三十八条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
       第三十九条   保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工
作。
    保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场核查。
       每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时提交上海证券交易
所，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
       （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
       （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

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       （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
       （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
       （五）超募资金的使用情况（如适用）；
       （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
       （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
       （八）上海证券交易所要求的其他内容。
       每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
       保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报
告。
       第四十条     公司及董事、监事、高级管理人员、各相关职能部门、人员应严
格按照本办法的要求履行职责，对于未按规定履行职责给公司造成损失或不良影
响的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司将也将根据实际情况，追究相
关当事人及部门负责人的责任，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
                                     第六章 附则
       第四十一条     本办法根据国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的变化
由董事会负责进行解释。
       第四十二条     本办法经公司董事会审议批准并报股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。




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