证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2022-033
北海国发川山生物股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 14,018,365 股
本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 30 日
一、本次限售股上市类型
（一）限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准时间
中国证券监督管理委员会 2020 年 10 月向北海国发川山生物股份有限公司（公
司原名：北海国发海洋生物产业股份有限公司，以下简称“公司”）下发了《关于
核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569 号）。公司发行股份及支付现金购买广州高
盛生物科技有限公司（以下简称“标的公司”或“高盛生物”）99.9779%股权并募
集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
（三）股份登记时间
新增 47,370,158 股限售条件流通股于 2020 年 12 月 30 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）锁定期安排
根据证监许可〔2020〕2569 号核准文件，公司 2020 年 12 月 30 日向 7 名特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）47,370,158 股。股份锁定期安排如下：
单位：股
1
序号 发行对象 发行数量 锁定期（月） 解除限售日期 预计上市流通数量
1 康贤通 21,027,549 12 2021-12-30 7,009,183
18 2022-6-30 7,009,183
29 2023-5-30 7,009,183
2 广州菁慧典通投资 12,616,529 12 2021-12-30 4,205,509
管理企业（有限合 18 2022-6-30 4,205,510
伙） 29 2023-5-30 4,205,510
3 吴培诚 4,205,509 12 2021-12-30 1,401,836
18 2022-6-30 1,401,836
29 2023-5-30 1,401,837
4 许学斌 3,154,132 12 2021-12-30 1,051,377
18 2022-6-30 1,051,377
29 2023-5-30 1,051,378
5 张凤香 1,051,377 12 2021-12-30 350,459
18 2022-6-30 350,459
29 2023-5-30 350,459
6 张正勤 3,791,578 12 2021-12-30 3,791,578
7 广州市达安创谷企 1,523,484 12 2021-12-30 1,523,484
业管理有限公司
合计 47,370,158 47,370,158
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司总股本由 464,401,185 股变更为
511,771,343 股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司
向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569 号），
公司 2021 年 7 月 28 日完成非公开发行人民币普通股（A 股）12,427,005 股股份的
相关工作。公司的总股本由 511,771,343 股增加为 524,198,348 股。
除上述情况外，截至 2022 年 6 月 24 日，公司未发生因利润分配、公积金转增
等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售股份的持有人为康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合
伙）、吴培诚、许学斌、张凤香，其作为公司发行股份购买资产的业绩承诺方，承
诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母
2
公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于
2,270 万元、2,810 万元和 3,420 万元。业绩承诺方股份解除限售的条件为：所认
购的公司新增股份自本次发行完成之日起的 12 个月内不得转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。在前
述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体安排如下：
1、如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润达到该年
度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022 年度实际实
现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当
年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总
额×1/3
2、如标的公司在 2020 年度、2021 年度的任一年度实际实现的净利润未达到该
年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的 90%，或在 2022 年度实际实现的净利
润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈
利补偿协议》及其补充协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可
解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总
额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
承诺履行情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司广州高盛生物科技有限公司
2020 年度、2021 年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告；对
标的公司 2020 年度、2021 年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计
报告。
经审计，标的公司高盛生物 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润 2,860.23
万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,402.83 万元；2021
年度实现归属于母公司股东的净利润 3,187.55 万元，实现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 3,012.89 万元。高盛生物完成了 2020 年度、2021 年度
业绩承诺，业绩承诺方不涉及业绩补偿。
综上所述，本次解除限售股份的持有人严格遵守了股份限售及业绩承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3
本次解除限售涉及股份 14,018,365 股，将于 2022 年 6 月 30 日起上市流通。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问五矿证券有限公司对本次部分限售股份上市流通出具了核
查意见，认为：截至本核查意见出具日，本次申请解禁的限售股份持有人严格履行
了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次限售股份上市流通不
存在实质性障碍；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 14,018,365 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 30 日；
限售股上市流通明细清单
单位：股
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
数量 司总股本比例 数量 数量
1 康贤通 14,018,366 2.67% 7,009,183 7,009,183
2 广州菁慧典通投资管
8,411,020 1.60% 4,205,510 4,205,510
理企业（有限合伙）
3 吴培诚 2,803,673 0.53% 1,401,836 1,401,837
4 许学斌 2,102,755 0.40% 1,051,377 1,051,378
5 张凤香 700,918 0.13% 350,459 350,459
合计 28,036,732 5.35% 14,018,365 14,018,367
七、股本变动结构表
单位：股
4
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 28,036,732 -14,018,365 14,018,367
无限售条件的流通股 496,161,616 14,018,365 510,179,981
股份合计 524,198,348 524,198,348
八、上网公告附件
《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产限售股份上市流通的核查意见》
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 25 日
5
