北海国发川山生物股份有限公司
                         内部问责制度
                             （2023 年修订）

                                 第一章   总则
   第一条   为进一步完善北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员恪尽职守，勤勉尽责，依法履行职责，提高规范运作
水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》及其他内部控制制度等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
   第二条   本制度所称内部问责，是指董事、监事、高级管理人员在其所管
辖的部门及工作职责范围内，因故意或者过失，不履行或者不正确履行职责，
未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出现违法违规行为，或者致使
公司及投资者利益遭受损失，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究
的制度。
   第三条   本制度适用于对公司及全资子公司、控股子公司的董事、监事、
高级管理人员，分公司负责人（以下统称“问责对象”）的问责。
   第四条   内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原则，
做到追究行政责任和追究经济责任相结合，不能以公司责任代替个人责任，不
能以外部问责代替内部问责。
                             第二章   问责的范围
   第五条   本制度所涉及的问责事项如下：
   （一）一般情形，包括：
   1、董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议也未委托他人出
席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高级管理人员不履行或不正
确履行职责，不执行董事会决议的；
   2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及
工作要求，因工作不力未完成的；
   3、未按规定贯彻执行股东大会、董事会、监事会决议及交办的工作任务并

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造成严重后果的；
   4、擅自泄露公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，
给公司造成重大损失或不良影响的；
   5、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违规行为或违
反公司内部规章制度的行为，造成严重后果或恶劣影响的；对其管理的下属部
门或人员存在的滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的；
   6、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、
工作任务不能完成、影响公司总体工作的；
   7、发生产品质量、安全生产、环境污染等重大事故或重大案件，给公司财
产和员工或其他人员的生命安全、身体健康、财产造成重大损失或重大不良影
响的；
   8、重大事项违反决策程序或授权程序，越权或盲目决策，造成重大经济损
失的；
   9、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
   10、在公司采购、委托加工、招标、投标、销售等经济行为中出现严重徇
私舞弊、行贿、受贿、索贿或渎职、失职行为，情节严重的；
   11、未按规定履行维护公司资金安全的法定义务，对资金使用的监管职责
执行不到位，造成严重后果和恶劣影响的；
   12、发生其他严重违反《公司章程》、公司内部规章制度的行为，公司股东
大会、董事会、监事会认为应当问责的；
   13、发生其他违规行为，政府有关部门要求公司进行内部问责的；
   14、被依法移送司法机关追究刑事责任的。
   （二）违反证券期货监管相关法律、法规的情形，包括：
   1、公司董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票及其衍生品种的；
   2、公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者
合法权益的不诚实信用行为被监管部门和证券交易所记入诚信档案的；
   3、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；
   4、被中国证券监督管理委员会采取立案稽查的；
   5、因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的；

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   6、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、责令更换
董事、监事、高级管理人员，记入诚信档案并公布，认定为不适宜担任相关职
务，认定为不适当人选，证券市场禁入行政监管措施的；
   7、因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取通报批评、公
开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
   8、发生其他违反证券期货监管相关法律、法规的情形，中国证监会、上海
证券交易所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的。
                           第三章       问责的形式
   第六条   问责的方式：
   （一）限期纠正不当行为并作检讨；
   （二）通报批评；
   （三）责令公开道歉；
   （四）调离原工作岗位、降级、停职、撤职；
   （五）罢免、辞退或解除劳动合同；
   （六）法律、法规规定或许可的其他方式。
   以上内部问责措施应同时附带相应经济问责，包括罚款、扣减奖金和绩效
工资、对股权激励行权加以限制以及赔偿公司经济损失等。
   第七条   有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
   （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致
的；
   （二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
   （三）给公司造成重大经济损失或带来重大负面影响且无法补救的；
   （四）屡教不改或拒不承认错误，拒不执行董事会、监事会的处理决定的；
   （五）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
   （六）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。
   第八条   有下列情形之一的，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
   （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
   （二）非主观因素且未造成重大影响的；
   （三）确因意外和不可抗力等因素造成的；

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   （四）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；
   （五）损失或不良影响发生后，主动承认错误，并积极纠正、采取补救措
施，消除不良影响的；
   （六）因上级领导干预或当事人确已向领导提出建议而未被采纳的，不追
究当事人责任，追究相关上级领导的责任；
   （七）董事会认为应当从轻、减轻或者免于追究责任的其他情形。
   第九条   有下列情形之一的，可以免除责任：
   （一）董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
   （二）监事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该监事可以免除责任；
   （三）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
   （四）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；
   （五）不可抗力造成的损失。
                             第四章       问责程序
   第十条     公司设立问责小组，领导公司内部问责工作的开展，对问责事项
进行核定。组长由公司董事长担任，副组长由公司监事会主席担任，成员包括
总裁、独立董事、职工监事。
   第十一条     对董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提
出；对董事的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对监事会主席的问责，
由二名以上监事联名提出；对监事的问责，由监事会主席提出；对总裁的问责，
由董事长或二名以上董事联名提出；对总裁以外的其他高级管理人员的问责，
由公司总裁或董事长提出。
   第十二条    若发生上述问责，经公司问责小组研究同意，责成公司董事会
秘书、审计部会同有关部门限期进行调查核实，收集、汇总与问责有关的材料，



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并向问责小组报告调查结果。问责小组在三个工作日内提出处理意见，并提交
董事会、监事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。
   第十三条   根据《公司章程》规定，罢免由股东大会选举产生的董事、监
事的，应提交股东大会审议批准；罢免职工监事的，需提交职工代表大会审议
批准。罢免总裁或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。罢免分
（子）公司负责人应按照分（子）公司章程规定的权限和程序办理。
   第十四条   公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责对象不
履行职责或不正确履行职责的情况。问责举报应当确有依据，不得捏造事实进
行诬陷。当问责事件涉及问责小组成员时，该问责小组成员应予以回避。
   第十五条   被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、
干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的部门或个人。
   第十六条   在对被问责人问责过程中，应当听取被问责人的意见，充分保
证被问责人的申辩和申诉权。问责决定做出后，被问责人有权提出申诉。
                                 第五章   附则
   第十七条   本制度所称高级管理人员：公司高级管理人员包括总裁、副总
裁、财务总监、董事会秘书，公司控股子公司或全资子公司高级管理人员包括
总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、总工程师。
   第十八条   本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。自董事会审议通
过之日起生效施行，修改时亦同。




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