国发股份：《关联交易管理办法》（2023年2月修订）2023-02-09
北海国发川山生物股份有限公司
关联交易管理办法
（2023 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称《股票上市规则》）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法
律法规及《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会负责对公司的关联交易进行监督，履行以下
职责：
（一）对公司拟提交董事会或股东大会审批的关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议；
（二）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。
第四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第五条 公司董事会秘书负责公司关联交易日常管理工作。董事会办公室在
董事会秘书的领导下，具体办理公司关联人报备、关联交易披露等事务。
第六条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
1、诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
2、公开、公平、公正的原则；
3、不损害公司及非关联股东合法权益原则；
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
第七条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露义务。相
关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联
人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情
1
形。
第二章 关联人的认定
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级
管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联
人：
（一）过去12个月内，具有第九条或者第十条规定的情形之一的；
（二）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后的12个月内，将具有第九条或者第十条规定的情形之一的。
第三章 关联人的报备
2
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东
及其一致行动人、实际控制人等关联人，应当及时向公司董事会办公室报送公司
关联人名单及关联关系的说明。
公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人及其一致行动人，持有公司 1%以上股份的股东且在公司分子公司担任高级管
理人员（包括总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、总工程师）的人员，
本人【包括本人关系密切的家庭成员，本人或者关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的企业，与本人有其他关联关系的关联人】拟与公司及下属公司订立合同
或者进行交易的，上述人员应当将该事项及时告知公司董事会办公室。
第十三条 关联人信息申报
关联自然人应申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人（或者其他组织）应申报的信息包括：
（一）法人（或者其他组织）名称、法人（或者其他组织）统一社会信用代
码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司关联人及关联关系信息发生变更时，关联人应及时向公司董
事会办公室通报。董事会办公室应及时通过上海证券交易所网站“公司业务管理
系统”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十五条 公司董事会办公室会同财务部、审计部定期整理、汇总公司的关
联人清单，在提交公司董事会审计委员会审核确定后，向董事会和监事会报告，
并下发到各控股子公司和相关部门。
公司应当根据关联人及关联关系信息的变化情况持续更新公司的关联人清
单。
第四章 关联交易的分类及交易金额计算标准
第十六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
1、购买或者出售资产；
3
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十七条 公司进行以下交易的，应当以对应的交易金额或财务指标为标
准，适用于第二十一条的规定：
（一）共同投资
公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以
公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。
（二）放弃权利
1、公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以放弃金额作为交易金额或以该主体的相关财务指标为标准；
2、公司因放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标为标准；
3、公司部分放弃权利的，还应当以上述第 1、第 2 条规定的金额和指标与
4
实际受让或者出资金额为标准。
（三）委托理财
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（四）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用第二十一条的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本
办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应
当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公
告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。已经按照累计计算原则履行
股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东
大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议
程序。
第五章 关联交易的决策程序及披露要求
第十九条 控股子公司及其下属企业、分公司拟与公司关联人发生关联交
易，需将有关关联交易情况以书面形式报送公司董事会秘书，报告需包括以下内
容：
1、关联人的名称、住所；
2、具体关联交易的项目以及金额；
3、关联交易价格的定价原则及定价依据；
5
4、该项关联交易的必要性；
5、其他事项。
第二十条 公司董事会秘书收到报告后，应组织相关部门就拟发生的关联交
易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，形成专项报告，根据本章的决策
权限和决策程序提交公司董事长、董事会、股东大会审议审批。
第二十一条 公司与关联人拟发生的关联交易决策权限和程序如下：
（一）由公司董事长决定的关联交易（关联担保除外）事项：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
下的关联交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易。
当该关联交易事项与公司董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议批准
并披露后方可实施。
（二）董事会审议并决定的关联交易（关联担保除外）事项：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上（含本数）的关联交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以
上（含本数）的关联交易。
（三）股东大会审议批准的关联交易事项：
（1）公司为关联人提供担保；
（2）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
关联交易金额达到上述第（三）项第（2）点规定标准的，若交易标的为股
权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过6个月。若交易标的为股权以外的其他资产，应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过1年。
6
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进
行审核，形成书面意见。在做出判断前，独立董事和审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
在董事会审议关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
7
8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就关
联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与公司的关联关系和关联交易的
具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表
决权股份总数和占公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回
避表决。
第二十五条 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
8
第二十八条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按
照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关要求进行披露。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十条 公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的
购买原材料、燃料与动力、销售产品与商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、
存贷款业务等日常关联交易，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义
务。
因关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息，在充分说明原因的情
况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第三十一条 日常关联交易按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
9
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与司的关联交易
金额不合并计算。
第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第七章 关联购买和出售资产的特别规定
第三十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
10
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人【包括公司的董事、
监事及高级管理人员和直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员】提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第
二十一条第（三）项规定股东大会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东大会审议的规定。
第三十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
第四十条 公司拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密，按《股票上
市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，
公司可以按照上交所的相关规定豁免披露。
公司拟披露的关联交易信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市
规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误
导投资者的，可以按照上交所的相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第九章 关联交易的持续监督
第四十一条 公司分公司、控股子公司负责人为本单位关联人及关联交易统
计及报送工作首要负责人，各单位可指定联络人，负责本公司关联人及关联交易
11
相关事项统计和报送工作。
第四十二条 公司及各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或者其
他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自
然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会办公室报告，
由董事会办公室进行汇总整理。
第四十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司控股子公司、分公司发生的关联交易，视同公司行为，应按本办法的规
定履行审批程序后方可签署有关协议。各控股子公司、分公司的财务部负责归口
业务关联交易协议的审签、履行和跟踪检查。
第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关
联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移
公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第四十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第十章 附 则
第四十六条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
第四十七条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联
交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第2号》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第36号——关联方披露》的规定。
第四十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司
12
章程等相关规定执行。
第四十九条 本办法由公司董事会负责解释。自公司股东大会批准之日起生
效，修改时亦同。
13
