国发股份：《内幕信息知情人登记管理制度》（2023年2月修订）2023-02-09
北海国发川山生物股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2023 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 职责分工
1、董事会为公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，并按照本制度报送。董事长为主要责任人。
2、董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工作。董事
长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见。
3、董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记及报送的日常工作部门，负
责内幕信息知情人及重大事项进程备忘录的登记、整理、存档。
4、公司总部各部门、分公司、全资（控股）子公司及能够实施重大影响的
参股企业，应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记工作，及时告知公司已发
生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关的变更情况。
5、公司监事会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监
督。
第二章 内幕信息的范围
第三条 内幕信息是指《证券法》第五十二条规定，证券交易活动中，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或网站上正式披露。《证券法》第八
十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第四条 内幕信息的范围包括但不限于：
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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第五条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获
取内幕信息的单位和个人。
第六条 内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
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（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其公司收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知
情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。
第八条 公司内幕信息登记备案的流程
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书组织董事会办公室启动内幕信息处理流程管理工作，向内幕知
情人发送《内幕信息保密提示函》（见格式附件 2）及时告知各项保密事项和责
任，并控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登
记表》（格式见附件 1），并对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真实性、
准确性。董事会办公室应做好截止内幕信息公开前同一内幕信息流转环节中内幕
信息知情人档案的汇总。
（三）董事会秘书对内幕信息知情人档案核实无误后，由公司董事长和董事
会秘书签署书面确认意见；
（四）相关事项履行公司决策程序后，由董事会办公室按照有关规定向上海
证券交易所、广西证监局进行报备。
第九条 符合下列情况的之一的，有关单位或个人应当按照本制度的要求
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填写内幕信息知情人档案：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对
公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉范围内的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,
并做好本条上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求，向行政管理部门报送的
文件或资料涉及内幕信息的，公司应当按照本制度和《公司对外信息报送和使用
管理制度》的要求，做好内幕信息知情人的登记工作。
在内幕信息披露前公司按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十一条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知
情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
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（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司如发生第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少
包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录（格式见附件 3）。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环
节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署
相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促
备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程
备忘录。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
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披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过
上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大
事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存 10 年。
第五章 内幕信息的保密管理
第十七条 公司总部各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应当严格执行《公司信息披露
事务管理制度》《公司重大事项报告制度》等内控制度的有关规定。
公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、所属公司范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司部门、分/子公司之间的流转，由内幕信息原
持有部门、分/子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、其他分/子公司，并
在公司董事会办公室备案。
（三）对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情范围控制在最小范围内，
不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
第十九条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公
司及分、子公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司控股股
东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项时，应
将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格
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产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时澄清或
者直接向监管部门报告。
第二十条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负
有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得进行内幕交易
或者配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，
不得建议他人利用内幕信息进行交易。
第二十一条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公
设备。
公司内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑
储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十二条 内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、
录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由
他人携带、保管。
第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章 罚 则
第二十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度
对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送给广西
证监局和上海证券交易所。
第二十五条 对于有关单位或个人未按照本制度的要求报送内幕信息知情
人资料、重大事项进程备忘录等资料，或提供的资料有虚假、重大遗漏和重大错
误，或拒不配合公司进行内幕信息知情人登记的，公司依照有关规定报告广西证
监局。
第二十六条 公司内部内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息或利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将视情节轻
重，对相关责任人给予通报批评、警告、罚款（或降薪）、降职、解除劳动合同
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等处分，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司
依法向其进行追偿。
第二十七条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，为公司
重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、
财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券服务机构及有关人员，参与公司重大
事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅
自泄露内幕信息，在社会上造成严重后果，给公司造成损失的，公司可要求其承
担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，公司将依法移交司法机关处理。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。自董事会审议通过之日
起生效。原《北海国发川山生物产业股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2021
年修订）》自本制度生效之日起失效。
附件 1：《内幕信息知情人登记表》
附件 2：《内幕信息保密提示函》
附件 3：《重大事项进程备忘录》
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附件 1
北海国发川山生物股份有限公司内幕信息知情人登记表
填报单位(部门)： 报备时间：
内幕信息事项（注 1）：
序 姓名/ 证件号码/统一 所在单 职务/ 联系 与公司 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 登记 登记人
号 名称 社会信用代码 位、部门 岗位 电话 的关系 信息时间 信息方式 信息地点 所处阶段 时间 注6
注2 注3 注4 注5
填报人： 审核人：
注 1、内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
注 2、内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位职务等。
注 3、知悉内幕信息时间：是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
注 4、知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等，或根据何种渠道获得。
注 5、内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
公司内幕信息知情人应依照公司《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，做好内幕信息的登记工作，保证填写
的资料是真实、准确、完整的，并对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得进行内幕交易或配合他人操
纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得建议他人利用内幕信息进行交易。
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附件 2
北海国发川山生物股份有限公司
内幕信息保密提示函
尊敬的____________ ：
本公司向贵单位报送的（ ）信息属于我公司的内幕信息。根据相关规定，
提请贵单位在使用我司有关内幕信息时注意做好保密工作，重点提示如下：
1、贵单位应严格控制我公司报送材料的使用范围和知情范围。
2、贵单位接收及使用本报送信息的相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密的义务；
在上述信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用该内幕信息买卖我公司股票或建
议他人买卖我公司股票（证券简称：国发股份，证券代码：600538）。
3、因贵单位获得内幕信息的人员保密不当致使所报送的重大信息被泄露，应立即通知我
公司。
4、我公司将贵单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案，请给予配合。
特此提示。
北海国发川山生物股份有限公司
年 月 日
回 执
北海国发川山生物股份有限公司：
本单位/本人已收悉贵公司内幕信息保密提示函，并将按照有关规定履行保密义务。
此致。
签收人：
日期： 年 月 日
10
附件 3
北海国发川山生物股份有限公司
重大事项进程备忘录
公司代码：600538 公司简称：国发股份
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划方式 参与机构和人员 商议和决议内容 相关人员签名
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