北海国发川山生物股份有限公司
                           重大事项报告制度
                              （2023 年修订）
                               第一章    总则
    第一条   为了规范北海国发川山生物股份有限公司(以下简称“公司”)重大
事项收集和管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《公
司信息披露事务管理制度》的规定，制定本制度。
    第二条   公司重大事项报告制度是指当发生或即将发生本制度第三章规定
的事项，或者其他可能对公司证券交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等
情形或事件尚未公开时，按照本制度相关规定负有报告义务的单位、公司各部门、
分支机构和控股或参股公司的有关人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司
董事会秘书和董事会办公室进行报告的制度。
    第三条   重大事项报告制度的目的是通过明确重大事项报告义务人在知悉
或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、
完整、及时，防止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确
保公司的规范、透明运作。
    第四条   本制度适用于公司总部、分公司及公司控股子公司，参股公司发生
可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件，也应参照本制度履行重大事项报
告义务。
                              第二章 一般规定
    第五条   公司董事会秘书负责公司重大事项的信息披露事务，公司董事会办
公室负责各重大事项报告义务人报告的重大事项信息的归集、管理工作，协助董
事会秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，并进行信息披露。
    第六条   公司重大事项报告义务人包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司全资子公司、控股子公司的董事、监事、总经理、财务负责人等
其他高级管理人员，分支机构负责人；
    （三）公司控股股东和实际控制人；

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    （四）持有公司 5%以上股份的其他股东；
    （五）公司各部门负责人及其他对公司重大事件可能知情的人员；
    （六）其他负有信息披露义务的单位、人员和部门。
    第七条   重大事项报告义务人应参照本制度的相关规定，向公司董事会秘书
或董事会办公室报告本制度规定的重大事项，并提交经过其核实的相关文件资
料。重大事项报告义务人应当保证所提供的文件资料及时、准确、真实、完整，
无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
    第八条   重大事项报告义务人及其他知情人员在重大事项信息披露前负有
保密义务，应当将重大事项相关信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司
的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
                         第三章 重大事项的范围和内容
    第九条   公司各部门、分公司、控股子公司等重大事项报告义务人发生或即
将发生以下情形时，重大事项报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董
事会秘书报告，同时将相关文件资料报送公司董事会办公室备案。主要包括：
    （一）重大经营事件
    （二）重要机构和人事变动
    （三）重大经营管理风险事项
    （四）重大安全事故及突发意外事件
    （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化的重大信息
    （六）其他重大事项
    第十条   重大经营事件，主要包括：
    （一）颁布施行重要经营管理制度；
    （二）重大项目的立项及项目实施情况；
    （三）与重要客户业务合作及其变化情况；
    （四）以公司的名义策划、组织并实施的对外宣传大型活动；
    （五）向银行或其他金融机构申请借款或授信；
    （六）购买或者出售资产；
    （七）提供财务资助（注 1）；
    注 1：财务资助是指公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资


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产等方式向外部主体（包括非全资子公司、参股公司在内）提供资助的行为。包
括但不限于：有息/无息借款或委托贷款；承担费用；无偿提供资产使用权或收
取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；支付预付款比例明显高于同行业一
般水平。
    （八）对外投资（含委托理财、委托贷款、成立控股子公司、对现有公司进
行增资、投资参股金融机构、新建项目建设、项目技改扩建等）及公司内部重大
投资行为；
    （九）租入或者租出资产；
    （十）委托或者受托管理资产和业务；
    （十一）赠与或者受赠资产；
    （十二）债权、债务重组；
    （十三）签订许可使用协议；
    （十四）转让或者受让研究与开发项目；
    （十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十六）对外提供担保（包括对控股子公司提供担保）；
    （十七）与关联人（注 2）发生以下交易或行为：
    1、上述第六项至第十五项的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、
销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、存贷款业
务；7、与关联人共同投资；8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    注 2：关联人包括关联法人和关联自然人。
    关联法人指：1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；2、由上
述第 1 项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；3、由公司的关联自然人直接或者间接
控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；4、持有公司 5%以上股份的法人
（或者其他组织）及其一致行动人；
    关联自然人指：1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；2、公司董
事、监事和高级管理人员；3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；4、本条所列关联自然人第 1 项和第 2 项所述人


                                   3
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
1、在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有关联
法人和关联自然人的情形之一；2、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）、自然人。
    （十八）控股子公司的股东拟转让股权；
    （十九）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
    （二十）子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的
通知）并做出的决议；
    （二十一）公司变更募集资金投资项目；
    （二十二）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；
    （二十三）公司利润分配和资本公积金转增股本；
    （二十四）其他重要业务事项。
    第十一条   重要机构和人事变动，主要包括：
    （一）增加或者撤销组织机构；
    （二）扩展、搬迁或者撤销生产、经营场所；
    （三）公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提
出辞职或者发生变动；董事长或者总裁无法履行职责，除董事长或者总裁外的公
司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到三个月以上；或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、处罚或被采
取强制措施且影响其履行职责；
    控股子公司董事、监事及高级管理人员及分公司负责人的任免，核心岗位的
人事变动，前述人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上等；
    （四）高级管理人员较长时间脱产进修学习。
    （五）其他重要人事相关事项。
    第十二条   重大经营管理风险事项，主要包括：


                                   4
    （一）因合同纠纷、侵权纠纷、劳动纠纷或其他纠纷等涉及的重大诉讼、仲
裁事项；
    （二）公司行为违反法律强制性规定可能导致法律风险；
    （三）未经授权或超越授权范围擅自签署合同、承诺函、保证书等文件可能
使公司承担法律责任；
    （四）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （五）被担保人无法按时清偿债务，担保债权人要求公司偿还债务；
    （六）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （七）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （八）计提大额资产减值准备、计提大额资产减值准备转回；
    （九）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
    （十）营业用的主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
    （十一）主要业务或全部业务陷入停顿，主要银行账户被冻结；
    （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （十五）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    （十六）持股 5%以上股东所持股份被质押；任一股东所持公司 5%以上的股
份被冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
    （十七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
    （十八）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；


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    （十九）其他重大经营管理风险事项。
    第十三条     重大安全事故及突发意外事件，主要包括：
    （一）出现影响公司生产经营的媒体报道、市场传闻或严重损害企业言论，
可能导致股价异常波动的事件；
    （二）发现前期披露的会计报表、年报等重要文件存在严重差错，影响公司
声誉或造成其他不良影响；
    （三）对外签署的合同存在严重错误，可能造成公司重大利益损害；
    （四）企业违反业务操作规程出现质量技术或环保事故；
    （五）公司机密级以上文件被泄露、遗失重要合同文件、档案资料；
    （六）发生人员伤亡或财产损失的、发生财物、现金、设备、库款被抢劫等
案件、发生被诈骗案件等法律案件；
    （七）公司所在地发生火灾、水灾等自然灾害，发生人为的爆炸或其他恐怖
事件；
    （八）出现社会动乱或者员工内部矛盾激化，造成企业经营场所及财产被打
砸抢烧等事件；
    （九）其他重大事故。
    第十四条     生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产
品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）的重大信息，包括：
    （一）对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府
政策的调整，如税收、环保等方面；
    （二）外部经营环境发生重大变化，包括但不限于：
    新的行业标准影响市场竞争格局，产品价格大幅变动，原材料采购价格和方
式发生重大变化、市场出现的替代产品严重损害公司产品销售，自然灾害对公司
生产经营产生重大影响，与公司有重大业务或交易的国家或地区的贸易环境出现
重大变化，如反倾销、新的技术标准、环保标准等；
    （三）公司内部经营环境发生重大变化，包括但不限于：
    公司产品结构或市场结构重大调整，主要供货商或关键客户变化可能导致利
润大幅变动，原材料、燃料、动力成本变化对公司利润产生重大影响；公司获得
高新技术企业认证、公司产品获高新技术产品认证或获得其他奖励证书；获取新


                                     6
的资质或市场准入证明，新产品的研制开发或得到生产许可获批生产，新发明、
新专利获得政府批准，关键生产技术革新，提供新的服务以及进入新的业务领域，
新的销售模式可能导致销售收入大幅变动，公司内部新的重大项目建设，非正常
停产、生产事故、产品事故对公司经营产生重大影响等；
    （四）其他对公司证券交易价格可能或已经对公司生产经营产生重大影响的
信息。
       第十五条   其他重大事项，主要包括：
    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （三）变更会计政策或者会计估计；
    （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相
关决议；
    （五）中国证监会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请
或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
    （六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （七）获得大额政府补贴等对当期损益产生较大影响的额外收益，或者发生
可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    （八）增资的计划，公司股权结构的重要变化，
    （九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
    （十）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
    （十一）中国证监会和上海证券交易所规定的其他应披露的情形。
       第十六条   公司分支机构及控股或参股子公司发生《子公司管理制度》第三
十条、第三十一条规定的重大事项，或签订《子公司管理制度》第三十四条规定
的重大合同的，相关事项发生后及时向公司报备/报批。
       第十七条   公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的关联交易达到
下列标准时，应及时向公司报批；
    （一）与公司的关联自然人发生的交易金额达到 20 万元的关联交易；


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    （二）与公司的关联法人发生的交易金额累计达到 200 万元的关联交易。
       第十八条     公司的全资子公司、控股子公司对外提供担保的，包括控股子公
司为其子公司提供担保的，无论金额大小，均应向公司董事会办公室报告。
                            第四章 重大事项的内部报告程序
       第十九条     重大事项报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及
时向公司董事会秘书报告本部门或单位负责范围内可能发生的重大信息：
    （一）公司各部门、控股子公司拟将该重大事项提交相关会议审议或形成决
议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判、或签署意向书、协议时；
    （三）公司或控股子公司、参股子公司董事、监事、高级管理人员知道或应
当知道该重大事项时。
    重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
应当及时向公司董事会秘书报送相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因
素：
    1、该重大事项难以保密；
    2、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
       第二十条   重大事项报告的时限：
    （一）重大安全事故及突发事件，应当在事件发生第一时间采取口头方式立
即报告，再以书面形式上报。
    （二）除重大安全事故及突发事件以外的其他重大事项，应当在 48 小时内
以书面形式报告。情况紧急的可先口头报告再补书面报告。
       第二十一条     重大事项的报告形式包括（但不限于）：
    （一）书面形式；
    （二）电话形式；
    （三）电子邮件形式；
    （四）口头形式；
    （五）会议纪要或决议形式。
       第二十二条     重大事项报告义务人应将重大事项及时报告董事会秘书，并指
定专人负责信息资料的收集、汇总与上报。董事会秘书认为有必要时，重大事项


                                         8
报告义务人应在两日内提交相关资料，包括合同、协议、相关政府批文等重大事
项所涉及的全部信息资料。
       第二十三条   重大事项报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告
本部门/单位重大信息事项的进展情况：
    (一)该重大事件已经做出决议的，应当及时报告决议情况；
    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时
报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变
更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    (三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
    (四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付
款安排；
    (五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过
户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时
报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告
一次进展情况，直至完成交付或过户；
    (六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
       第二十四条   公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易所股票上
市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大事项进行分
析和判断，决定对重大事项的处理方式。对需要进行信息披露的事项，及时向公
司董事长汇报并进行信息披露；对需要公司董事会或监事会履行决策程序的事
项，及时向公司董事长或监事会主席汇报，并提请公司董事会或监事会履行相应
程序，并按相关规定予以公开披露。
                                第五章 考核与处罚
       第二十五条   董事会办公室须建立重大事项登记备案制度，及时、如实填写
公司重大事项登记表（格式见附件 1），并按公司档案管理相关规定将登记表定
期移交档案管理部门。
       第二十六条   重大事项报告情况由公司董事会办公室负责督促检查。


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           第二十七条     公司董事会办公室应对上报的重大事项信息、资料予以整理并
       妥善保管，并建立重大信息内部报告档案，作为相关责任人年度考评的重要依据。
           第二十八条     重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。未严
       格按照重大事项报告制度执行的将对其年度考核进行相应的扣分；重大事项知情
       不报，擅自处置不当，或拖延报告的，耽误最佳处置时机，造成公司利益损失扩
       大的，有关责任人按过错程度，承担一定比例赔偿责任；知情不报、拖延报告造
       成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司
       受到中国证监会、上海证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情
       节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务、开除等处分；情节严重，
       触犯国家刑法的，移送司法机关追究刑事责任。
                                        第六章 附   则
           第二十九条     本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
       件和本公司章程的规定执行。
           第三十条     本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程规
       定有相抵触，按相关规定执行，同时公司董事会应及时对本制度进行修订。
           第三十一条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
           第三十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起实施。修订时亦同。




           附件 1
                      北海国发川山生物股份有限公司重大事项报告登记表
序号     报告时间     事项内容    事发单位   上报单位    上报人员   受报人员   报告方式




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