北海国发川山生物股份有限公司独立董事
  关于第十届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《北
海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作
为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、
负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第十届董事会第二十三次会议审议的
相关事项发表以下独立意见：
    一、关于对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    1、公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《公司章程》等现金分红政策的相关规定，符合公司的
实际情况，不存在损害投资者利益的情况。
    2、议案的审议、表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》要求，我
们同意公司本次利润分配预案。


    二、关于对公司续聘会计师事务所的独立意见
    1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，具备承担上市
公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，
严格遵照《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责地开展并完成审计工作，客观、
公允地发表了独立审计意见。
    2、本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形；
    3、同意续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度财务报告审计机构和内控审
计机构。


    三、关于对公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律
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法规的要求，对公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在财务报告及非财务报告的
重大缺陷和重要缺陷。我们认为公司《2022 年度内部控制评价报告》客观、全
面地反映了公司内部控制的真实情况。


    四、关于全资子公司实施超额业绩奖励的独立意见
    我们认为：公司本次实施超额业绩奖励是依据公司与广州高盛生物科技有限
公司（以下简称“高盛生物”）原股东签订的《盈利补偿协议》的约定实施的，
且以审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
    综上，我们同意本次超额业绩奖励的实施。


    五、关于对公司 2023 年度日常关联交易进行预计的独立意见
    本次预计发生的日常关联交易事项是为满足子公司日常经营业务的需要，交
易具有必要性及合理性。交易定价以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、
公开的原则。该议案审议和表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意该议案。


    六、关于换届推选公司第十届董事会董事候选人的独立意见
    1、本次非独立董事及独立董事候选人的提名程序、提名人的提名资格、提
名方式符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
    2、经充分了解被提名人的教育背景、职业经历、专业素养、健康状况等情
况，被提名人具备相应的任职能力和条件。未发现被提名人有《公司法》《公司
章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司
独立董事规则》等规定不得担任上市公司非独立董事及独立董事的情形，被提名
人未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
    综上，我们认为非独立董事候选人潘利斌先生、彭韬先生、喻陆先生、吴培
诚先生、尹志波先生、李勇先生，独立董事候选人许泽杨先生、宋晓芳女士、曾

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艳琳女士的任职资格、提名程序均符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。
同意提名潘利斌先生、彭韬先生、喻陆先生、吴培诚先生、尹志波先生、李勇先
生为第十一届董事会非独立董事候选人；同意提名许泽杨先生、宋晓芳女士、曾
艳琳女士为第十一届董事会独立董事候选人。


    七、关于确定公司董事津贴的独立意见
    会议审议的公司第十一届董事会董事津贴方案是依据公司所在地区的经济
水平，结合公司业务发展规模和实际经营情况拟定的。该议案的表决程序合法有
效，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。


    八、重大资产重组整合进展的独立意见
    公司于 2020 年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了高盛生物
100%股权。2022 年，公司通过采取行之有效的整合措施，其公司治理结构完善，
经营稳步增长，职工队伍特别是技术团队保持稳定，保证了公司对全资子公司的
有效控制，取得了良好的整合效果。高盛生物 2020 年度-2022 年度均超额完成
了业绩承诺，我们认为，公司对高盛生物的整合措施合理有效，整合工作进展成
果良好，能够保障公司及全体股东的利益。




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