证券代码：600538           证券简称：国发股份       公告编号：临2023-020



                     北海国发川山生物股份有限公司

                 关于2023年度日常关联交易预计的公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
   本次日常关联交易无需提交股东大会审议；
   日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经
营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股
东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。


       一、日常关联交易基本情况
       （一）日常关联交易履行的审议程序
    北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州高盛生
物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2023 年拟与其参股公司广州深晓基因科
技有限公司（以下简称“深晓基因”）发生关联交易，金额预计为 1,000 万元人民
币。
       1、董事会表决情况
    公司于 2023 年 4 月 14 日召开第十届董事会第二十三次会议,审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。公司不存在关联董事，不涉及关联董事回
避表决情况，公司全体董事一致同意该议案。本次日常关联交易事项审议和表决的
程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    本次日常关联交易预计金额占公司 2022 年度经审计净资产的比例为 1.05%，本
次关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
       2、独立董事事前认可意见



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    我们认为公司控股子公司高盛生物 2023 年预计与关联方发生的日常关联交易
为正常生产经营所需，有利于发挥控股子公司与关联方的协同效应，属于正常的商
业行为。本次日常关联交易定价公允、合理，不会影响公司及控股子公司的独立性，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第二
十三次会议审议。
    3、独立董事意见
    本次预计发生的日常关联交易事项是为满足子公司日常经营业务的需要，交易
具有必要性及合理性。交易定价以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开
的原则。该议案审议和表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意该议案。
    4、董事会审计委员会的意见
    经审核，我们认为：公司 2023 年度日常关联交易预计事项是基于公司日常生
产经营需要确定的，交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公允的定
价原则，符合国家有关法律、法规及公司相关制度的规定。不存在损害公司及中小
股东的利益的情形，且不会对公司及控股子公司独立性构成影响。



    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
    公司于 2022 年 3 月 25 日召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了《关于
2022 年度日常关联交易预计的议案》。预计 2022 年高盛生物与深晓基因发生日常关
联交易金额为 1,000 万元人民币。2022 年，高盛生物与深晓基因发生的日常关联交
易金额为 635.07 万元。
                                                                 单位：万元
    关联交易类别          关联人    上年预计      上年实际 预计金 额与 实际 发生
                                      金额        发生金额 金额差异较大的原因
向关联人购买原材料                       790.00     425.80
向关联人销售产品、商品   深晓基因         10.00
接受关联人提供的劳务                     200.00     193.96
向关联人提供租赁服务                                 15.31
         合计                        1,000.00       635.07
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                 单位：万元




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                                           本年年初至披
               关               占同类业                              占同类    本次预计金额与上年
关联交易类          本次预计               露日与关联人    上年实际
               联               务比例                                业务比    实际发生金额差异较
别                  金额                   累计已发生的    发生金额
               人               （%）                                 例（%）   大的原因
                                           交易金额
向关联人购
                     950.00         6.00          141.76     425.80      4.00   2023 年预计业务增长
买原材料
向关联人销     深
                        30.00       0.10
售产品、商品   晓
接受关联人     基
                                                             193.96      2.00   2023 年预计业务减少
提供的劳务     因
向关联人提
                        20.00        100                      15.31       100
供租赁服务
合计                1,000.00                                 635.07



             二、关联方介绍和关联关系
             （一）关联方的基本情况
             企业名称：广州深晓基因科技有限公司；统一社会信用代码：
       91440101MA5CUNHF40;成立时间:2019 年 7 月 16 日；注册资本：1,000 万元人民币；
       法定代表人:雷波；注册地址:广州市黄埔区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化器
       F 区 F902 室。经营范围:生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、
       交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材
       销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂
       销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售。
             总经理：雷波，执行董事：王新桥，监事：章戴荣。
             股东持股情况：广州创盛联华投资合伙企业（有限合伙）持有其 50%的股权；
       广州高盛生物科技有限公司持有其 30%的股权；上海英莱盾生物技术有限公司持有
       其 20%的股权。
             主要财务数据：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至
       2022 年 12 月 31 日，深晓基因总资产 979 万元、净资产为 507 万元；2022 年度实
       现营业收入 1,113 万元、净利润 145 万元。
             （二）与公司的关联关系
             由于公司全资子公司高盛生物持有深晓基因 30%的股权，深晓基因为公司的联
       营企业。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，深晓基因为


                                                  3
公司的关联方。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    在日常经营中发生上述关联交易时，高盛生物将严格按照价格公允的原则与关
联方深晓基因确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确
定；没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。上述
日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。


    四、关联交易目的和对公司的影响
    1、上述关联交易均属于公司持续正常的关联交易，是为了充分利用关联方拥
有的资源和优势，实现优势互补和合理资源配置，有助于公司业务的开展，提高公
司竞争力；
    2、上述关联交易是公允的，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形；
    3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而
对关联人形成依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
    特此公告。


                                           北海国发川山生物股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                  2023 年 4 月 18 日




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