山西华 炬 律 师事务所
关于太原狮头水 泥股份有 限公 司
控制权核查情况 的
法律意见书
Θ 瓣隹师罩酾
山西太原小店 区长风街 zO5号 和信商座 夕 层 OsO00s
22/F Bui1ding Hexin,No.705,Changfeng Street,
Xiaodian District,030006,Taiyuan,China。
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太 原狮 头 水 泥 股 份 有 限 公 司 法 律意 见书
山西 华炬律师事务所
关于太原狮头水泥股 份有 限公司控制权核查情况 的
法 律 意 见书
华律字 l1029-2)号
'01刀
致 :太 原狮头水泥股 份有 限公 司
“
山西华炬 律师事 务所 (以 下简称 本所 ”)接 受太 原狮 头水泥股 份 有 限公司
(下 称 “狮头股份 ”或 “公 司 ” )的 委托 ,根 据 《中华人 民共 和 国公 司法 》 (以
《中华 人 民共和 国证券 法 》 (以 下简称 《证 券 法 》 ),及
下简称 《公 司法 》 )、
“ ”
中国证券监 督管理委 员会 (以 下简称 中国证 监 会 )颁 布 的 《上 市 公 司治理准
则 》、 《上 市公 司收购 管理 办法 》及 《上 海 证 券 交 易所股 票 上 市规 则 》等法律 、
行政 法规 、中 国证 监会 行政 规 章及 规 范性文件和 《太 原狮 头 水泥股份 有 限公司章
程 》 (以 下简称 《公 司章程 》 )的 有 关规定 ,按 照上海证 券 交 易所 上 市 公司监管
一 部 ⒛ 17年 10月 9日 《关于对太 原狮 头水泥股份有 限公 司有 关控 制 权情况 的 问
询 函》 (以 下简称 《问询 函 》 )的 要求 ,对 公 司控制权情 况进 行核 查 并 出具本法
律 意见书 。
本所及 经 办律 师依据 《证 券法 》、《律师事务所从事 证 券 法 律 业 务 管 理 办法 》
和 《律 师事 务所 证 券法 律 业 务执 业 规则 (试 行 )》 等规定及本 法律 意见 书 出具 日
以前 己经 发 生或 者存在 的事 实 ,严 格 履 行 了法定职 责 ,遵 循 了勤勉尽 责和诚 实信
用 原则 ,进 行 了充分 的核查验 证 ,保 证 本法律 意见书不存 在虚假记 载 、误 导性 陈
述 或者重大遗漏 ,并 承 担相应 法 律 责任 。
对 与 出具本 法 律 意见 书相 关 而 因客 观 限制 难 以进 行 全 面 核 查 或 无 法得 到独
立 证 据支 持 的事 实 ,本 所律 师根据 有 关 登记机 构 、公 司或 者核 查对 象 出具 的证 明
或 确认 出具 意见 。
本 所 同意 公 司在 其 回复 上 海 证 券 交 易所 的书 面文件 中 自行 引用 或 根 据 审核
要 求 引用本法律 意见 书 的部分或 全 部 内容 ,但 是 公 司作上述 引用 时 ,不 得 因引用
而 导致法律 上 的歧义 或 曲解 。
ˉ
太 原 狮头 水 泥 股 份有 限 公 司 法律意见书
本法律意见 书仅 涉及 《问询函 》提 出的核查事项 ,且 仅 供公司就 《问询 函》
回复上海证 券 交 易所之 目的使用 ,未 经 本所 书面 同意 ,不 得 用作任何其他 目的 。
本所及本所律 师亦未授权 任何机构或个人对本法律 意见 书 作任 何解释或说 明 。
基 于上述 ,本 所 律 师根据相关法律 、行政法规 的要求 ,按 照我 国律师行业 公
认 的业 务标准 、道 德规 范和勤勉尽 责精神 ,对 公 司控制权 涉 及 的有关事实和法律
进行 了核查和验证 ,出 具 意 见如 下 :
太原狮头水泥股份有 限公司 法律意见书
正文
一。关于公司董事会 、监事会及高管成员近期变动原因
△
Ι
经 本 所律 师核查公司于 ⒛ 17年 8月 21日 在 上 海证券交 易所 网站 发布
的 《关 于董事及独立董 事 辞职 的公告 》 (公 告编 号 ⒛ 17Cl31)和 《关 于
董事 长 辞职 的公告》 (公 告编 号 ⒛ 17-O32)以 及 公 司提供 的相 关董事 的
辞职 报 告 ,公 司原董事长 陶晔 、董事孟伟 军 ,及 独 立 董事 蔡乐华 、赵 芳 、
“ ”
毕嘉 露五人 (以 下合称 五名 原董事 )均 因个人 原 因辞去董事 职务及
其在 董事 会 专 业 委 员会担任 的各项职务 。但 因五名原董事 的辞职将 导致
公 司董事人 数 低 于 《公 司章程 》规 定人数 的三 分之 二 ,且 总人 数将 低 于
《公 司法 》 规 定的最低入数 ,五 名原董事 的辞 职将 在 公 司股 东大会选 举
产 生 新 的董事及独立董事 后生 效 。
1.2 经 本 所 律 师 核查 公司于 ⒛ 17年 8月 21日 在上海证券 交 易所 网站 发布
的 《关 于监 事长 、监 事辞职 的公告 》 (公 告编 号 20I⒎ O33)以 及 公 司提
供 的相 关 监 事 的辞职报 告 ,公 司原监事长 吴 文 辉及监事 陈志均 (以 下合
“ ”
称 两名 原监 事 )均 因个人 原 因辞去监事 职 务 。但 困二 名 原监事 的 辞
职将 导致 公 司监事 人数低 于 《公 司法 》规 定 的最低人数 ,两 名 原监事 的
辞职将 在 公 司股 东大会选举产生新 的监事 后生 效 。
⒈3 经 本 所 律 师核 查公 司于 ⒛ 17年 9月 30日 在 上 海证券 交 易所 网站 发布
的 《关 于变 更 公 司总裁 的公告 》 (公 告编 号 2017-044)以 及 公 司提 供 的
相关 辞职 报 告 ,公 司董事会 于 ⒛ 17年 9月 28日 收到总裁 陶晔先生 的书
面辞 职报 告 ,陶 晔先生 因个人 原 因辞 去 公 司总 裁职务 ,辞 职报 告 自送 达
董事 会 之 日起生 效 。
⒈4 经 本 所 律 师核 查公 司于 ⒛ 17年 9月 30日 在 上 海证券 交 易所 网站 发布
的 《关 于变 更 公 司财务 负责人 的公 告 》 (公 告编 号 ⒛ 17-045)以 及 公 司
提 供 的相 关 辞职报 告 ,公 司董事会 于 ⒛ 17年 9月 ⒛ 日收到财 务 负责人
傅葱 葱 女 士 的书面 辞职报 告 ,傅 葱葱 女 士 因个 人 原 因辞去 公 司财 务 负 责
人 职务 ,辞 职报 告 自送 达董事 会之 日起 生 效 。
¨
—
」
太原狮头水泥股份有限公司 法律意见 书
综 上 核查情况 ,公 司近期 董事会 、监 事会及 高管人 员 的变动 系 因若干 原
任 董事 、监 事和 高管人 员辞职 ,而 该等人 员辞职均 系个人 原 因 。
二。关 于 公 司新任董事 、监 事 、 高管 的推 荐 或 委派情 况
2.1 新 任董事候选人 的推荐和提 名情况
经 本所律 师核查相关 工 商档案 资料 ,及 公司于 ⒛ I7年 8月 ⒉ 日在 上 海
证 券 交 易所 网站 发布 的 《关于第 一 大股 东及其 一 致 行动人增 持股份 暨增
持计划 的公告 》 (公 告编 号 201⒎ O34),第 一 大股 东苏州海 融天有 限公
“ ”
司 (以 下简称 苏州海 融天 )和 上 海远涪企业 管 理 有 限公 司 》 (以 下
“ ”
简称 上 海远 涪 )为 一 致 行动 人 ,均 属于重庆 协信远创 实 业 有 限公 司
(以 下简称 “重 庆协信 ” )的 下属控 股 公司 。截 至 苏州海 融 天和 上 海 远
涪联 合 向公司推荐董事 及 监事 ,苏 州 海融 天及 上 海远涪合计 持有 公 司股
份 38,Oz+2,⒛ 0股 ,占 公 司股份 总 数 的比例为 16.54%。 其 中 ,苏 州海 融
天持股 比例为 11,⒛ %,上 海远 涪持 股 比例为 4。 Ⅲ %。
经 本所 律师核查苏州海 融天和 上 海远 涪共 同于 ⒛ 17年 8月 ⒛ 日向公 司
出具 的 《关于太 原狮头 水泥股 份有 限 公司董事推荐 函 》和 《关 于太 原狮
头 水泥股 份有 限公司独 立 董事 推 荐 函 》,鉴 于公 司五 名原董事 己于 2017
年 8月 18日 提 出辞呈 ,苏 州海 融天 和 上 海远 涪共 同推荐曹 志 东 、王 翠 娟
为 公 司新 任非独 立 董事 候选 人 ,芮 逸 明为 公 司新任独 立 董事 候选人 ,并
声 明其推 荐的新 任董事 候选 人符 合 《公 司法 》 、 《上 市公司治理 准 则 》
等 法律 、法 规和 《公 司章程 》 有 关董 事或独 立 董事任 职 资格 的规 定 ,能
够胜 任 公 司董事或独 立 董事 的职 责要 求 。
经 本 所 律师核查公 司时任 董事长 陶晔 先生 于 ⒛ 17年 8月 28日 向公 司董
事 会 出具 的 《关于太 原狮 头 水泥股 份 有 限公 司独 立 董事推荐 函》 ,其 推
荐 储 卫 国为 公 司新任独 立 董 事候选 人 ,并 声 明其推荐 的新任 董事 候选 人
符合 《公 司法 》、 《上 市公 司治理 准 则 》 等法律 、法规和 《公 司章程 》
有 关独 立 董事任职 资格 的规 定 ,能 够 胜任 公 司独 立 董事 的职 责要 求 。
经 本 所 律 师核查 公 司董事 会 秘 书郝 瑛 女 士 于 ⒛ 17年 8月 28日 向公 司董
事会 出具 的 《关于太 原狮 头 水泥股 份 有 限公 司独 立 董事推荐 函》 ,其 推
太 原 狮 头 水 泥 股 份 有 限 公司 法 律意见书
荐徐 隽文为公 司新任独 立 董事 候选入 ,并 声 明其推荐 的新任董事 候选 人
符合 《公 司法 》、 《上 市公 司治理准 则 》 等法律 、法 规和 《公 司章程 》
有关独 立 董事任职 资格 的规 定 ,能 够胜任 公 司独 立 董事 的职 责要求 。
经 本所律师核查公 司于 ⒛ 17年 9月 14日 在上海证 券 交 易所 网站 发布 的
《第 七 届董事会 ⒛ 17年 第 一 次 临时会 议决议公告 》(公 告编 号 ⒛ 17-O36)
和 同 日发布 的其 他 相 关 公 告 , 2017年 9月 12日 公 司董事 会 召开 了
2017年 第 一 次 临时会 议 ,会 议 审议并通过 了如 下议案 :
(1) 关于 审议 曹志东先生为 公 司第七届董事会 董事候选 人 的提案 ;
(2) 关于 审议王 翠娟 女 士 为 公 司第七届董事会 董事候选 人 的提案 ;
(3) 关 于 审议 徐 隽 文 女 士 为 公 司第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 的提
案 ;
(4) 关 于 审议 芮逸 明先 生 为 公 司第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 的提
案 ;
(5) 关 于 审 议 储 卫 国先 生 为 公 司第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 的提
案。
其 中 ,上 述 三 位新任独立 董事 候选 入 的资料 己报送 上 海证券 交 易所 ,并
己经 上 海证券 交 易所 审核通 过 。2017年 9月 14日 ,公 司董事 会在 上海
证 券 交 易所 网站 发 出 了 《关 于 召开 ⒛ 17年 第 一 次 临时股 东大会 的通 知 》
(公 告编 号 201⒎ O38),将 由 2017年 第 一 次 临时股 东大会 补选 上述 董
事 (独 立 董事 )候 选 人 为 公 司新 任董事 。⒛ 17年 9月 30日 ,公 司董事
会在 上 海证券 交 易所 网站 发布 《太 原狮头水泥股份有 限公 司 2017年 第 一
次 临时股 东大会 决议 公告 》 (公 告编 号 ⒛ 17-⒄ 1),上 述 董事 (独 立 董
事 )候 选人均 当选 为 公 司新任 董事 或独 立 董事 。
因此 ,公 司五名新 任 董事 中的曹志 东 、王 翠娟及 芮逸 明系 由苏州 海 融天
和 上 海 远涪 向公司董 事会 推 荐 ,储 卫 国系 由公 司 时任 董事长 陶晔先生 向
公 司董事会推 荐 ,徐 隽 文 系 由公 司董事会秘 书郝 瑛 女 士 向公 司董 事会推
荐 ,并 均 由公 司董 事 会 审议通 过后 作 为提案 交 由公司股 东大 会 审议表 决
通过 ,并 无股 东直 接 向公 司委 派 董事 的情形 。
另据公 司披 露 的五 名新 任 董 事 的简历 ,董 事 曹 志 东 、董事 王 翠娟均 来 自
5
—」
太 原 狮 头 水 泥股 份 有 限 公 司 法律 意 见 书
第 一 大股东关联 单位 。
2.2 新任监事候选 人 的推荐和提名情况
经 本所律师核查苏州海 融天及上海远涪于 ⒛ 17年 8月 28日 联合 向公司
出具 的 《关于太 原狮 头 水泥股份有 限公司监事 推荐 函》 ,鉴 于 公司两名
原监事 己于 ⒛ 17年 8月 18日 提 出辞呈 ,苏 州海 融天和 上海远 涪共 同推
荐 邹淑媛 、陈科为监事 候选人 ,并 声 明其推荐 的新 任监事 候选 人符合 《公
司法 》、 《上 市公 司治理准则 》 等法律 、法 规和 《公 司章程 》有 关 监 事
任职 资格 的规定 ,能 够 胜任 公 司监事 的职 责要求 。
经 本所律 师核查 公 司于 ⒛ 17年 9月 14日 在上海证券 交 易所 网站 发布 的
《第 七 届监 事会 ⒛ 17年 第 一 次临时会议 决议 公告 》(公 告编 号 ⒛ 17-037)
和 同 日发 布 的其他 相 关 公 告 , 2017年 9月 12日 公 司监 事 会 召开 了
2017年 第 一 次 临时会 议 ,会 议 审议并通过 了如 下议 案 :
(1) 关于 审议邹淑媛 女 士 为 公 司第七届监事 会 监事 候选 人 的提 案 ;
(2) 关于 审议 陈科 先生为 公 司第 七届监 事会 监事 候选 人 的提 案 。
2017年 9月 14日 ,公 司董事会在上海证券 交 易所 网站 发 出 了 《关于召
开 ⒛ 17年 第 一 次 临时股 东大会 的通 知 》 (公 告编 号 201⒎ 038),将 由
⒛ 17年 第 一 次 临 时股 东大会 补选 上述监 事候选 人为 公 司新 任监事 。⒛ I7
年 9月 30日 ,公 司董事 会 在 上 海证券 交 易所 网站 发布 《太 原狮 头水泥股
份有 限公司 2017年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 》 (公 告 编 号
201⒎ 041),上 述 监事 候选 人均 当选 为 公司新 任监 事 。
因此 ,公 司两名 新任 监 事 (邹 淑媛 、 陈科 )均 由苏州 海 融天及 上 海远涪
向公司监 事会 推 荐 ,并 由公 司监事会 审议通 过后 作 为 提案 交 由公司股 东
大会 审议表 决通 过 ,并 无 股 东 直 接 向公 司委 派 监 事 的情 形 。
另据 公 司披 露 的两名新 任 监事 (邹 淑 媛 、 陈科 )的 简历 ,监 事 邹淑媛和
监事 陈科 均 来 自第 一 大股 东关联 单位 。
公司新 任董事 长 、总 裁 、财 务 负责人 的提名情 况
—
」
太原狮头水泥股份有 限公司 法 律 意 见书
经 本所 律师核 查公司于 ⒛ 17年 9月 30日 发布 的《第 七 届董事会 2017年
第 二 次 临时会 议决议公告》 (公 告编 号 :临 201⒎ ⒄ 2),公 司第七 届董
事会 2017年 第 二 次 临时会议 审议通过 以下议案 :
关 于选 举 公 司董事长 的议案 。选举 董事 曹 志东为 公 司 的第七 届董
事 会新 任董事长 ,任 期 自本 次 临时董事会会 议通 过之 日起至第七
届董事会 届满之 日止 。
0
关 于变 更 公 司总裁 的议案 。 由于原总 裁 陶晔 因个 人 原 因 申请 辞去
∠
公 司总裁职务 ,且 己于辞职报 告 自送 达董事 会 之 日 (2017年 9月
28日 )起 生 效 ,经 新任董事 长 曹志 东提 名 ,董 事会 同意聘任顾敏
为 公 司新 任总 裁 ,任 期 自本 次 临时董事会 会 议通 过之 日起至 第七
届董事 会 届满之 日止 。
(3) 关 于变 更 公司财务 负责人 的议案 。 由于原财 务 负 责人傅 葱葱 因个
人 原 因 申请 辞去财务 负责人职 务 ,且 己于 辞职报 告 自送达董事会
之 日 (⒛ 17年 9月 28日 )起 生 效 ,经 新任 总裁 顾敏提名 ,董 事
会 同意聘 任王 翠娟为 公 司新任 财务 负 责人 ,任 期 自本 次 临时董事
会会 议通 过之 日起至第七 届董事会 届满之 日止 。
因此 ,公 司新 任 董 事长系 由董事 会从 全体董事 中 直接 选 举产 生而 无 事先
提名 倩 况 ,新 任 总裁系 由新任董事 长 向董事 会提 名 ,新 任财务 负责人系
由新任 总 裁 向董 事会提 名 ,并 由董事会 审议 通 过 ,并 无股 东直接 向公 司
委 派董 事 长 、总 裁 、财 务负 责人 的情形 。
另据 公 司披 露 的新任 高管简历 ,新 任 总裁顾 敏 此 前系麦 启投 资 (上 海 )
有 限公 司副 总裁 ,新 任财务 负责人王 翠娟来 自第 一 大股 东关联单位 。
三。关于 公 司实 际控 制人 的变 化情 况
3.1 第 一 大 股 东及 其 一 致 行动人增 持 公 司股 份 的情 况
根据 公 司披 露 的公 告信 息及 经 本 所律 师核 查 ,苏 州海 融天及 其 一 致 行动
人 历次增 持 公 司股 份 的情况具体 如 下 :
太原 狮 头 水 泥股 份 有 限 公 司 法律意见书
发生 日期 信息披露 增持情况 备注
7月 14日 《详 式权益变动报 苏州海融天于 ⒛ 17年 7月 10 未来 12个 月 内,重 庆协信拟 于
告书》 日完成股 东变更 工 商登记 ,重 未来 12个 月 内增 持 狮 头 股 份
《关于第 一 大股 东 庆 协 信 通 过 苏 州 海 融 天 间接 的部分股份 ,增 持股份数量不低
苏州海 融天投 资有 持 有 公 司 26`912、 700股 股 份 , 于狮头股份现有股份总 数 的
限公 司实 际控 制人 占公 司股 份 总 数 的 117O% 1%。
变更 的进展公告》
8月 15日 《关 于第 一 大股 东 上海远涪于 2017年 8月 属于执行重庆协信对 《详式权 益
一 致 行动人增 持部 15日 以大 宗 交 易的方式增 持 变动报告书》所做增持计划 。苏
分股份 的公告》 了本公司 4`100`000股 股份 , 州海 融 天 和 上海 远 涪 合 计 持 股
占公 司 股 份 总 数 的 比 例 为 31`012`,O0股 ,占 公 司 股 份 总 数
1.78% 的 比 例 为 13.鲳 %。
8月 22日 《第 一 大股 东及其 上 海 远 涪 以 大 宗 交 易方 式 增 苏 州海 融 天 和 上海 远 涪 合 计 持
一致 行动 人增 持股 持 公司股份 共 计 703万 股 , 股 犯 `002、 7∞ 股 ,占 公司股 份总
份暨增持 计划 的公 占公 司 股 份 总 数 的 比例 为 数的 比例为 1G.54%。
告》 3.OG%(至 此 上 海远 涪 的持 股
比例达 ⒋84%)
8月 23日 《第 一 大股 东及其 重庆协 信于 20'年 8月 23日
一 致 行动 人增 持股 向公司提 交 了 《关于增持太 原狮
份暨增 持计 划 的公 头 水 泥 股 份 有 限公 司 股 份 计 划
告》 的告知函》,通 过集 中竞价 交 易 、
大宗交 易 、协议转让等方式择 机
增持公司股份 ,累 计增持股 份数
量不低于 6、
gO0`0∞ 股 ,占 公司
股份 总数 的 比例为 3%,不 超过
zO`700、 000股 ,占 公 司 股 份 总 数
的比例为 9%
9月 6日 《关 于第 一 大股 东 上 海远涪 于 2017年 9月 6 苏 州 海 融 天 和 上 海 远 涪 合 计 持
一 致 行动 人权 益变 日以竞 价 交 易方 式 增 持 了本 股 38、 412、 ⒛ 0股 ,占 公 司 股 份 总
动 的提示 公告》 公司股份共计 37万 股 ,占 公 数 的 比 例 为 16。 ,01z%。
司 股 份 总 数 的 比例 为 0,16%
(至 此 上 海 远 涪 的持 股 比例
达 5%)
9月 13 《关 于第 一 大 股 东 上海 远 涪 于 2017年 9月 苏州海 融天和上海远 涪合计 持
日 一致 行动 人 权 益 变 13日 以大 宗 交 易 的方 式增 持 股 妁 ⒛ 0股 ,占 公司股份总
`912、
动 的提示 公告》 公司 11`50O、 000股 股 份 ,占 数 的比例为 21.⒛ %。
太 原 狮 头 水 泥股 份 有 限 公 司 法 律意见书
公 司 股 份 总 数 的 比 例 为
5.00%(至 此 上 海 远 涪 的 持 股
比例 达 10%)
9月 21 日 《关 于第 一 大股 东 苏州海 融天 于 2017年 9月 重庆 协 信 于 2017年 9月 22
一 致 行动 人增持股 21日 以大 宗 交 易方式增持公 日向公司提交 了 《关于增持太原
份计划 实施进展 的 司股份共 计 8⒛ 万股 ,占 公 狮 头 水 泥 股 份 有 限 公 司股 份 计
公告》 司 股 份 总 数 的 比例 为 3.,% 划 实施进展 的告知 函》 (以 下简
(至 此 苏 州 海 融 天 的持 股 比 称 “告知 函 ”),自 2017年 8月
例达 15。 歹 %) 24日 至 2o17年 9月 21日
期 间 ,重 庆协信 下属控股公 司苏
州海 融天 、上海远涪通过上海证
券 交 易系 统增 持本 公 司股份
2007万 股 ,占 公司股份 总 数 的
比例 为 8.T3%。 重庆协 信及其 一
致行动人合计 持有 公司股份
58、 1⒓ ,占 公 司 股 份 总 数
`,00股
的 比 例 为 25.刀 %。
在 上 述增 持股份完成后 ,根 据 公 司提 供 的 日期为 ⒛ 17年 9月 ⒛ 日的股
东名册 ,苏 州海 融天持有 公 司股 份 359112,⒛ 0股 ,占 公 司股份总 数 的 比
例 为 15.27%,上 海远 涪持有 公 司股份 ⒛ ,0O0,00O股 ,占 公司股 份 总 数 的
比例 为 10。 O0%,苏 州海 融天和 上 海远 涪 合计 持有 公 司股份 58,112,⒛ 0股 ,
占公司股 份总数 的比例 为 乃 .27%。
3.2 除第 一 大股 东及其 一 致 行动 人 外 ,公 司前十大股 东 的情况
根据 公 司提 供 的 日期为 ⒛ 17年 9月 ⒛ 日的股 东名册 ,除 苏州海 融天和
上 海远 涪外 ,公 司 的其他 前十 大股 东合计 持有 公 司股份 %,687,587股 ,
占公 司股 份 总 数 的 比例为 41.Ω %,具 体 如 下 :
排名 股 东名 称 股份数 (股 ) 持股 比例 (%)
1 苏州海融天投资有限公司 / /
2 山西潞 安 工 程 有 限公 司 25857300 11.24
3 上海远 涪企业管理有限公司 / /
4 山西省经 贸投资控股集 团有限公司 16645070 7.24
5 山西 省经济建设投资集 团有限公司 11651549 5.07
太 原 狮 头 水 泥股 份 有 限 公司 法 律意 见 书
云南 国际信托有 限公 司 一 云 南信托 云 霞 9期 集合
6 10805633 4.70
资金 信托 计划
7 郭正 6548900 2.85
北 京大 白汇财投 资管理 有 限公 司 一大 白菩提贰
8 6304702 274
号私募基金
9 陈炫 霖 5215205 227
0
I0 蒋奇 伟 4843628 乙
吴 德英 4006500 174
0
3809100 166
∠
徐冲
合计 除苏州海 融天 、上 海远 涪 外 的前十大 股 东 95687587 4162
根据重庆协信 、苏州海 融天 、上 海 远涪 出具 的承诺 函 ,重 庆 协信及其 下
属控 股 公 司 (包 括但 不 限于 苏州海 融天 、上 海远 涪 )与 上表 所 列股 东之
间 ,不 存在通过持股 、 协议或 者其他 安排等 可能 导致 一 致 行动 的关系 。
重 庆 协信 、 苏州海融 天 、上 海远 涪承诺按 照法律 、法 规 、上 市公 司监 管
要求及 《公 司章程 》的 规定 行使股 东权利 ,公 司重大事 项 分别 由股 东大
会 、 董事会或经 营管理层 ,按 照 《公 司章程 》的规定进 行 决策 。
3.3 法律 、法规对 实 际控 制人 的相 关规 定
根据 《公 司法 》第 二 百 — 十 六 条第 (三 )项 和 《上 海 证 券 交 易所股票 上
市规 则 》第十 八 章释 义规 定 ,实 际控 制人 ,是 指 虽不是 公 司 的股 东 ,但
通 过投 资关系 、协议或 者 其他 安排 ,能 够 实 际支配 公 司行为 的人 。
《上 市公 司收购 管 理 办 法 》第 八十 四条规定 ,有 下列情 形之 一 的 ,为 拥
有上 市公司控制权 :
(1) 投 资者为上 市公 司持股 50%以 上 的控股股 东 ;
(2) 投 资者 可 以实 际支 配 上 市公司股份表 决权 超过 30%;
(3) 投 资者通过 实 际支 配 上 市公 司股份表 决权 能够 决 定公 司董事 会 半
数 以上 成 员选 任 ;
←) 投 资者依其 可 实 际支 配 的上 市公 司股 份表 决权 足 以对 公 司股 东大
会 的决议产 生 重 大影 响 ;
(5) 中国证监会 认 定 的其他 情 形 。
太 原 狮头 水 泥股 份 有 限 公 司 法律意见书
《企业 会 计准则 36号 —— 关联方披 露 》第 三 条规定 ,控 制 ,是 指有权 诀
定 一 个 企业 的财 务 和 经 营政 策 ,并 能据 以从该企业 的经 营活动 中获取 利
益。
公司 的控制权
3.4.1 经 本所律师核查截 止 ⒛ I7年 9月 29日 的股 东名册 ,苏 州海 融天及其 一
致行动人 的持股 比例 合计为 9b^.27%,公 司第 二 大股 东 山西潞 安 工 程有 限
公 司持股 比例 11.24%,两 相 比较 ,苏 州海 融天及 其 一 致 行动人 的持股 比
例超 过公 司第 二 大股 东 的持股 比例达 一 倍 以上 。
经 本所律 师核 查 2017年 第 一 次临时股 东大会 出席股 东 的人 数及表 决情
况 ,出 席该次 临 时股 东大会有表 决权股 东合计 持股 比例为 48.8116%(其
中 :苏 州海 融天及 其 一 致 行动人 的持股 比例 合计 为 乃 .27%),该 次股 东
大会 的各项 议案经 出席股 东大会有表 决权股 东表 决均 获得通 过 。因此 ,
根据 该次 临时股 东大 会 的表 决结 果 ,苏 州海 融天及 其 一 致 行动 人 可实 际
支配 的公 司股 份表 决权 己对本 次股 东大会 决议结 果产生 重 大影 响 ,包 括
通过该 次股 东大会 决 定 了公 司现任董事会 半数 以上成 员 (五 名董事 )的
选任 。
基于上述 事 实 ,本 所 律 师认为 ,苏 州海融 天及 其 一 致 行动 人 合计 持有 的
股份表 决权 己对 公 司 ⒛ 17年 第 一 次临时股 东大会 决议产生 重 大影 响 ,并
通过 2017年 第 一 次 临时股 东大会 决定 了公 司现任 董事会 半数 以上 成 员
的选 任 ,符 合 《上 市 公 司收购 管 理 办法 》第 八十 四条 规 定的情形 (三 )
和 (四 ),对 公 司拥 有控 制权 。
经 本所律 师 核查 公 司新 任董事长 、总 裁 、财 务 负责人 的提 名 情 况 ,公 司
新任董事长 系 由苏州 海 融天及 上 海远涪联合推荐 ,且 在 重 庆 协 信 任职 ;
新任 总裁 由新 任 董事 长 提 名 ,新 任财 务总监 由新 任 总 裁提 名 。 同时 ,因
苏州海 融天及 其 一 致 行动人通过 其合计 持有 的股 份表 决权 对 公 司现任 董
事会 成 员 的构 成和 股 东大会 决议拥有 的影 响力 ,可 对 公 司 的财务 和经 营
政策 的拟订 、批 准及 执 行产生较大影 响 。
3.4.3 经 本所律 师 核 查 苏州 海 融天和 上 海远 涪披 露 的 《详式权 益 变 动报 告书 》
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太原狮头水泥股份有 限公 司 法 律意见书
和相关 工 商登 记 公示信 息 ,吴 旭先生 系重庆远 创 的实际控 制人 ,苏 州海
融天和 上 海远 涪 分别分别系重庆远创 的子 公 司和 孙 公司 。因此 ,本 所律
师认 为吴旭 先生为 公 司的实际控制人 。
四。结论
综上所述 ,本 所律师认为 ,认 定吴旭先生为公司实际控制人符合从严监
管的要求 。吴旭先生 、苏州海融天及其一致行动人应当依照相关法律规
定及时履行与公司控制杈变动相关的信息披露义务 。
(以 下无正文 ,下 页为本法律意见书的结尾和签署页 )
太原狮头 水泥股份有限公司 法律意见书
(此 页无 正 文 ,为 《关 于太 原狮头水泥股份 有 限公司控制杈情况 核查的法律 意见
书 》的结尾 和签署页 )
结尾
本法律意见书出具 日期为 ⒛17年 10月 27日 。
本法律意见书正本叁份 ,无 副本 。
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