海通证券股份有限公司
关于
太原狮头水泥股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年十一月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公
司（以下简称“海通证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的
内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以
下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息
和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审
查，并获得通过。
2
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权
益变动各方发布的相关公告。
3
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
绪言 ............................................................................................................................... 6
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 7
二、对本次权益变动目的及决定的核查 ................................................................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................. 11
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ..................... 15
五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核
查.................................................................................................................................. 16
六、权益变动方式的核查 ......................................................................................... 18
七、本次权益变动完成后的后续计划 ..................................................................... 20
八、本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................................. 22
九、与上市公司间的重大交易的核查 ..................................................................... 22
十、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ..................................................... 23
十一、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ............................................. 24
十二、结论性意见 ..................................................................................................... 24
财务顾问声明 ............................................................................................................. 25
4
释义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
《海通证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
重庆协信远创实业有限公司，合计间接持有上市公司
信息披露义务人、重庆协信远创 指
25.27%股权
汉威重庆房地产开发（香港）有限公司
汉威香港 指 (HCP Chongqing Property Development (HK) Co.
Limited)，即重庆协信远创之控股股东
狮头股份、上市公司 指 太原狮头水泥股份有限公司
基于太原狮头水泥股份有限公司董事会、监事会和高
本次权益变动 指 管近期的相关变动情况，信息披露义务人的实际控制
人吴旭先生成为上市公司的实际控制人。
苏州海融天 指 苏州海融天投资有限公司
上海远涪 指 上海远涪企业管理有限公司
重庆协信远创商业管理有限公司，为上海远涪企业管
远创商管 指
理有限公司之唯一股东。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问 指 海通证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》 指
号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则16号》 指
号—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《太原狮头水泥股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
5
绪言
重庆协信远创通过其子公司苏州海融天间接持有狮头股份 35,112,700 股股
份（占上市公司总股本 15.27%），通过其孙公司上海远涪间接持有狮头股份
23,000,000 股股份（占上市公司总股本 10.00%）。因此，重庆协信远创合计间接
持有狮头股份 58,112,700 股股份（占上市公司总股本 25.27%）。
重庆协信远创依据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股
东权利，提名了适格人士为狮头股份的董事、监事候选人，并对董事、监事的选
任做出独立决策。
狮头股份新任董事长系由苏州海融天及上海远涪联合推荐，且在重庆协信远
创任职；新任总裁由新任董事长提名，新任财务负责人由新任总裁提名。同时，
因重庆协信远创及其一致行动人通过其合计持有的股份表决权对上市公司董事
会成员的构成和股东大会决议的影响力，可对上市公司的财务和经营政策的拟
订、批准及执行产生较大影响。
基于上述事实，苏州海融天为上市公司的控股股东，重庆协信远创的实际控
制人吴旭先生系狮头股份的实际控制人。
海通证券股份有限公司接受重庆协信远创的委托，担任重庆协信远创本次权
益变动的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规
定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的
基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真实
性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见。
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一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、
法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容
真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）本次权益变动的目的
重庆协信远创通过其子公司苏州海融天间接持有狮头股份 35,112,700 股股
份（占上市公司总股本 15.27%），通过其孙公司上海远涪间接持有狮头股份
23,000,000 股股份（占上市公司总股本 10.00%）。因此，重庆协信远创合计间接
持有狮头股份 58,112,700 股股份（占上市公司总股本 25.27%）。
根据狮头股份经营的实际需要，本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头
股份及全体股东合法权益的原则，重庆协信远创依据中国法律法规和上市公司章
程规定的程序和方式行使股东权利，提名了适格人士为狮头股份的董事、监事候
选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。
狮头股份新任董事长系由苏州海融天及上海远涪联合推荐，且在重庆协信远
创任职；新任总裁由新任董事长提名，新任财务负责人由新任总裁提名。同时，
因重庆协信远创及其一致行动人通过其合计持有的股份表决权对上市公司董事
会成员的构成和股东大会决议的影响力，可对上市公司的财务和经营政策的拟
订、批准及执行产生较大影响。
7
基于上述事实，苏州海融天为上市公司的控股股东，重庆协信远创的实际控
制人吴旭先生系狮头股份的实际控制人。
（二）本次权益变动所履行的相关法律程序
1、新任董事候选人的推荐和选举情况
2017 年 8 月 28 日，苏州海融天和上海远涪共同向上市公司出具了《关于太
原狮头水泥股份有限公司董事推荐函》和《关于太原狮头水泥股份有限公司独立
董事推荐函》(以下合称《董事推荐函》)，苏州海融天和上海远涪共同推荐曹志
东、王翠娟为上市公司新任非独立董事候选人，芮逸明为上市公司新任独立董事
候选人，并声明其推荐的新任董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，能够胜任上
市公司董事的职责要求。
2017 年 9 月 12 日，上市公司董事会召开了 2017 年第一次临时会议，会
议审议并通过了如下议案：
（1）关于审议曹志东先生为上市公司第七届董事会董事候选人的提案；
（2）关于审议王翠娟女士为上市公司第七届董事会董事候选人的提案；
（3）关于审议徐隽文女士为上市公司第七届董事会独立董事候选人的提案；
（4）关于审议芮逸明先生为上市公司第七届董事会独立董事候选人的提案；
（5）关于审议储卫国先生为上市公司第七届董事会独立董事候选人的提案。
2017 年 9 月 14 日，上市公司披露了《第七届董事会 2017 年第一次临时会
议决议公告》(公告编号 2017-036)和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的
通知》(公告编号 2017-038)。
经过上市公司 2017 年第一次临时股东大会会议审议，曹志东、王翠娟补选
为上市公司新任非独立董事，芮逸明、储卫国、徐隽文补选为上市公司新任独立
董事。2017 年 9 月 30 日，上市公司披露了《太原狮头水泥股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号 2017-041)。
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2、新任监事候选人的推荐和选举情况
2017 年 8 月 28 日，苏州海融天及上海远涪联合共同向上市公司出具《关于
太原狮头水泥股份有限公司监事推荐函》(以下简称《监事推荐函》)，苏州海融
天和上海远涪共同推荐邹淑媛、陈科为监事候选人，并声明其推荐的新任监事候
选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》有关监
事任职资格的规定，能够胜任上市公司监事的职责要求。
2017 年 9 月 12 日上市公司监事会召开了 2017 年第一次临时会议，会议
审议并通过了如下议案：
（1）关于审议邹淑媛女士为上市公司第七届监事会监事候选人的提案；
（2）关于审议陈科先生为上市公司第七届监事会监事候选人的提案。
2017 年 9 月 14 日，上市公司披露了《第七届监事会 2017 年第一次临时会
议决议公告》(公告编号 2017-037)和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的
通知》(公告编号 2017-038)。
经过上市公司 2017 年第一次临时股东大会会议审议，邹淑媛、陈科被补选
为上市公司的新任监事，2017 年 9 月 30 日，上市公司披露了《太原狮头水泥股
份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号 2017-041)。
3、上市公司新任董事长、总裁、财务负责人的选举情况
2017 年 9 月 29 日，上市公司召开了第七届董事会 2017 年第二次临时会议，
该次会议审议通过以下议案：
（1）关于选举上市公司董事长的议案。选举董事曹志东为上市公司的第七
届董事会新任董事长，任期自本次临时董事会会议通过之日起至第七届董事会届
满之日止。
（2）关于变更上市公司总裁的议案。由于原总裁陶晔因个人原因申请辞去
上市公司总裁职务，且已于辞职报告自送达董事会之日（2017 年 9 月 28 日）起
9
生效，经新任董事长曹志东提名，董事会同意聘任顾敏为上市公司新任总裁，任
期自本次临时董事会会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
（3）关于变更上市公司财务负责人的议案。由于原财务负责人傅葱葱因个
人原因申请辞去财务负责人职务，且已于辞职报告自送达董事会之日（2017 年 9
月 28 日）起生效，经新任总裁顾敏提名，董事会同意聘任王翠娟为上市公司新
任财务负责人，任期自本次临时董事会会议通过之日起至第七届董事会届满之日
止。
上市公司于 2017 年 9 月 30 日披露了《第七届董事会 2017 年第二次临时会
议决议公告》(公告编号：临 2017-042)。
（三）未来 12 个月持股计划
重庆协信远创已于 2017 年 8 月 23 日向上市公司出具了《重庆协信远创实业
有限公司关于增持太原狮头水泥股份有限公司股份计划的告知函》：重庆协信远
创在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下，计划由其或其下属全资控股公司
自 2017 年 8 月 24 日至 2018 年 2 月 23 日期间，通过集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式择机增持上市公司股份，累计增持股份数量不低于 6,900,000 股，
占上市公司总股本的比例为 3%，不超过 20,700,000 股，占上市公司总股本的比
例为 9%。累计增持金额不低于人民币 10,350.00 万元，不超过人民币 45,540.00
万元，增持价格区间为 15 元/股至 22 元/股。
重庆协信远创承诺，重庆协信远创及其控制的相关企业（含苏州海融天、上
海远涪）在未来 12 个月内及法定期限内不减持目前所持有的上市公司股份。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相
违背。
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三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供《收购管理办法》第五十条列示
的文件及其他必备的证明文件。
（二）对重庆协信远创的基本情况的核查
1、信息披露义务人重庆协信远创基本情况
公司名称 重庆协信远创实业有限公司
公司住所 重庆市南岸区南坪南路 18 号
法定代表人 吴旭
注册资本 200,000 万人民币
统一社会信用代码 91500108203322739K
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 1999 年 04 月 08 日
经营期限 1999 年 04 月 08 日至 2039 年 04 月 08 日
园林景观设计，从事建筑相关业务（以上均须取得相
关行政许可后方可开展经营活动）；销售：建筑材料、
装饰材料（均不含化学危险品）；工艺品设计；设计、
制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询；房地
经营范围
产营销策划；房地产中介（不含房地产评估）；房地产
信息咨询。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核
定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定
范围和期限的不得经营)
经核查，本财务顾问认为，重庆协信远创为依法设立并有效存续的有限责任
公司。
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2、信息披露义务人及其控股股东不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人及其控股股东的承诺并经本财务顾问核查，信息披露义
务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不
存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主
体资格。
3、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
重庆协信远创成立于 1999 年 3 月，经过多年发展，已形成规范的公司治理
结构，公司股东大会、董事会、监事会依法运行。2017 年 4 月，绿地控股集团
有限公司成为重庆协信远创的股东。伴随绿地控股集团有限公司入股并加入公司
董事会，公司的治理结构及规范运营得到进一步提升和肯定。2016 年初，公司
旗下重庆天骄爱生活服务股份有限公司(天骄股份)成功挂牌新三板，从挂牌至
今，天骄股份一直规范运作，符合监管要求。
公司现有董事、高管具备上市公司经营管理经验。其中：董事及财务负责人
冯辉明、董事潘德寅、李伟、麦勇作、高管曹志东、张勇等均具有丰富的上市公
司管理经营经验，公司一直规范运营。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
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4、对重庆协信远创财务简况的核查
信息披露义务人最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 64,221,606,937.58 62,961,996,065.80 56,051,895,430.13 51,292,073,871.21
总负债 51,011,782,981.40 49,909,091,034.29 41,267,639,710.65 36,728,381,112.89
净资产 13,209,823,956.18 13,052,905,031.51 14,784,255,719.48 14,563,692,758.32
资产负债率 79.43% 79.27% 73.62% 71.61%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,974,717,053.04 11,923,534,469.65 7,467,177,117.91 7,926,570,346.06
营业利润 190,823,451.27 1,209,542,109.41 1,139,874,165.17 1,909,869,330.35
利润总额 182,177,563.78 1,157,880,161.86 1,117,837,846.08 1,909,755,803.03
净利润 134,454,237.58 737,246,540.52 771,882,622.60 1,339,966,467.83
净资产收益
- 5.30% 5.26% 10.61%
率
*重庆协信远创 2014 年、2015 年、2016 年财务数据均经审计，2017 年 1-6 月财务数据未经
审计。
5、对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
财务顾问经查阅重庆协信远创的工商档案、通过企业信息查询系统查询相
关信息，并对照重庆协信远创出具的相关承诺。经核查，重庆协信远创最近五
年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、对重庆协信远创的董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，重庆协信远创本届董事会成员共 8 名；未设监事会，设监事 1 人；
高级管理人员共 2 名。具体情况如下：
曾
序 性 长期居 是否取得其他国家或者
姓名 用 职务 国籍
号 别 住地 地区的居留权
名
董事长、总 圣基茨和
1 吴旭 无 男 重庆 无
经理 尼维斯
2 邹淑媛 无 女 副董事长 中国 重庆 无
3 周强 无 男 董事 中国 青岛 无
13
曾
序 性 长期居 是否取得其他国家或者
姓名 用 职务 国籍
号 别 住地 地区的居留权
名
4 麦勇作 无 男 董事 中国 重庆 无
5 吴佑麟 无 男 董事 中国 重庆 无
董事、财务
6 冯辉明 无 男 中国 上海 无
负责人
7 李伟 无 男 董事 中国 上海 无
8 潘德寅 无 男 董事 中国 上海 无
9 高建军 无 女 监事 中国 重庆 无
10 曹志东 无 男 副总经理 中国 上海 无
11 张勇 无 男 副总经理 中国 北京 无
经核查，上述人员在最近五年之内均未受过与证券市场相关的行政处罚或
刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、对重庆协信远创及其实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况
的核查
截至本核查意见出具日，重庆协信远创之实际控制人吴旭未直接或间接持有
其他上市公司5%以上股份。
8、对重庆协信远创及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，重庆协信远创之实际控制人吴旭在金融机构中直接
或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
间接拥
序 注册资本
公司名称 注册地 有权益 经营范围
号 （万元）
比例
开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自
重庆两江 有资金进行股权投资。其中，自营贷款可通
新区通融 过市金融办核准和备案的网络平台在全国范
1 重庆 30000 24.95%
小额贷款 围内开展；股权投资可在全国范围内开展，
有限公司 但不得超过注册资本的 30%。【按许可文件核
定的事项从事经营】
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截至本核查意见出具之日，除上述情况外，吴旭未直接或间接持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份。
9、重庆协信远创最近两年控股股东、实际控制人未发生变更
财务顾问经查阅重庆协信远创的工商档案，并对照重庆协信远创出具的承诺
函。经核查，重庆协信远创最近两年内控股股东为汉威地产，实际控制人为吴旭，
期间未发生变更。
根据绿地控股集团有限公司与汉威香港签订的《关于重庆协信远创房地产开
发有限公司股权转让、增资及相关资产重组之合作协议》及相关安排，未来12
个月内，绿地控股集团有限公司将对协信远创进行增资。增资完成后，重庆协信
远创的股权结构将变为汉威香港持股60%、绿地控股集团有限公司持股40%。重
庆协信远创的控股股东仍为汉威香港，实际控制人仍为吴旭。
信息披露义务人实际控制人吴旭已于2017年7月7日出具承诺，承诺未来12
个月内信息披露义务人的控制权不发生变化，上述事项对本次交易不会构成影
响。
（三）对交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系的核查
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人。
本次权益变动后，苏州海融天成为上市公司的控股股东，重庆协信远创的实
际控制人吴旭先生系狮头股份的实际控制人。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规
范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司
的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉
了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和
责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
15
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息
披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业
基本情况核查
（一）信息披露义务人股权控制架构
信息披露义务人重庆协信远创股权控制关系结构图如下：
吴旭
100.00%
华富控股有限公司
Splendid Wealth Holdings Limited（HK）
100.00%
协信地产控股有限公司
Sincere Property Holdings
100.00%
HCP Chongqing Property Development 绿地控股集团股份有限公司
Co ltd.（CAYMAN） （600606.SH）
100.00% 100.00%
汉威重庆房地产开发（香港）有限公司
HCP Chongqing Property Development 绿地控股集团有限公司
（HK）Co. Limited
80.00% 20.00%
重庆协信远创实业有限公司
100.00% 100.00%
重庆协信远创商业管理有限公司 苏州海融天投资有限公司
100.00%
上海远涪企业管理有限公司
10.00% 15.27%
狮头股份
（600539.SH）
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（二）重庆协信远创控股股东、实际控制人的基本情况
1、重庆协信远创的控股股东
信息披露义务人的控股股东为汉威香港。汉威香港成立于 2007 年 12 月 27
日，主营业务为投资控股，具体情况如下：
公司名称： 汉威重庆房地产开发（香港）有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 香港德辅道中141号中保集团大厦705-706 室
注册资本： 100港元
执照注册号码： 1198364
成立日期： 2007年12月27日
2、重庆协信远创的实际控制人
信息披露义务人的实际控制人为吴旭先生。吴旭先生直接持有华富控股有限
公司（Splendid Wealth Holdings）100%的股权，并通过华富控股有限公司间接持
有汉威香港 100%股权，进而通过汉威香港间接持有重庆协信远创 80%股权。同
时吴旭先生还担任重庆协信远创的董事长兼总经理。
吴旭，男，1963 年 10 月出生，国籍：圣基茨和尼维斯联邦（The Federation
of Saint Kitts and Nevis）。1987 年毕业于重庆建筑职工学院，2001 年毕业于重庆
大学工商管理硕士，2007 年毕业于中欧国际工商学院 CEO 班，工程师职称。1982
年 1 月至 1991 年 12 月，先后就职于重庆市建筑管理站、重庆市建筑定额站，任
主任科员、工程师；1992 年 1 月至 1994 年 6 月，就职于中国重庆国际经济技术
合作公司旗下的中国重庆国际经济技术合作建设开发公司，任副总经理；1994
年 6 月至 1999 年 4 月就职于重庆协信控股（集团）有限公司，任董事长；1999
年 4 月起至今，任重庆协信远创董事长兼总经理。
3、重庆协信远创及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
截至本核查意见出具日，重庆协信远创之实际控制人吴旭主要持股的核心企
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业基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 出资比例 主营业务
（万元）
通过重庆协信远创持股的核心企业
重庆协信远
1 创商业管理 重庆 50,000.00 100.00% 商业物业投资开发、运营管理
有限公司
重庆天骄爱
2 生活服务股 重庆 4,984.7812 72.51% 物业管理及相关咨询服务
份有限公司
启迪协信科
3 技城投资集 北京 150,000.00 49.00% 产业地产投资开发、运营管理
团有限公司
其他核心企业
重庆瑞孚和
1 房地产开发 重庆 95,000.00 99.00% 房地产开发、运营管理
有限公司
重庆协信远
2 涪房地产开 重庆 7,000 万美元 100.00% 房地产开发、运营管理
发有限公司
六、权益变动方式的核查
（一）权益变动的方式与结果
1、法律、法规对实际控制人的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项和《上海证券交易所股票上市规
则》第十八章释义规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
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（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
《企业会计准则 36 号——关联方披露》第三条规定，控制，是指有权决定
一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
2、上市公司的控制权
（1）根据截至 2017 年 9 月 29 日上市公司的股东名册，苏州海融天及其一
致行动人的持股比例合计为 25.27%，上市公司第二大股东山西潞安工程有限公
司持股比例 11.24%，两相比较，苏州海融天及其一致行动人的持股比例超过上
市公司第二大股东的持股比例达一倍以上。此外，根据 2017 年第一次临时股东
大会出席股东的人数及表决情况，出席该次临时股东大会有表决权股东合计持股
比例为 48.8116%（其中：苏州海融天及其一致行动人的持股比例合计为 25.27%），
该次股东大会的各项议案经出席股东大会有表决权股东表决均获得通过。基于该
次临时股东大会的表决结果，苏州海融天及其一致行动人可实际支配的上市公司
股份表决权已对本次股东大会决议结果产生重大影响，包括通过该次股东大会决
定了上市公司现任董事会半数以上成员（五名董事）的选任。
基于上述事实，苏州海融天及其一致行动人合计持有的股份表决权已对上市
公司 2017 年第一次临时股东大会决议产生重大影响，并通过 2017 年第一次临时
股东大会决定了上市公司现任董事会半数以上成员的选任，符合《上市公司收购
管理办法》第八十四条规定的情形（三）和（四），对上市公司拥有控制权。
（2）根据上市公司新任董事长、总裁、财务负责人的提名情况，上市公司
新任董事长系由苏州海融天及上海远涪联合推荐，且在重庆协信远创任职；新任
总裁由新任董事长提名，新任财务负责人由新任总裁提名。同时，因苏州海融天
及其一致行动人通过其合计持有的股份表决权对上市公司董事会成员的构成和
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股东大会决议的影响力，可对上市公司的财务和经营政策的拟订、批准及执行产
生较大影响。
（3）根据相关工商登记公示信息，吴旭先生系重庆协信远创的实际控制人，
苏州海融天和上海远涪分别系重庆协信远创的子公司和孙公司。
因此，本次权益变动完成后，苏州海融天为上市公司的控股股东，吴旭先生
系上市公司的实际控制人。
（二）股份的权利限制情况
本次权益变动不涉及股份变化。截至本报告书签署之日，信息披露义务人所
持有的狮头股份的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
七、本次权益变动完成后的后续计划
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整计划
本次权益变动前，狮头股份的主营业务为控股子公司龙净水业的净水龙头及
配件的生产和销售。
截至本核查意见出具日，重庆协信远创无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，重庆协信远创无在未来12个月内对上市公司重大资
产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
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（三）未来 12 个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据狮头股份经营的实际需要，本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头
股份及全体股东合法权益的原则，重庆协信远创将依据中国法律法规和上市公司
章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士为狮头股份的董事、监事候
选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
收购人未来 12 个月没有修改狮头股份《公司章程》的计划。如果未来 12
个月内有相关计划的，收购人承诺按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定，
履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
以保持狮头股份的人员独立性为前提，收购人未来 12 个月没有对现有狮头
股份员工进行重大变动的计划。本次交易完成后，收购人如有相关计划的，承诺
将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义
务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
未来 12 个月，收购人没有针对狮头股份分红政策的重大变更计划。收购人
将依法行使股东权利，促使狮头股份按照《公司章程》的约定，继续重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股
东的合法利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上文另有说明外，收购人未来 12 个月没有其他对狮头股份业务和组织结
构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的，收购人将
严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及履行相关信息披露义
务。
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八、本次权益变动对上市公司影响的核查
2017 年 7 月 8 日，重庆协信远创出具了《关于保证上市公司独立性的承诺
函》。同日，重庆协信远创及其实际控制人吴旭出具了《关于规范和减少与太原
狮头水泥股份有限公司进行关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺
函》。
本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公
司造成新增额外影响。
经核查，本财务顾问认为：重庆协信远创及其实际控制人吴旭关于保证上市
公司独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺仍是有效、可行的，将
有助于规范未来可能发生的关联交易，避免同业竞争，保证狮头股份的经营独立
性。
九、与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人董事、监事和
高级管理人员不存在与狮头股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000.00万元或者高于狮头股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其
他交易。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人除与原任职
或现任职于信息披露义务人且现担任狮头股份董事、监事、高级管理人员的相
关人员发生必要工作往来外，不存在与狮头股份董事、监事、高级管理人员进
行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
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（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本核查意见出具日，重庆协信远创不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》中所披露的事项外，截至本核查意见出
具日前 24 个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
2017 年 8 月 15 日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计 410 万
股，占公司总股本的比例为 1.78%，增持金额为人民币 7,494.80 万元。
2017 年 8 月 22 日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计 703 万
股，占公司总股本的比例为 3.06%，增持金额为人民币 12,780.54 万元。
2017 年 9 月 6 日，上海远涪以集中竞价交易方式增持上市公司股份共计 37
万股，占公司总股本的比例为 0.16%，增持金额为人民币 656.50 万元。
2017 年 9 月 13 日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计 1,150
万股，占公司总股本的比例为 5.00%，增持金额为人民币 21,735.00 万元。
2017 年 9 月 21 日，苏州海融天以大宗交易方式增持上市公司股份共计 820
万股，占公司总股本的比例为 3.57%，增持金额为人民币 14,350 万元。
经核查，根据重庆协信远创出具的自查报告，除上述情况外，在本核查意
见出具前 6 个月内，重庆协信远创不存在买卖狮头股份股票的情况。
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（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的
情况的核查
经核查，根据重庆协信远创的董事、监事、高级管理人员出具的自查报
告，在本核查意见出具前 6 个月内，重庆协信远创的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在买卖狮头股份股票的情况。
十一、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
（一）经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变
动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免
对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
（二）经核查，信息披露义务人已经承诺《详式权益变动报告书》不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
十二、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公
司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则
第 15 号》、《准测第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财
务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
姚翰 宋凌祺
法定代表人
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
25
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
姚 翰 宋凌祺
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
26
