太原狮头水泥股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 太原狮头水泥股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 狮头股份
股票代码： 600539
信息披露义务人名称： 重庆协信远创实业有限公司
住所/通讯地址： 重庆市南岸区南坪南路18号
股份变动性质： 不涉及股份变动
签署日期：2017年11月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在太原狮头水泥股份有限公司持有、控制权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资
者注意。
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目 录
第一节 释义 .................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 6
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................. 6
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 ..................................................... 6
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......................... 9
四、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况 ....................... 10
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况 ....................................... 10
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超
过5%的情况 ............................................................................................................ 10
第三节 权益变动情况及目的 ...................................................................................... 12
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................... 12
二、本次权益变动所履行的相关法律程序 ........................................................... 12
三、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
................................................................................................................................. 14
第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 16
一、权益变动的方式与结果 ................................................................................... 16
二、本次权益变动的上市公司股份存在权利限制的情况 ................................... 17
第五节 资金来源............................................................................................................... 18
第六节 本次权益变动完成后的后续计划....................................................................... 19
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整 ......................................................................................................... 19
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划 ..................................................................................................................... 19
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ........... 19
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................................... 19
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................... 19
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ........................................................... 20
3
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 20
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析............................................................... 21
第八节 与上市公司间的重大交易................................................................................... 22
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况....................................................... 23
一、信息披露义务人前6个月内买卖狮头股份上市交易股份的情况 ................. 23
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖
狮头股份上市交易股份的情况 ............................................................................. 23
第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料....................................................... 24
一、合并资产负债表 ............................................................................................... 24
二、合并利润表 ....................................................................................................... 25
三、合并现金流量表 ............................................................................................... 26
第十一节 其他重大事项................................................................................................... 29
第十二节 备查文件 ......................................................................................................... 30
信息披露义务人声明........................................................................................................ 31
附表 .......................................................................................................................... 32
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》
重庆协信远创实业有限公司，合计间接持有上市公司
信息披露义务人、重庆协信远创 指
25.27%股权
汉威重庆房地产开发（香港）有限公司
汉威香港 指 (HCP Chongqing Property Development (HK) Co.
Limited)，即重庆协信远创之控股股东
狮头股份、上市公司 指 太原狮头水泥股份有限公司
基于太原狮头水泥股份有限公司董事会、监事会和高
本次权益变动 指 管近期的相关变动情况，信息披露义务人的实际控制
人吴旭先生成为上市公司的实际控制人。
苏州海融天 指 苏州海融天投资有限公司
上海远涪 指 上海远涪企业管理有限公司
重庆协信远创商业管理有限公司，为上海远涪企业管
远创商管 指
理有限公司之唯一股东。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问 指 海通证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》 指
号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则16号》 指
号—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《太原狮头水泥股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下表所示：
公司名称 重庆协信远创实业有限公司
公司住所 重庆市南岸区南坪南路 18 号
法定代表人 吴旭
注册资本 200,000 万人民币
统一社会信用代码 91500108203322739K
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 1999 年 04 月 08 日
经营期限 1999 年 04 月 08 日至 2039 年 04 月 08 日
园林景观设计，从事建筑相关业务（以上均须取得相
关行政许可后方可开展经营活动）；销售：建筑材料、
装饰材料（均不含化学危险品）；工艺品设计；设计、
制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询；房地
经营范围
产营销策划；房地产中介（不含房地产评估）；房地产
信息咨询。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核
定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定
范围和期限的不得经营)
统一社会信用代码 91500108203322739K
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
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吴旭
100.00%
华富控股有限公司
Splendid Wealth Holdings Limited（HK）
100.00%
协信地产控股有限公司
Sincere Property Holdings
100.00%
HCP Chongqing Property Development 绿地控股集团股份有限公司
Co ltd.（CAYMAN） （600606.SH）
100.00% 100.00%
汉威重庆房地产开发（香港）有限公司
HCP Chongqing Property Development 绿地控股集团有限公司
（HK）Co. Limited
80.00% 20.00%
重庆协信远创实业有限公司
100.00% 100.00%
重庆协信远创商业管理有限公司 苏州海融天投资有限公司
100.00%
上海远涪企业管理有限公司
10.00% 15.27%
狮头股份
（600539.SH）
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东——汉威香港
信息披露义务人的控股股东为汉威香港。汉威香港成立于 2007 年 12 月 27
日，主营业务为投资控股，具体情况如下：
公司名称： 汉威重庆房地产开发（香港）有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 香港德辅道中141号中保集团大厦705-706室
注册资本： 100港元
执照注册号码： 1198364
成立日期： 2007年12月27日
2、信息披露义务人实际控制人——吴旭
信息披露义务人的实际控制人为吴旭先生。吴旭先生直接持有华富控股有限
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公司（Splendid Wealth Holdings）100%的股权，并通过华富控股有限公司间接持
有汉威香港 100%股权，进而通过汉威香港间接持有重庆协信远创 80%股权。同
时吴旭先生还担任重庆协信远创的董事长兼总经理。
吴旭，男， 1963 年 10 月出生，国籍：圣基茨和尼维斯联邦（The Federation
of Saint Kitts and Nevis）。1987 年毕业于重庆建筑职工学院，2001 年毕业于重庆大
学工商管理硕士，2007 年毕业于中欧国际工商学院 CEO 班，工程师职称。1982
年 1 月至 1991 年 12 月，先后就职于重庆市建筑管理站、重庆市建筑定额站，任
主任科员、工程师；1992 年 1 月至 1994 年 6 月，就职于中国重庆国际经济技术合
作公司旗下的中国重庆国际经济技术合作建设开发公司，任副总经理；1994 年 6
月至 1999 年 4 月就职于重庆协信控股（集团）有限公司，任董事长；1999 年 4 月
起至今，任重庆协信远创董事长兼总经理。
根据绿地控股集团有限公司与汉威香港签订的《关于重庆协信远创房地产开
发有限公司股权转让、增资及相关资产重组之合作协议》及相关安排，未来 12 个
月内，绿地控股集团有限公司将对协信远创进行增资。增资完成后，重庆协信远
创的股权结构将变为汉威香港持股 60%、绿地控股集团有限公司持股 40%。重庆
协信远创的控股股东仍为汉威香港，实际控制人仍为吴旭。
信息披露义务人实际控制人吴旭已于 2017 年 7 月 7 日出具承诺，承诺未来 12
个月内信息披露义务人的控制权不发生变化。因此，上述事项对本次权益变动不
会构成影响。
（三）信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况
截至本报告书签署之日，重庆协信远创之实际控制人吴旭主要持股的核心企
业基本情况如下：
合计持
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务
股比例
通过重庆协信远创持股的核心企业
重庆协信远创商业管 商业物业投资开
1 重庆 50,000.00 万元 100.00%
理有限公司 发、运营管理
重庆天骄爱生活服务 物业管理及相关咨
2 重庆 4,984.7812 万元 72.51%
股份有限公司 询服务
启迪协信科技城投资 产业地产投资开
3 北京 150,000.00 万元 49.00%
集团有限公司 发、运营管理
8
合计持
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务
股比例
通过重庆协信远创持股的核心企业
其他核心企业
重庆瑞孚和房地产开 房地产开发、运营
1 重庆 95,000.00 万元 99.00%
发有限公司 管理
重庆协信远涪房地产 房地产开发、运营
2 重庆 7,000.00 万美元 100.00%
开发有限公司 管理
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
截至本报告书签署之日，重庆协信远创的经营范围为：园林景观设计，从事
建筑相关业务（以上均须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；销售：建筑材
料、装饰材料（均不含化学危险品）；工艺品设计；设计、制作、代理、发布国内
外广告；商务信息咨询；房地产营销策划；房地产中介（不含房地产评估）；房地
产信息咨询。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，
未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。
重庆协信远创主营业务为房地产开发业务。2014 年 4 月 4 日，重庆市城乡建
设委员会向重庆协信远创颁发了中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书，
证书编号：0524447，证书有效期至 2017 年 3 月 26 日。由于战略规划调整，重庆
协信远创已于 2016 年 2 月注销了其房地产开发资质，未来重庆协信远创将作为控
股公司，重庆协信远创自身持有的房地产项目已经全部开发完毕，此项变动对其
本身的经营情况没有影响；同时重庆协信远创持有的项目也不会变化，也不会影
响下属的子公司的房地产开发业务。
（二）信息披露义务人最近三年一期财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年一期的财务数据如下（具体详见本报告书第十节及
备查文件）：
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 64,221,606,937.58 62,961,996,065.80 56,051,895,430.13 51,292,073,871.21
总负债 51,011,782,981.40 49,909,091,034.29 41,267,639,710.65 36,728,381,112.89
净资产 13,209,823,956.18 13,052,905,031.51 14,784,255,719.48 14,563,692,758.32
资产负债率 79.43% 79.27% 73.62% 71.61%
9
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 3,974,717,053.04 11,923,534,469.65 7,467,177,117.91 7,926,570,346.06
营业利润 190,823,451.27 1,209,542,109.41 1,139,874,165.17 1,909,869,330.35
利润总额 182,177,563.78 1,157,880,161.86 1,117,837,846.08 1,909,755,803.03
净利润 134,454,237.58 737,246,540.52 771,882,622.60 1,339,966,467.83
净资产收益率 - 5.30% 5.26% 10.61%
注：2017 年度半年度财务数据未经审计。
四、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，重庆协信远创及其控股股东、实际控制人最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
目前，重庆协信远创本届董事会成员共 8 名；未设监事会，设监事 1 人；高
级管理人员共 2 名。截至本报告书签署之日，具体情况如下：
序 曾用 性 长期居 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
号 名 别 住地 或者地区的居留权
圣基茨和
1 吴旭 无 男 董事长、总经理 重庆 无
尼维斯
2 邹淑媛 无 女 副董事长 中国 重庆 无
3 周强 无 男 董事 中国 青岛 无
4 麦勇作 无 男 董事 中国 重庆 无
5 吴佑麟 无 男 董事 中国 重庆 无
6 冯辉明 无 男 董事、财务负责人 中国 上海 无
7 李伟 无 男 董事 中国 上海 无
8 潘德寅 无 男 董事 中国 上海 无
9 高建军 无 女 监事 中国 重庆 无
10 曹志东 无 男 副总经理 中国 上海 无
11 张勇 无 男 副总经理 中国 北京 无
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况
10
截至本报告书签署之日，信息披露义务人之实际控制人吴旭不存在在境内、
境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
信息披露义务人之实际控制人吴旭在金融机构中直接或间接拥有权益的股份
达到或超过 5%的情况如下：
间接拥
序 公司名 注册资本
注册地 有权益 经营范围
号 称 （万元）
比例
开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以
重庆两江 自有资金进行股权投资。其中，自营贷款
新区通融 可通过市金融办核准和备案的网络平台在
1 重庆 30,000 24.95%
小额贷款 全国范围内开展；股权投资可在全国范围
有限公司 内开展，但不得超过注册资本的 30%。
【按许可文件核定的事项从事经营】
截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务人之实际控制人吴旭
不存在在其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
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第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的
重庆协信远创通过其子公司苏州海融天间接持有狮头股份 35,112,700 股股份
（ 占 上 市 公 司 总 股 本 15.27% ）， 通 过 其 孙 公 司 上 海 远 涪 间 接 持 有 狮 头 股 份
23,000,000 股股份（占上市公司总股本 10.00%）。因此，重庆协信远创合计间接持
有狮头股份 58,112,700 股股份（占上市公司总股本 25.27%）。
根据狮头股份经营的实际需要，本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头股
份及全体股东合法权益的原则，重庆协信远创依据中国法律法规和上市公司章程规
定的程序和方式行使股东权利，提名了适格人士为狮头股份的董事、监事候选人，
并对董事、监事的选任做出独立决策。
狮头股份新任董事长系由苏州海融天及上海远涪联合推荐，且在重庆协信远创
任职；新任总裁由新任董事长提名，新任财务负责人由新任总裁提名。同时，因重
庆协信远创及其一致行动人通过其合计持有的股份表决权对上市公司董事会成员的
构成和股东大会决议的影响力，可对上市公司的财务和经营政策的拟订、批准及执
行产生较大影响。
基于上述事实，苏州海融天为上市公司的控股股东，重庆协信远创的实际控制
人吴旭先生系狮头股份的实际控制人。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）新任董事候选人的推荐和选举情况
2017 年 8 月 28 日，苏州海融天和上海远涪共同向上市公司出具了《关于太原
狮头水泥股份有限公司董事推荐函》和《关于太原狮头水泥股份有限公司独立董事
推荐函》(以下合称《董事推荐函》)，苏州海融天和上海远涪共同推荐曹志东、王
翠娟为上市公司新任非独立董事候选人，芮逸明为上市公司新任独立董事候选人，
并声明其推荐的新任董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，能够胜任上市公司董事
12
的职责要求。
2017 年 9 月 12 日，上市公司董事会召开了 2017 年第一次临时会议，会议审议
并通过了如下议案：
（1）关于审议曹志东先生为上市公司第七届董事会董事候选人的提案；
（2）关于审议王翠娟女士为上市公司第七届董事会董事候选人的提案；
（3）关于审议徐隽文女士为上市公司第七届董事会独立董事候选人的提案；
（4）关于审议芮逸明先生为上市公司第七届董事会独立董事候选人的提案；
（5）关于审议储卫国先生为上市公司第七届董事会独立董事候选人的提案。
2017年9月14日，上市公司披露了《第七届董事会2017年第一次临时会议决议
公告》(公告编号2017-036)和《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》(公告
编号2017-038)。
经过上市公司2017年第一次临时股东大会会议审议，曹志东、王翠娟补选为上
市公司新任非独立董事，芮逸明、储卫国、徐隽文补选为上市公司新任独立董事。
2017年9月30日，上市公司披露了《太原狮头水泥股份有限公司2017年第一次临时
股东大会决议公告》(公告编号2017-041)。
（二）新任监事候选人的推荐和选举情况
2017 年 8 月 28 日，苏州海融天及上海远涪联合共同向上市公司出具《关于太
原狮头水泥股份有限公司监事推荐函》(以下简称《监事推荐函》)，苏州海融天和
上海远涪共同推荐邹淑媛、陈科为监事候选人，并声明其推荐的新任监事候选人符
合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》有关监事任职
资格的规定，能够胜任上市公司监事的职责要求。
2017 年 9 月 12 日上市公司监事会召开了 2017 年第一次临时会议，会议审议并
通过了如下议案：
（1）关于审议邹淑媛女士为上市公司第七届监事会监事候选人的提案；
（2）关于审议陈科先生为上市公司第七届监事会监事候选人的提案。
2017 年 9 月 14 日，上市公司披露了《第七届监事会 2017 年第一次临时会议决
议公告》(公告编号 2017-037)和《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》
13
(公告编号 2017-038)。
经过上市公司 2017 年第一次临时股东大会会议审议，邹淑媛、陈科被补选为
上市公司的新任监事，2017 年 9 月 30 日，上市公司披露了《太原狮头水泥股份有
限公司 2017 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号 2017-041)。
（三）上市公司新任董事长、总裁、财务负责人的选举情况
2017 年 9 月 29 日，上市公司召开了第七届董事会 2017 年第二次临时会议，该
次会议审议通过以下议案：
（1）关于选举上市公司董事长的议案。选举董事曹志东为上市公司的第七届
董事会新任董事长，任期自本次临时董事会会议通过之日起至第七届董事会届满之
日止。
（2）关于变更上市公司总裁的议案。由于原总裁陶晔因个人原因申请辞去上
市公司总裁职务，且已于辞职报告自送达董事会之日（2017 年 9 月 28 日）起生
效，经新任董事长曹志东提名，董事会同意聘任顾敏为上市公司新任总裁，任期自
本次临时董事会会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
（3）关于变更上市公司财务负责人的议案。由于原财务负责人傅葱葱因个人
原因申请辞去财务负责人职务，且已于辞职报告自送达董事会之日（2017 年 9 月 28
日）起生效，经新任总裁顾敏提名，董事会同意聘任王翠娟为上市公司新任财务负
责人，任期自本次临时董事会会议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
上市公司于 2017 年 9 月 30 日披露了《第七届董事会 2017 年第二次临时会议决
议公告》(公告编号：临 2017-042)。
三、是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有
权益的股份
重庆协信远创已于 2017 年 8 月 23 日向上市公司出具了《重庆协信远创实业有
限公司关于增持太原狮头水泥股份有限公司股份计划的告知函》：重庆协信远创在
遵守相关法律法规和规范性文件的情况下，计划由其或其下属全资控股公司自 2017
14
年 8 月 24 日至 2018 年 2 月 23 日期间，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等
方式择机增持上市公司股份，累计增持股份数量不低于 6,900,000 股，占上市公司
总股本的比例为 3%，不超过 20,700,000 股，占上市公司总股本的比例为 9%。累计
增持金额不低于人民币 10,350.00 万元，不超过人民币 45,540.00 万元，增持价格区
间为 15 元/股至 22 元/股。
重庆协信远创承诺，重庆协信远创及其控制的相关企业（含苏州海融天、上海
远涪）在未来 12 个月内及法定期限内不减持目前所持有的上市公司股份。
若发生相关权益变动事项，重庆协信远创及其一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
15
第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式与结果
（一）法律、法规对实际控制人的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项和《上海证券交易所股票上市规
则》第十八章释义规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
《企业会计准则 36 号——关联方披露》第三条规定，控制，是指有权决定一
个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
（二）上市公司的控制权
1、根据截至 2017 年 9 月 29 日上市公司的股东名册，苏州海融天及其一致行动
人的持股比例合计为 25.27%，上市公司第二大股东山西潞安工程有限公司持股比例
11.24%，两相比较，苏州海融天及其一致行动人的持股比例超过上市公司第二大股
东的持股比例达一倍以上。此外，根据 2017 年第一次临时股东大会出席股东的人
数及表决情况，出席该次临时股东大会有表决权股东合计持股比例为 48.8116%（其
16
中：苏州海融天及其一致行动人的持股比例合计为 25.27%），该次股东大会的各项
议案经出席股东大会有表决权股东表决均获得通过。基于该次临时股东大会的表决
结果，苏州海融天及其一致行动人可实际支配的上市公司股份表决权已对本次股东
大会决议结果产生重大影响，包括通过该次股东大会决定了上市公司现任董事会半
数以上成员（五名董事）的选任。
基于上述事实，苏州海融天及其一致行动人合计持有的股份表决权已对上市公
司 2017 年第一次临时股东大会决议产生重大影响，并通过 2017 年第一次临时股东
大会决定了上市公司现任董事会半数以上成员的选任，符合《上市公司收购管理办
法》第八十四条规定的情形（三）和（四），对上市公司拥有控制权。
2、根据上市公司新任董事长、总裁、财务负责人的提名情况，上市公司新任
董事长系由苏州海融天及上海远涪联合推荐，且在重庆协信远创任职；新任总裁由
新任董事长提名，新任财务负责人由新任总裁提名。同时，因苏州海融天及其一致
行动人通过其合计持有的股份表决权对上市公司董事会成员的构成和股东大会决议
的影响力，可对上市公司的财务和经营政策的拟订、批准及执行产生较大影响。
3、根据相关工商登记公示信息，吴旭先生系重庆协信远创的实际控制人，苏
州海融天和上海远涪分别系重庆协信远创的子公司和孙公司。
因此，本次权益变动完成后，苏州海融天为上市公司的控股股东，吴旭先生系
上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动的上市公司股份存在权利限制的情况
本次权益变动不涉及股份变化。截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持
有的狮头股份的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
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第五节 资金来源
信息披露义务人本次权益变动不涉及资金支付。
18
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整
本次权益变动前，狮头股份的主要经营的业务为控股子公司龙净水业的净水龙
头及配件的生产和销售。
截至本报告书签署之日，重庆协信远创无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，重庆协信远创无在未来 12 个月内对上市公司重大资
产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整
计划
根据狮头股份经营的实际需要，本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头股
份及全体股东合法权益的原则，重庆协信远创将依据中国法律法规和上市公司章程
规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士为狮头股份的董事、监事候选人，
并对董事、监事的选任做出独立决策。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
重庆协信远创未来 12 个月没有修改狮头股份《公司章程》的计划。如果未来
12 个月内有相关计划的，重庆协信远创承诺按照法律法规和狮头股份《公司章程》
的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
以保持狮头股份的人员独立性为前提，重庆协信远创未来 12 个月没有对现有
19
狮头股份员工进行重大变动的计划。本次权益变动完成后，重庆协信远创如有相关
计划的，承诺将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程
序和法定义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
未来 12 个月，重庆协信远创没有针对狮头股份分红政策的重大变更计划。重
庆协信远创将依法行使股东权利，促使狮头股份按照《公司章程》的约定，继续重
视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全
体股东的合法利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上文另有说明外，重庆协信远创未来 12 个月没有其他对狮头股份业务和组
织结构有重大影响的计划。若在本次权益变动完成以后拟实施重大影响计划的，重
庆协信远创将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及履行相关信
息披露义务。
20
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
2017 年 7 月 8 日，重庆协信远创就受让苏州海融天 100%股权事项出具《详式
权益变动报告书》，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。同日，重庆协
信远创及实际控制人吴旭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公司
造成新增额外影响。前次《详式权益变动报告书》已充分披露本节相关内容，且披
露之日至今尚未满 6 个月。
21
第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员，与狮头股份之间的重大交易情况如下：
1、与狮头股份及其下属企业不存在合计金额高于 3,000.00 万元或者高于狮头
股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、信息披露义务人除与原任职或现任职于信息披露义务人且现担任狮头股份
董事、监事、高级管理人员的相关人员发生必要工作往来外，不存在与狮头股份董
事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；
3、重庆协信远创不存在对拟更换的狮头股份董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排；
4、没有对狮头股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖狮头股份上市交易股份的情
况
2017 年 8 月 15 日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计 410 万
股，占公司总股本的比例为 1.78%，增持金额为人民币 7,494.80 万元。
2017 年 8 月 22 日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计 703 万
股，占公司总股本的比例为 3.06%，增持金额为人民币 12,780.54 万元。
2017 年 9 月 6 日，上海远涪以集中竞价交易方式增持上市公司股份共计 37 万
股，占公司总股本的比例为 0.16%，增持金额为人民币 656.50 万元。
2017 年 9 月 13 日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计 1,150 万
股，占公司总股本的比例为 5.00%，增持金额为人民币 21,735.00 万元。
2017 年 9 月 21 日，苏州海融天以大宗交易方式增持上市公司股份共计 820 万
股，占公司总股本的比例为 3.57%，增持金额为人民币 14,350 万元。
除本报告书披露的信息外，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务
人不存在其他买卖狮头股份股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月买卖狮头股份上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，重庆协信远创的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在买卖狮头股份股票的情况。
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第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料
重庆协信远创聘请了具有证券期货相关业务资格的信永中和对其2014年、
2015年和2016年合并及母公司财务报表进行了审计，信永中和对其2014年、2015
年 和 2016 年 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表 出 具 了 编 号 为 XYZH/2015CQA20038 号 、
XYZH/2016CQA20224号及XYZH/2017CQA20295号的标准无保留意见审计报告。
重庆协信远创2017年半年度财务报表未经审计。
除特别说明外，本报告书中的主要财务数据均来源于信永中和
XYZH/2015CQA20038号、XYZH/2016CQA20224号及XYZH/2017CQA20295号的
标准无保留意见审计报告。
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
货币资金 3,990,751,427.03 6,467,595,350.23 5,751,756,557.65 5,603,531,365.92
以公允价值计量且
其变动计入当期损 23,482,900.00 30,123,000.00 - -
益的金融资产
应收票据 3,818,642.05 5,390,845.00 786,031.00 2,545,000.00
应收账款 820,905,651.83 727,294,282.24 312,034,613.16 96,214,176.75
预付款项 69,246,077.42 42,885,015.28 35,586,821.52 14,038,254.00
应收利息 57,153,439.69 339,096,587.41 - -
其他应收款 8,536,418,593.00 8,866,833,266.43 3,968,722,936.49 2,746,468,324.56
存货 28,233,076,763.03 24,996,961,959.43 26,341,485,094.59 24,822,490,763.77
其他流动资产 708,508,099.66 340,647,318.76 374,760,303.06 241,667,390.47
流动资产合计 42,443,361,593.71 41,816,827,624.78 36,785,132,357.47 33,526,955,275.47
可供出售金融资产 723,482,151.10 344,582,151.10 - -
长期股权投资 338,128,343.98 231,821,391.66 63,411,498.10 -
投资性房地产 19,327,655,300.00 19,292,885,000.00 18,397,741,000.00 17,027,801,500.00
固定资产 519,672,341.07 535,571,132.07 545,739,228.92 564,850,832.33
无形资产 2,674,355.44 2,370,473.46 2,598,070.28 2,999,645.17
长期待摊费用 3,816,491.35 5,491,375.59 7,403,441.80 13,563,885.54
递延所得税资产 862,816,360.93 732,446,917.14 249,869,833.56 155,902,732.70
24
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
非流动资产合计 21,778,245,343.87 21,145,168,441.02 19,266,763,072.66 17,765,118,595.74
资产总计 64,221,606,937.58 62,961,996,065.80 56,051,895,430.13 51,292,073,871.21
短期借款 1,369,500,000.00 3,060,000,000.00 3,564,500,000.00 141,900,000.00
应付票据 42,451,000.00 44,171,680.17 9,579,663.79 124,147,356.93
应付账款 4,556,038,591.52 3,993,864,930.16 4,704,484,083.39 4,477,601,262.41
预收款项 6,402,953,255.89 5,030,931,229.10 6,404,396,187.56 5,895,440,727.95
应付职工薪酬 34,100,053.69 64,998,930.77 52,712,173.91 41,401,007.71
应交税费 728,424,292.15 935,950,180.58 751,687,826.49 453,379,584.72
应付利息 278,186,586.65 504,701,738.22 203,729,480.61 169,974,511.29
其他应付款 3,542,861,757.91 2,666,315,294.35 1,508,097,933.48 2,660,082,419.46
一年内到期的非流
1,493,200,000.00 1,546,870,000.00 4,640,760,000.00 3,913,770,000.00
动负债
流动负债合计 18,447,715,537.81 17,847,803,983.35 21,839,947,349.23 17,877,696,870.47
长期借款 19,930,380,000.00 19,421,772,000.00 14,596,735,000.00 15,535,981,431.00
应付债券 8,330,653,705.60 8,335,563,581.95 1,336,500,000.00 -
专项应付款 - 917,731.00 - -
递延所得税负债 4,303,033,737.99 4,303,033,737.99 3,494,457,361.42 3,314,702,811.42
非流动负债合计 32,564,067,443.59 32,061,287,050.94 19,427,692,361.42 18,850,684,242.42
负债合计 51,011,782,981.40 49,909,091,034.29 41,267,639,710.65 36,728,381,112.89
实收资本 237,000,000.00 237,000,000.00 237,000,000.00 237,000,000.00
其他综合收益 3,277,969,221.60 3,279,504,534.51 3,132,726,026.90 3,116,260,945.10
其他权益工具 - - 2,400,000,000.00 2,400,000,000.00
其中：永续债 - - 2,400,000,000.00 2,400,000,000.00
资本公积 205,614,779.56 205,614,779.56 226,874,426.31 202,360,118.00
盈余公积 17,996,553.97 17,996,553.97 17,996,553.97 11,804,966.00
未分配利润 8,572,220,094.83 8,461,632,201.63 7,850,904,838.82 7,304,777,389.03
归属于母公司股东
12,310,800,649.96 12,201,748,069.67 13,865,501,846.00 13,272,203,418.13
权益
少数股东权益 899,023,306.22 851,156,961.84 918,753,873.48 1,291,489,340.19
股东权益合计 13,209,823,956.18 13,052,905,031.51 14,784,255,719.48 14,563,692,758.32
负债和股东权益总
64,221,606,937.58 62,961,996,065.80 56,051,895,430.13 51,292,073,871.21
计
二、合并利润表
单位：元
25
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业总收入 3,974,717,053.04 11,923,534,469.65 7,467,177,117.91 7,926,570,346.06
其中：营业收入 3,974,717,053.04 11,923,534,469.65 7,467,177,117.91 7,926,570,346.06
二、营业总成本 3,764,106,761.62 11,363,740,965.65 7,044,082,650.84 7,324,646,056.96
其中：营业成本 2,920,716,290.88 9,309,616,732.11 5,368,048,520.33 5,795,234,174.26
营业税金及附加 185,275,858.31 841,868,506.48 738,090,550.42 608,023,214.95
销售费用 158,439,004.23 400,451,038.63 399,265,140.49 405,107,352.84
管理费用 158,040,032.62 472,987,400.21 423,323,275.01 410,442,037.29
财务费用 341,635,575.58 244,508,672.34 105,011,885.40 94,319,942.45
资产减值损失 - 94,308,615.88 10,343,279.19 11,519,335.17
加：公允价值变动收
- 612,407,779.03 719,018,200.00 1,307,945,041.25
益
投资收益 -18,368,863.06 37,340,826.38 -2,238,501.90 -
三、营业利润 190,823,451.27 1,209,542,109.41 139,874,165.17 1,909,869,330.35
加：营业外收入 - 13,542,442.64 5,696,041.53 32,278,878.81
其中：非流动资产
- 85,240.48 191,874.83 76,662.53
处置利得
减：营业外支出 8,645,887.49 65,204,390.19 27,732,360.62 32,392,406.13
其中：非流动资产
- 288,696.47 32,913.42 14,958.79
处置损失
四、利润总额 182,177,563.78 1,157,880,161.86 1,117,837,846.08 1,909,755,803.03
减：所得税费用 47,723,326.20 420,633,621.34 345,955,223.48 569,789,335.20
五、净利润 134,454,237.58 737,246,540.52 771,882,622.60 1,339,966,467.83
归属于母公司股东
110,587,893.20 730,914,068.76 743,699,363.18 1,228,606,148.89
的净利润
少数股东损益 23,866,344.38 6,332,471.76 28,183,259.42 111,360,318.94
六、其他综合收益的税
-1,535,312.91 146,778,507.61 16,465,081.80 343,616,033.13
后净额
七、综合收益总额 132,918,924.67 884,025,048.13 788,347,704.40 1,683,582,500.96
归属于母公司股东
109,052,580.29 877,692,576.37 760,164,444.98 1,572,222,182.02
的综合收益总额
归属于少数股东的
23,866,344.38 6,332,471.76 28,183,259.42 111,360,318.94
综合收益总额
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的
26
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
现金流量：
销售商品、提供劳务收
5,254,699,913.19 9,804,840,136.13 7,772,707,486.03 8,377,532,268.65
到的现金
收到的税费返还 - - - 22,460,047.03
收到其他与经营活动有
1,631,504,198.50 998,778,867.55 686,663,176.35 3,024,405,745.00
关的现金
经营活动现金流入小
6,886,204,111.69 10,803,619,003.68 8,459,370,662.38 11,424,398,060.68
计
购买商品、接受劳务支
3,992,230,644.04 5,867,132,276.09 4,837,641,463.28 7,741,291,233.58
付的现金
支付给职工以及为职工
136,476,876.60 628,754,094.22 590,911,077.52 556,794,669.18
支付的现金
支付的各项税费 952,676,884.94 818,887,180.96 883,227,394.69 1,070,376,355.94
支付其他与经营活动有
943,107,420.82 5,091,291,340.14 3,232,378,682.01 3,285,540,436.82
关的现金
经营活动现金流出小
6,024,491,826.40 12,406,064,891.40 9,544,158,617.50 12,654,002,695.52
计
经营活动产生的现金
861,712,285.29 -1,602,445,887.72 -1,084,787,955.12 -1,229,604,634.84
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 - - 1,000,000.00 -
取得投资收益收到的现
- 573,515.37 - -
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 1,643,691.05 1,756,606.96 506,266.00 61,716.54
的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小
1,643,691.05 2,330,122.33 1,506,266.00 61,716.54
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 37,806,732.53 300,917,391.55 658,441,597.53 607,976,153.15
的现金
投资支付的现金 372,259,900.00 374,705,151.10 17,650,000.00 -
取得子公司及其他营业
603,136,046.20 - - 17,956,555.83
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流出小
1,013,202,678.73 675,622,542.65 676,091,597.53 625,932,708.98
计
27
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
投资活动产生的现金
-1,011,558,987.68 -673,292,420.32 -674,585,331.53 -625,870,992.44
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 24,000,000.00 14,080,000.00 - 2,400,000,000.00
取得借款收到的现金 14,893,080,000.00 15,910,612,000.00 9,213,438,569.00 6,065,223,000.00
发行债券收到的现金 - 6,975,696,415.11 1,336,500,000.00 -
收到其他与筹资活动有
346,659,998.63 - - -
关的现金
筹资活动现金流入小
15,263,739,998.63 22,900,388,415.11 10,549,938,569.00 8,465,223,000.00
计
偿还债务支付的现金 14,479,142,000.00 15,705,465,000.00 6,003,095,000.00 5,763,300,000.00
分配股利、利润或偿付
1,462,095,219.44 2,443,038,215.71 2,196,771,628.45 2,006,918,765.12
利息支付的现金
筹资活动现金流出小
15,941,237,219.44 18,148,503,215.71 8,199,866,628.45 7,770,218,765.12
计
筹资活动产生的现金
-677,497,220.81 4,751,885,199.40 2,350,071,940.55 695,004,234.88
流量净额
四、汇率变动对现金
- - - -
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-827,343,923.20 2,476,146,891.35 590,698,653.90 -1,160,471,392.40
物净增加额
加：期初现金及现金等
3,968,095,350.23 1,491,948,458.88 833,210,462.03 1,989,826,058.65
价物余额
六、期末现金及现金
3,140,751,427.03 3,968,095,350.23 1,423,909,115.93 829,354,666.25
等价物余额
28
第十一节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无
其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合
《收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
29
第十二节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文
件；
（三）信息披露义务人出具的与上市公司之间在报告日前二十四个月内未发
生相关交易的声明；
（四）信息披露义务人最近两年内控股股东及实际控制权没有发生变化的证
明；
（五）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
法》第五十条规定的说明；
（六）信息披露义务人的财务资料；
（七）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。
30
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆协信远创实业有限公司
法定代表人（或授权代表）________________
吴 旭
日期： 年 月 日
31
附表
详式权益变动报告书
基本情况
山西省太原市
太原狮头水泥
上市公司名称 上市公司所在地 万柏林区开城
股份有限公司
街1号
股票简称 狮头股份 股票代码 600539
重庆协信远创 信息披露义务人 重庆市南岸区
信息披露义务人名称
实业有限公司 注册地 南坪南路18号
增加□
不变，但实际
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有■无□
控制人发生变
化■
是■（信息披
露义务人分别
通过苏州海融 是■（信息披
天和上海远涪 露义务人的实
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上市公司第一大股 持有上市公司 际控制人为上
是否为上市公司
东 股份，其中苏 市公司的实际
实际控制人
州海融天为上 控制人）
市公司第一大 否□
股东）
否□
信息披露义务人
是□否■ 是□否■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上 是否拥有境内、
回答“是”，请 回答“是”，请
市公司持股5%以上 外两个以上上市
注明公司家数 注明公司家数
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他■（取得上市公司实际控制人地位）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数 信息披露义务人合计间接持有狮头股份58,112,700股
量及占上市公司已发行股份比例 股份，占上市公司总股本25.27%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变
不适用
动比例
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□否■
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□否■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继
是■否□
续增持
信息披露义务人前6个月是否在二级市场
是■否□
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□否■
32
是否已提供《收购办法》第五十条要求的
是■否□
文件
是否已充分披露资金来源 本次权益变动不涉及资金支付
是否披露后续计划 是■否□
是否聘请财务顾问 是■否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展
是□否■
情况
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股
是□否■
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：重庆协信远创实业有限公司
法定代表人（或授权代表）________________
吴 旭
日期： 年 月 日
34
