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公司公告

*ST狮头:详式权益变动报告书(重庆振南泽实业有限公司)2018-12-28  

						                       太原狮头水泥股份有限公司
                          详式权益变动报告书

上市公司:                   太原狮头水泥股份有限公司
上市地点:                   上海证券交易所
股票简称:                   *ST 狮头
股票代码:                   600539




信息披露义务人名称:         重庆振南泽实业有限公司
住所/通讯地址:              重庆市北部新区金开大道68号3幢12-5
股份变动性质:               增加




                          签署日期:2018年12月




                                      1
                          信息披露义务人声明

    一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定,本报
告书已全面披露了信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司拥有权益的股份变
动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在太原狮头水泥股份有限公司持有、控制权益的股
份。

    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。

    六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投资
者注意。




                                     2
                                                          目录

第一节     释义 .................................................................................................................... 5
第二节     信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 6
   一、信息披露义务人的一致行动关系 ..................................................................... 6
   二、信息披露义务人基本情况 ................................................................................. 6
   三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 ..................................................... 6
   四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......................... 7
   五、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况 ......................... 8
   六、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况 ......................................... 8
   七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥
     有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超
     过5%的情况 .............................................................................................................. 8
第三节     权益变动情况及目的 ...................................................................................... 10
   一、本次权益变动的目的 ....................................................................................... 10
   二、未来12个月内持股计划 ................................................................................... 10
第四节     权益变动方式 .................................................................................................. 11
   一、本次权益变动前持股数量及比例 ................................................................... 11
   二、本次权益变动方式及持股情况 ....................................................................... 11
   三、《股权转让协议》的主要内容 ....................................................................... 11
   四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................... 13
第五节     资金来源 .......................................................................................................... 15
   一、本次权益变动涉及的资金总额 ....................................................................... 15
   二、本次权益变动的资金来源 ............................................................................... 15
第六节     本次权益变动完成后的后续计划 .................................................................. 16
   一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
     作出重大调整 ......................................................................................................... 16
   二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
     组计划 ..................................................................................................................... 16
   三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ........... 16

                                                               3
       四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................................... 16
       五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................... 16
       六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ........................................................... 17
       七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 17
第七节         本次权益变动对上市公司影响的分析 .......................................................... 18
       一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................... 18
       二、同业竞争 ........................................................................................................... 18
       三、关联交易情况 ................................................................................................... 19
第八节         与上市公司间的重大交易 .............................................................................. 20
第九节         前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................................. 21
       一、信息披露义务人前6个月内买卖狮头股份上市交易股份的情况 ................. 21
       二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖
         狮头股份上市交易股份的情况 ............................................................................. 21
第十节         其他重大事项 .................................................................................................. 23
第十一节 备查文件 .......................................................................................................... 24




                                                                4
                               第一节 释义

   在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:


本报告书                     指 《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、重庆振南泽   指 重庆振南泽实业有限公司
重庆协信远创                 指 重庆协信远创实业有限公司
远创商管                     指 重庆协信远创商业管理有限公司
上海远涪                        上海远涪企业管理有限公司
上海桦悦                        上海桦悦企业管理有限公司
上海渝衡                        上海渝衡实业有限公司
上海渝垚                        上海渝垚管理咨询有限公司
上海兆桦                     指 上海兆桦企业管理有限公司
狮头股份、上市公司           指 太原狮头水泥股份有限公司
                                信息披露义务人于2018年12月26日受让上海渝衡实业
本次权益变动、本次股权转让、
                             指 有限公司、上海桦悦企业管理有限公司100%的股权,
本次交易
                                导致间接持有狮头股份27.81%股权的权益变动行为
                                上海渝垚管理咨询有限公司、上海兆桦企业管理有限
《股权转让协议》             指 公司分别与重庆振南泽实业有限公司签署的《股权转
                                让协议》
中国证监会、证监会           指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所               指 上海证券交易所
登记结算公司                 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》                 指 《上市公司收购管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》                 指
                                号-权益变动报告书》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《准则16号》                 指
                                号—上市公司收购报告书》
《公司章程》                 指 《太原狮头水泥股份有限公司章程》
元、万元、亿元               指 人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                       5
                   第二节 信息披露义务人介绍

     一、信息披露义务人的一致行动关系

    本次权益变动前,信息披露义务人持有狮头股份0股股份,占上市公司股本总
额的0%;信息披露义务人之一致行动人上海远涪持有狮头股份61,412,700股股份,
占上市公司股本总额的26.70%;信息披露义务人之一致行动人上海桦悦持有狮头
股份2,563,802股股份,占上市公司股本总额的1.11%。信息披露义务人一致行动人
合计持有狮头股份63,976,502股股份,占公司总股本的比例为27.81%。

    信息披露义务人与上海远涪、上海桦悦同为吴旭先生控制的企业,为一致行
动人。

    本次权益变动中,信息披露义务人重庆振南泽通过股权转让的方式间接持有
上市公司27.81%的股份。

     二、信息披露义务人基本情况

    信息披露义务人的基本情况如下表所示:

公司名称                     重庆振南泽实业有限公司
公司住所                     重庆市北部新区金开大道 68 号 3 幢 12-5
法定代表人                   邹淑媛
注册资本                     1,000 万
统一社会信用代码             91500000MA5YYYXD1T
企业类型                     有限责任公司
成立日期                     2018 年 06 月 28 日
经营期限                     2018 年 06 月 28 日至
                             企业管理咨询;计算机软件开发;工艺美术品(象牙
                             及其制品除外)、雕塑的设计、制作;城市园林景观设
                             计(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事
                             经营);销售:建筑材料(不含危险化学品)、装饰材
经营范围
                             料(不含危险化学品)、工艺美术品(象牙及其制品除
                             外);设计、制作、代理、发布国内外广告。【依法须
                             经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                             动】

     三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

    (一)信息披露义务人股权控制关系结构图

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人的股权结构如下图所示:


                                   6
       (二)信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

       信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为吴旭先生

       吴旭,男,1963 年 10 月出生,国籍:中国。1987 年毕业于重庆建筑职工学
院,2001 年毕业于重庆大学工商管理硕士,2007 年毕业于中欧国际工商学院
CEO 班,工程师职称。1982 年 1 月至 1991 年 12 月,先后就职于重庆市建筑管理
站、重庆市建筑定额站,任主任科员、工程师;1992 年 1 月至 1994 年 6 月,就职
于中国重庆国际经济技术合作公司旗下的中国重庆国际经济技术合作建设开发公
司,任副总经理;1994 年 6 月至 1999 年 4 月就职于重庆协信控股(集团)有限公
司,任董事长;1999 年 4 月起至今,任重庆协信远创董事长兼总经理;2018 年 8
月 28 日起兼任狮头股份董事长。

       (三)信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况

       截至本报告书签署之日,信息披露义务人之实际控制人吴旭先生主要持股的
核心企业基本情况如下:

                                                           合计持
序号         公司名称           注册地        注册资本                     主营业务
                                                           股比例
                             通过重庆协信远创持股的核心企业
        重庆协信远创商业管                                              商业物业投资开
 1                               重庆        50,000.00 万元   100.00%
        理有限公司                                                      发、运营管理
        启迪协信科技城投资                                              产业地产投资开
 2                               北京       150,000.00 万元   49.00%
        集团有限公司                                                    发、运营管理
                                        其他核心企业
        重庆瑞孚和房地产开                                            房地产开发、运营
 1                               重庆        95,000.00 万元   99.00%
        发有限公司                                                    管理
        重庆协信远涪房地产                                            房地产开发、运营
 2                               重庆       7,000.00 万美元   100.00%
        开发有限公司                                                  管理

       四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

       (一)主要业务

       截至本报告书签署之日,重庆振南泽的经营范围为:企业管理咨询;计算机

                                              7
软件开发;工艺美术品(象牙及其制品除外)、雕塑的设计、制作;城市园林景
观设计(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);销售:建筑材
料(不含危险化学品)、装饰材料(不含危险化学品)、工艺美术品(象牙及其
制品除外);设计、制作、代理、发布国内外广告。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】。

       截至目前,重庆振南泽尚未开展实际业务。

       (二)信息披露义务人最近三年一期财务情况的简要说明

       重庆振南泽于 2018 年 6 月 28 日成立,其控股股东及实际控制人均为吴旭先
生,信息披露义务人成立不满一年,无财务数据。

       五、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况

       截至本报告书签署之日,重庆振南泽及其控股股东、实际控制人最近五年内
未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦未有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。

       六、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

       目前,重庆振南泽未设董事会,设执行董事 1 人;未设监事会,设监事 1 人。
截至本报告书签署之日,具体情况如下:

                                                                   是否取得其他国家
序号      姓名    曾用名   性别     职务       国籍   长期居住地
                                                                   或者地区的居留权
                                  执行董事
 1       邹淑媛    无      女                  中国      上海             无
                                  兼总经理
 2        李苑     无      女       监事       中国      上海             无

       截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的
行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。

       七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况

       截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其实际控制人吴旭先生不存在在

                                           8
境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。

     信息披露义务人之实际控制人吴旭先生在金融机构中直接或间接拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况如下:

                                     间接拥
序    公司名             注册资本
                注册地               有权益               经营范围
号      称               (万元)
                                       比例
                                            开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以
     重庆两江                               自有资金进行股权投资。其中,自营贷款
     新区通融                               可通过市金融办核准和备案的网络平台在
 1               重庆    30,000.00   24.95%
     小额贷款                               全国范围内开展;股权投资可在全国范围
     有限公司                               内开展,但不得超过注册资本的 30%。
                                            【按许可文件核定的事项从事经营】

     截至本报告书签署之日,除上述情况外,信息披露义务人之实际控制人吴旭
先生不存在在其他金融机构中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。




                                          9
                   第三节 权益变动情况及目的

    一、本次权益变动的目的

   本次交易主要原因为实际控制人吴旭先生对自身所控制公司股权结构进行调整,
本次股权转让的转让方上海渝垚、上海兆桦和受让方重庆振南泽的实际控制人均为
吴旭先生,即本次权益变动系同一控制下的股份转让。由于上海渝垚通过控制上海
渝衡、上海远涪间接持有狮头股份的股份,上海兆桦通过控制上海桦悦间接持有狮
头股份的股份,因此本次权益变动前后狮头股份控股股东和实际控制人均未发生变
化,控股股东仍为上海远涪,实际控制人仍为吴旭先生。

   本次权益变动后,重庆振南泽间接持股比例达到 27.81%。

    二、未来 12 个月内持股计划

   截至本报告书签署之日,重庆振南泽暂无在未来 12 个月内增加或减少上市公
司股份的计划。

   信息披露义务人及其一致行动人若发生相关权益变动事项,将严格按照相关法
律法规的要求,履行相应的法定程序以及信息披露义务。




                                   10
                         第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动前持股数量及比例

    本次权益变动前,信息披露义务人重庆振南泽未直接或间接持有上市公司的股
份。信息披露义务人重庆振南泽之一致行动人上海远涪持有狮头股份61,412,700股
股份,占上市公司股本总额的26.70%;信息披露义务人重庆振南泽之一致行动人上
海桦悦持有狮头股份2,563,802股股份,占上市公司股本总额的1.11%。

    因此,信息披露义务人及其一致行动人合计持有狮头股份63,976,502股股份,
占公司总股本的比例为27.81%。本次权益变动前,上市公司控股股东为上海远涪,
实际控制人为吴旭先生。

    二、本次权益变动方式及持股情况

    2018 年 12 月 26 日,信息披露义务人重庆振南泽以股权转让方式受让上海渝垚
持有的上海渝衡 100%股权,从而间接持有上海渝衡下属全资子公司上海远涪持有
的狮头股份 61,412,700 股股份,占上市公司股本总额的 26.70%,交易金额为
150,677.55 万元;信息披露义务人重庆振南泽以股权转让方式受让上海兆桦持有的
上海桦悦 100%股权,从而间接持有上海桦悦持有的狮头股份 2,563,802 股股份,占
上市公司股本总额的 1.11%,交易金额为 1,558 万元。

    本次交易完成后,信息披露义务人间接持有狮头股份的股票数量合计
63,976,502 股,占公司总股本的比例为 27.81%。

    本次交易完成后,上市公司控股股东仍为上海远涪,实际控制人仍为吴旭先生。

    三、《股权转让协议》的主要内容

    (一)重庆振南泽与上海渝垚于 2018 年 12 月 26 日签署了《股权转让协议》,
相关协议的主要内容如下:

    甲方(转让方):上海渝垚管理咨询有限公司

    乙方(受让方):重庆振南泽实业有限公司

    1、标的股权

    甲方向乙方转让、乙方获甲方受让的上海渝衡实业有限公司 100%股权以及该
                                     11
等股权上所代表的权利、权益及收益。

    2、股权转让安排

    甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让、且乙方同意受让甲方持有
的标的股权并承接标的公司的负债,本协议项下交易对价为人民币 1 元,交易对价
包括:(1)股权转让对价 1 元;(2)标的公司对债权人重庆协信远创实业有限公司
及其控股相关企业的债务,合计金额为人民币 150,677.55 万元,乙方同意承接标的
公司的前述债务。

    除上述交易对价外,乙方不再向甲方及其关联方以任何形式支付任何款项。

    在本协议签订后 5 日内,双方签署股权变更登记所需的全部合格文件,并协助
标的公司至主管工商部门办理股权变更登记手续。

    甲方将标的股权转让给乙方并完成股权变更登记,视为本次股权转让的交割日。
自交割日起,乙方即成为标的公司的股东,按其出资比例及章程规定享有并承担股
东权利及义务。

    3、违约责任

    如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:

    (1)任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺,以致于另一方
无法达到本协议的目的。

    (2)任何一方在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺在任何实质性方面不
真实、不准确或不完整。

    如任何一方违约,守约方有权要求违约方赔偿因此而给守约方造成的损失。

    4、协议终止

    除双方另有约定外,发生下列情况之一时,双方可终止本协议,但双方必须就
此签订书面终止协议:

    (1)因不可抗力,致使本协议无法履行。

    (2)一方丧失实际履约能力,导致本协议目的无法实现。

    (3)由于一方或双方严重违约,严重影响了守约方的经济利益,导致本协议

                                     12
目的无法实现。

   (4)经双方协商一致同意终止本协议。

   5、管辖与争议

   本协议在所有方面均适用中华人民共和国法律并依照其进行解释。任何与本协
议有关的争议,双方均应友好协商解决,如协商不成的,应向标的公司住所地人民
法院起诉。

   6、附则

   本协议未尽事宜,可由双方协商一致后,签署补充协议予以规定。补充协议与
本协议具有同等法律效力,法律另有规定或协议另有约定的除外。

   本协议经双方盖章后生效。本协议一式 2 份,双方各执 1 份,具有同等法律效
力。

   (二)重庆振南泽与上海兆桦于 2018 年 12 月 26 日签署了《股权转让协议》,
相关协议的主要内容如下:

   甲方(转让方):上海兆桦企业管理有限公司

   乙方(受让方):重庆振南泽实业有限公司

   1、标的股权

   上海桦悦企业管理有限公司 100%股权。

   2、股权转让安排

   (1)甲方将所持有标的公司 100%股权作价人民币 1,558 万元转让给乙方。

   (2)附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

   (3)除双方另有约定外,乙方应于本协议签订之日起 12 个月内,向甲方付清
全部股权转让价款。

   3、承诺和保证

   甲方保证转让给乙方的标的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分
权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权,不受任何第三人的
追索。乙方承诺,按照章程约定,履行缴付义务。
                                    13
   4、违约责任

   如有任何一方违约,对方有权要求即时终止本协议及要求其赔偿因此而造成的
损失。

   5、解决争议的方法

   本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。凡因本协议引起的或
与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。协商不成,应提交直接向标的企
业所在地人民法院起诉。

   6、生效

   本协议各方盖章后生效。

    四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

   本次信息披露义务人通过股权转让方式间接受让的股份均为流通 A 股,本次权
益变动所涉股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。




                                   14
                           第五节 资金来源

       一、本次权益变动涉及的资金总额

    2018 年 12 月 26 日,重庆振南泽以股权转让方式受让上海渝垚持有的上海渝衡
100%的股权,从而间接持有上海渝衡通过上海远涪持有的狮头股份 61,412,700 股股
份,占上市公司股本总额的 26.70%,重庆振南泽将通过为上海渝衡承债方式支付转
让价款共计 150,677.55 万元;重庆振南泽以股权转让方式受让上海兆桦持有的上海
桦悦 100%股权,从而间接持有上海桦悦持有的狮头股份 2,563,802 股股份,占上市
公司股本总额的 1.11%,交易金额共计 1,558 万元。

       二、本次权益变动的资金来源

    本次权益变动的资金全部来源于重庆振南泽及其实际控制人的合法经营性资金,
不存在通过与狮头股份的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形,不存在代持、
结构化安排、通过资管产品等形式获取,也不存在直接、间接使用狮头股份及其关
联方资金的情况,亦不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得收购资金的情
形。




                                     15
            第六节 本次权益变动完成后的后续计划

    一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整

   本次权益变动前,狮头股份的主要经营的业务为净水龙头及配件的生产和销售、
污水处理项目工程、河道治理等水技术、环保技术相关业务。

   截至本报告书签署之日,重庆振南泽暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

    二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划

   截至本报告书签署之日,重庆振南泽暂无在未来 12 个月内对上市公司重大资
产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

    三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整
计划

   根据狮头股份经营的实际需要,本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头股
份及全体股东合法权益的原则,重庆振南泽将依据中国法律法规和上市公司章程规
定的程序和方式行使股东权利,提名适格人士为狮头股份的董事、监事候选人,并
对董事、监事的选任做出独立决策。

    四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

   重庆振南泽在未来 12 个月内没有修改狮头股份《公司章程》的计划。如果未
来 12 个月内有相关计划的,将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定,履
行相应的法定程序和法定义务。

    五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

   以保持狮头股份的人员独立性为前提,重庆振南泽在未来 12 个月内没有对现
有狮头股份员工进行重大变动的计划。本次交易完成后,重庆振南泽如有相关计划
的,将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定,履行相应的法定程序和法定
义务。
                                   16
    六、对上市公司分红政策的重大调整计划

   未来 12 个月内,重庆振南泽没有针对狮头股份分红政策的重大变更计划。上
海远涪将依法行使股东权利,促使狮头股份按照《公司章程》的约定,继续重视对
投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,更好地保障全体股
东的合法利益。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

   除上文另有说明外,重庆振南泽在未来 12 个月内没有其他对狮头股份业务和
组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的,重庆
振南泽将严格按照相关法律法规的规定,依法履行相关批准程序及信息披露义务。




                                   17
          第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

    一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

    本次权益变动完成后,狮头股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务
人将按照有关法律法规及狮头股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义
务。为确保本次权益变动完成后狮头股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能
力,信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、
机构独立、资产独立完整,并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺
如下:

    “本次交易后,承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等方
面保持独立,保证狮头股份具有独立的法人治理结构,保证狮头股份仍然具有面向
市场独立经营的能力,继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。如
违反承诺,承诺人愿意承担相应的法律责任。”

    二、同业竞争

    (一)同业竞争的说明

    狮头股份目前主要经营的业务为净水龙头及配件的生产和销售、污水处理项目
工程、河道治理等水技术、环保技术相关业务。

    信息披露义务人经营范围是企业管理咨询;计算机软件开发;工艺美术品(象
牙及其制品除外)、雕塑的设计、制作;城市园林景观设计(依法须经审批的经营
项目,取得审批后方可从事经营);销售:建筑材料(不含危险化学品)、装饰材
料(不含危险化学品)、工艺美术品(象牙及其制品除外);设计、制作、代理、
发布国内外广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
信息披露义务人及其关联方未从事与狮头股份现有业务构成同业竞争的业务。

    本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间产生同
业竞争或者潜在的同业竞争。

    (二)同业竞争的承诺

    本次权益变动后,为避免在未来的业务中与狮头股份产生实质性同业竞争,信
息披露义务人及实际控制人吴旭先生(以下简称“承诺人”)出具了《关于避免同业
                                    18
竞争的承诺函》,承诺如下:

    “1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与狮头股份及其
控股子公司的现有业务不存在同业竞争问题。

    2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从
事与狮头股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞
争,则承诺人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业
竞争,切实维护狮头股份的利益。

    3、若承诺人违反上述承诺而给狮头股份及其控股子公司及其他股东造成的损
失将由承诺人承担。”

       三、关联交易情况

       (一)关联交易情况说明

    截至本报告书签署日,信息披露义务人与本公司之间不存在重大关联交易。

       (二)规范和减少与上市公司进行关联交易的承诺

    为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人及实
际控制人吴旭先生(以下简称“承诺人”)出具了《关于规范和减少与太原狮头水泥
股份有限公司进行关联交易的承诺函》,承诺如下:

    “1、承诺人不会利用海融天投资的第一大股东地位谋求狮头股份在业务经营
等方面给予承诺人及承诺人所控股、实际控制的企业优于独立第三方的交易条件或
利益。

    2、承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可能减少与狮头股份的关联交
易。

    3、对于与狮头股份经营活动相关的不可避免的关联交易,承诺人及承诺人控
股、实际控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则,严格遵守关联交易相关
的法律法规和狮头股份《公司章程》等内部规章制度的要求,履行相应的关联交易
决策程序,确保关联交易程序合法、价格公允,并及时进行信息披露。”




                                      19
                   第八节 与上市公司间的重大交易

   在本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与狮头股份之间的重大交易情况如下:

   1、与狮头股份及其下属企业不存在合计金额高于 3,000.00 万元或者高于狮头
股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;

   2、不存在与狮头股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易;

   3、重庆振南泽不存在对狮头股份董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿
或者存在其他任何类似安排;

   4、没有对狮头股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。




                                   20
          第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

    一、信息披露义务人前 6 个月内买卖狮头股份上市交易股份的情况

    2018 年 6 月 26 日至 2018 年 12 月 26 日期间,信息披露义务人一致行动人上海
桦悦以竞价交易方式增持上市公司股份共计 2,563,802 股,合计占上市公司总股本
的比例为 1.11%。

                                                      增持数量
 股东名称    增持方式     增持日期        增持均价                增持比例
                                                      (股)
 上海桦悦    竞价交易   2018年9月17日     5.90元/股     72,000     0.03%

 上海桦悦    竞价交易   2018年9月18日     5.94元/股    71,100      0.03%

 上海桦悦    竞价交易   2018年9月19日     5.99元/股    53,302      0.02%

 上海桦悦    竞价交易   2018年9月20日     5.97元/股    95,100      0.04%

 上海桦悦    竞价交易   2018年9月21日     6.03元/股   114,000      0.05%

 上海桦悦    竞价交易   2018年9月25日     6.07元/股    39,300      0.02%

 上海桦悦    竞价交易   2018年9月26日     6.13元/股    75,200      0.03%

 上海桦悦    竞价交易   2018年9月27日     6.23元/股   435,400      0.19%

 上海桦悦    竞价交易   2018年9月28日     6.25元/股   215,200      0.09%

 上海桦悦    竞价交易   2018年10月8日     6.27元/股   499,000      0.22%

 上海桦悦    竞价交易   2018年10月9日     6.27元/股   154,800      0.07%
 上海桦悦    竞价交易   2018年10月10日    6.25元/股   209,100      0.09%
 上海桦悦    竞价交易   2018年10月11日    5.95元/股   117,100      0.05%
 上海桦悦    竞价交易   2018年10月12日    5.61元/股   100,000      0.04%
 上海桦悦    竞价交易   2018年10月15日    5.68元/股    49,400      0.02%
 上海桦悦    竞价交易   2018年10月17日    5.64元/股    88,800      0.04%

 上海桦悦    竞价交易   2018年10月18日    5.47元/股    65,800      0.03%

 上海桦悦    竞价交易   2018年10月19日    5.51元/股   109,200      0.05%

   合计         /             /               /       2,563,802    1.11%

    除本报告书披露的信息外,在本次交易(2018 年 12 月 26 日)前六个月内,信
息披露义务人不存在其他买卖狮头股份股票的情况。

    二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
6 个月买卖狮头股份上市交易股份的情况

                                         21
    根据重庆振南泽董事、监事、高级管理人员出具的自查报告,在本次交易
(2018 年 12 月 26 日)前六个月内,重庆振南泽的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖狮头股份股票的情况。




                                    22
                       第十节 其他重大事项

   一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其
他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

   二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并符合《收
购管理办法》第五十条的规定。

   三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                   23
                       第十一节         备查文件

   (一)信息披露义务人的营业执照;

   (二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件;

   (三)信息披露义务人关于本次权益变动的内部批准文件;

   (四)信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明;

   (五)前 6 个月内信息披露义务人、交易各方及相关董事、监事、高级管理人
员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司
股份的说明;

   (六)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

    本报告书及以上备查文件备置地点为:上市公司主要办公地址。




                                   24
25
附表

                            详式权益变动报告书

基本情况
                                                                         山西省太原市
                                       太原狮头水泥
上市公司名称                                            上市公司所在地   万柏林区开城
                                       股份有限公司
                                                                         街1号
股票简称                               *ST狮头          股票代码         600539
                                                                         重庆市北部新
                                       重庆振南泽实     信息披露义务人
信息披露义务人名称                                                       区 金 开 大 道 68
                                       业有限公司       注册地
                                                                         号3幢12-5
                                       增加■
拥有权益的股份数量变化                 不变,但持股     有无一致行动人   有■无□
                                       人发生变化□
                                       是□
                                       否■(交易完成
                                                        信息披露义务人
信息披露义务人是否为上市公司第一大股   后,信息披露
                                                        是否为上市公司   是□否■
东                                     义务人为上市
                                                        实际控制人
                                       公司第一大股
                                       东)
                                                       信息披露义务人
                                       是□否■                       是□否■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上                   是否拥有境内、
                                       回答“是”,请                 回答“是”,请
市公司持股5%以上                                       外两个以上上市
                                       注明公司家数                   注明公司家数
                                                       公司的控制权
                                       通过证券交易所的集中交易□
                                       协议转让□
                                       国有股行政划转或变更□
                                       间接方式转让■
权益变动方式(可多选)                 取得上市公司发行的新股□
                                       执行法院裁定□
                                       继承□
                                       赠与□
                                       其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数   本次权益变动前,披露义务人持有上市公司0股股
量及占上市公司已发行股份比例           份,持股比例为0%。
                                       股票种类:无限售条件的普通A股
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变
                                       变动数量:63,976,502股
动比例
                                       变动比例:27.81%
与上市公司之间是否存在持续关联交易     是□否■
与上市公司之间是否存在同业竞争         是□否■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继
                                       是□否■
续增持
信息披露义务人前6个月是否在二级市场    是□否■(信息披露义务人一致行动人上海桦悦增持
买卖该上市公司股票                     了上市公司股票)
是否存在《收购办法》第六条规定的情形   是□否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的
                                       是■否□
文件
是否已充分披露资金来源                 是■否□
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是否披露后续计划                       是■否□
是否聘请财务顾问                       是□否■
本次权益变动是否需取得批准及批准进展
                                       是□否■
情况
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股
                                       是□否■
份的表决权
    (以下无正文)




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