太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于
           第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见


   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易

所股票上市规则》等相关法律、法规及《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为太原狮头水泥股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，基于独立判断

的立场，对公司第七届董事会第十次会议审议的相关事项进行了认真仔细的审

查，现对相关事项的独立意见如下：

    一、   关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经过审慎核查，我们认为：公司董事会在制定上述利润分配方案时进行了充

分的酝酿和讨论，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司

的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。上述利润分配方案符合

《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于现金分

红事项的相关规定，董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效，同意

将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。



    二、   关于公司 2018 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

    公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营

实际情况需要，公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中的内部控制重大

缺陷。公司 2018 年度内部控制自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公

司内部控制制度的建设及运行情况。

    我们同意公司报出《2018 年度内部控制评价报告》。



    三、   关于使用部分闲置自有资金进行现金管理事项的独立意见
    我们认为，公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在符合国家法律法规

和不影响正常生产经营的前提下，通过对闲置自有资金进行适度理财，可以提

高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回

报，不影响公司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体

股东的利益。独立董事认为，本事项履行了必要的审议决策程序，符合法律法

规及《公司章程》的相关规定。

    综上所述，公司独立董事一致同意公司及控股子公司浙江龙净水业有限公

司使用不超过人民币 4.0 亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项。



    四、   关于调整公司董事会各专门委员会委员的独立意见

    本次董事会所涉及的调整董事会各专门委员会委员事项的审议、表决，符

合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员的任职资格符合担任公司相

关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，能够胜任所

任岗位职责的要求，各专门委员会人员的调整符合公司发展战略，符合公司股

东权益，同意公司本次调整第七届董事会各专门委员会委员事宜。



    五、   关于公司计提商誉减值准备事项的独立意见

    经过审慎核查，我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而

作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提

减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉

减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计

提商誉减值准备。



    六、   关于浙江龙净水业有限公司 70%股权 2018 年 12 月 31 日专项减值测

试报告事项的独立意见

    经过审慎核查，我们认为：公司本次关于浙江龙净水业有限公司 70%股权

2018 年 12 月 31 日专项减值测试遵照并符合相关规定，符合公司实际情况，依
据充分，程序合法，结果准确，不存在损害公司及所有股东利益的情形。



    七、     关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易事项

的独立意见

    在认真审阅公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易事项

资料的基础上，我们认为：公司确认的2018年度日常关联交易及预计2019年度日

常关联交易事项是基于公司正常生产经营需求，交易定价原则公平合理，符合有

关法律、法规、部门规章制度及公司章程的规定，不存在损害公司股东利益特别

是中小股东利益的情形。



    八、     关于控股子公司业绩承诺实现情况及补偿事项的独立意见

    我们认为该事项是基于公司现有情况和经营管理的实际需求作出的, 不存

在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的情形。我们一致同意公司关

于控股子公司业绩承诺实现情况及补偿事项。



    九、     关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度

审计机构事项的独立意见

    经过审慎核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证

券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，

在担任公司财务报告审计服务过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方所

规定的的权利与义务，保证了公司各项工作的顺利开展。继续聘任信永中和会计

师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构有利于保持审计工作的延续性。

因此，我们一致同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019

年度审计机构，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十

次会议相关事项的独立意见》之签署页）




 独立董事：                  、                  、

                  芮逸明               储卫国            刘文会



                                                      2019 年 3 月 27 日