太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
太原狮头水泥股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年五月
第 1 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
太原狮头水泥股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：
现场会议召开时间：2020 年 5 月 19 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石 3 号楼 101 室公司会议
室
二、网络投票系统及起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议主持：董事长
四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
五、会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
3、公司董事会秘书向大会宣读《2019 年年度股东大会会议须知》
4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议
（1）《公司 2019 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2019 年度监事会工作报告》
（3）《公司 2019 年度报告》及其摘要
（4）《公司 2019 年度财务决算报告》
第 2 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
（5）《公司 2019 年度利润分配预案》
（6）《公司关于计提商誉减值准备的议案》
（7）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构
的议案》
（8）《关于参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》
公司董事会独立董事将在 2019 年年度股东大会上进行述职。
六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案
进行表决
八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，
参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、见证律师宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会法律意见书》
十一、主持人宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会决议》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
第 3 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
太原狮头水泥股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》和《太原狮头水泥
股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2020 年 5 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及
参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》所规
定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议审议八项议案，为普通决议事项，均需经出席会议股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，
填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表
决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总
第 4 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决
结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的
同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司
法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。
第 5 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案一：公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行股东大会赋予的职责， 规
范运作，科学决策，并顺利完成换届。全年共召开董事会 8 次，召集、召开股东大会 3 次，
在推进公司治理、维护中小股东合法权益、加快公司业务转型升级等方面发挥了积极作用。
现将 2019 年公司董事会主要工作情况汇报如下：
一、2019 年度公司整体经营情况
报告期内，国家深化推进供给侧改革，经济开始从高速增长阶段转向高质量发展阶段，
但是随着外部环境的快速变化，尤其在中美贸易摩擦加剧以及经济下行压力等诸多影响下，
公司经营承担一定压力，同时净水器行业经过多年的发展，一二线市场增长放缓，三四线市
场处于开发过程，对于部分传统净水器品类，国内市场存量竞争形式初显。据奥维云网数据
监测显示，大于或等于 200L 的大通量净水产品发展速度快并呈递增趋势，小通量产品的份额
则在逐步下降。因此下游企业及家庭用户提升了大通量方便快捷的高品质产品需求，净水产
品市场结构在进一步优化，市场竞争持续加剧。
在此背景下，公司产品结构启动转型，报告期内公司实现营业收入 5,517.56 万元,与上年
同期相比下降了 40.71%，公司实现主营业务收入 5,439.95 万元，与上年同期相比下降了
40.72%，公司主营业务收入占总收入比重为 98.59%，实现归属于母公司净利润为-1,982.07 万
元。其中净水龙头及配件业务实现营业收入 5,327.83 万元,同比下降 21.31%。同时由于所在区
域地方政府经过前期快速环保治理后，阶段性以稳固现有治理成果为主，报告期内减少了新
增区域内水环境综合治理项目的招标，公司水环境综合治理业务收入同比下降 95.34%。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会召开情况
第 6 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
报告期内，董事会共召开了 8 次会议，其中现场召开 3 次，现场结合通讯方式召开 5 次。
会议召开内容如下：
1. 2019 年 3 月 19 日公司召开了第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审议通过了《公
司关于变更会计政策的议案》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》（2019 年 3 月修订）、
审议通过了《关于山西证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》；
2. 2019 年 3 月 27 日公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《公司 2018 年度
总裁工作报告》、《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度报告》全文及摘要、
《公司 2018 年度独立董事述职报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度
利润分配预案》、《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》、《公司 2018 年度内
部控制的自我评价报告》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的的议案》、《关于
确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案》、《公司关于计提商誉
减值准备的议案》、《公司关于控股子公司业绩承诺实现情况及补偿事项的议案》、《关于
太原狮头水泥股份有限公司收购的浙江龙净水业有限公司 70%股权 2018 年 12 月 31 日减值测
试报告之专项审核报告的议案》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构的议案》、《关于调整公司董事会各专门委员会委员的议案》、《关于
申请撤销公司股票退市风险警示的议案》、 关于召开公司 2018 年年度股东大会通知的议案》；
3. 2019 年 4 月 28 日公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司 2019 年
第一季度报告》；
4. 2019 年 8 月 26 日公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《公司 2019 年
半年度报告》；
5. 2019 年 9 月 21 日公司召开了第七届董事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关
于山西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》、关于修改<公司章程>的议案》、关
于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于董事长代行总裁职责的议案》、《关于
补选公司第七届董事会董事的议案》、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》；
第 7 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
6.2019 年 10 月 29 日公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公
司董事会各专门委员会委员的议案》、《公司 2019 年第三季度报告》；
7. 2019 年 11 月 28 日公司召开了第七届董事会 2019 年第三次临时会议，逐项审议通过
了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第八届董事会独立董事候
选人的议案》，审议通过了《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》；
8. 2019 年 12 月 16 日公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司第八
届董事会专门委员会委员人选的议案》、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于
董事长代行总裁职责的议案》、《关于聘任董事会秘书及其他高级管理人员的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委
员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、公司发展
战略、计提商誉减值准备、续聘会计师事务所、拟提名董事及高管人选资格等事项进行了审
查，为董事会提供了专业性的建议。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事
会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分
发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，
突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2019 年度，独立董事未对公司董事
会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司共召开 3 次股东大会，审议了定期报告、董监事会换届选举、公司章程修
订等多个议案。公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决
议，组织实施股东大会交办的各项工作，做到诚信尽责。
三、2020 年度董事会工作计划
第 8 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
2020 年公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，
以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断
提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，以更好的业绩表现回报股东。
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策
重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉
履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重
集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和
透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优
化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，
保障公司健康、稳定和可持续发展。
4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，
形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价
值和股东利益最大化。
2020 年是“十三五”收官之年、全面建成小康之年，也是公司全面提升公司整体经营业绩，
促进公司可持续发展之年。公司将解放思想，转变观念，加强管理，攻坚克难，继续深化改
革激活内部潜力，董事会将继续依托全体员工，紧紧围绕主要工作目标更好地履行职责，不
断提高决策效能，不断完善公司法人治理，深入拓展公司业务，努力提升公司经营水平，积
极推动公司持续、健康、稳定发展。
以上报告已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请公司 2019 年年度股东大会
审议。
第 9 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
第 10 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案二：公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》
等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职
权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司 董事、高级管理人员履行职责的情况
进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2019 年监事会主要工作情况汇报如下：
一、2019 年度监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的
要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广
大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以
及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，对公司重大决策事项、重要的经济活动都
积极的参与审核，并提出意见和建议；认真学习监事履职相关法津、法规和规章制度，积极
参加公司各种形式组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，提高履职能力，促进了公司
规范运作。
监事会成员列席了公司 2019 年度历次董事会、股东大会。通过列席这些会议，监事会认
为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司、
股东利益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的管理层认真执
行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生
损害公司利益和股东权益的行为。
二、2019 年度监事会召开会议情况
2019 年度，公司共召开 8 次监事会（由于换届选举，第七届监事会召开会议 7 次，第八
届监事会召开会议 1 次），具体情况汇报如下：
1. 2019 年 3 月 19 日，第七届监事会召开了 2019 年第一次临时会议，审议通过了《公司
第 11 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
关于变更会计政策的议案》、《关于山西证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》
2. 2019 年 3 月 27 日，第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《公司 2018 年度监
事会工作报告》、《公司 2018 年度报告》全文及摘要、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司
2018 年年度利润分配预案》、《公司 2018 年度内部控制的自我评价报告》、《关于使用部分闲
置自有资金进行现金管理的的议案》、《关于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日
常关联交易的议案》、《公司关于计提商誉减值准备的议案》、《公司关于控股子公司业绩承诺
实现情况及补偿事项的议案》、《太原狮头水泥股份有限公司收购的浙江龙净水业有限公司
70%股权 2018 年 12 月 31 日减值测试报告之专项审核报告的议案》、《关于续聘信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》；
3. 2019 年 4 月 28 日，第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《公司 2019 年第
一季度报告》；
4. 2019 年 8 月 26 日，第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《公司 2019 年半
年度报告》；
5. 2019 年 9 月 21 日，第七届监事会召开了 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于
增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于山西证监局对公司采取责令改正措施决
定的整改报告》；
6. 2019 年 10 月 29 日，第七届监事会召开了第十三次会议，审议通过了《公司 2019 年
第三季度报告》；
7. 2019 年 11 月 28 日，第七届监事会召开了 2019 年第三次临时会议，逐项审议通过了
《关于提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
8. 2019 年 12 月 16 日，第八届监事会召开了第一次会议，审议通过了《关于选举公司第
八届监事会主席的议案》
三、公司 2019 年度规范运作情况及监事会意见
（一）公司依法运作情况
监事会认为报告期内公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》及其他规范性文件的规定； 出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合《公司法》、
第 12 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
《公司章程》及其他规范性文件的规定；通过的各项决议合法有效；公司经营层对股东大会、
董事会决议能够很好地落实。公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起较为完善的
内部控制制度。 公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责，严格按照国家有关法律、法规及公
司各项规章制度规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行
为。
（二）公司财务情况
监事会对公司财务进行监督，认真细致地检查和审核了会计报表等财务数据，监事会认
为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，未发现有违
反法律法规、公司制度的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计
报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果。
（三）公司日常关联交易情况
监事会对报告期内的日常关联交易事项进行了检查和监督，监事会认为：报告期内发生
的关联交易为正常生产经营所需，各方以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关
联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。符合相关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会审议关联事项时，其决策程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）公司内部控制和风险防范情况
公司监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，公司内部控制
制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的
内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自
我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
（五）公司信息披露执行情况
2019 年，监事会切实督促公司董事会、高级管理人员按相关规定进行信息披露，并督促
定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及
第 13 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
时、公平。在定期报告编制等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严
控知情人范围，未发生信息披露不及时、更正的情况，未出现泄密及内幕交易事件，未发生
董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（六）闲置自有资金进行现金管理情况
报告期内，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，符合相关法律、法
规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益。
（七）公司定期报告审核情况
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议
程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易
所的相关要求，所包含的信息能够真实地反映公司经营业绩和财务状况，截止发表本意见之
前，未发现财务报告编制和审议人员违反保密工作的情形。
四、2020年监事会工作安排
2020 年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规
定行使监督职责，与公司董事会和管理层保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状
况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和
经营管理的规范运营，维护公司全体股东利益，树立公司良好的形象。
以上报告已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，现提请公司 2019 年年度股东大会
审议。
太原狮头水泥股份有限公司监事会
2020 年 5 月 19 日
第 14 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案三：《公司 2019 年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《公司 2019 年度报告》
及其摘要，相关内容详见 2020 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，现提
请公司 2019 年年度股东大会审议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
第 15 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案四：公司 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司 2019 年度合并报表数据及财务运作情
况，作出 2019 年度财务决算报告。
一、公司经营情况
报告期内,公司实现营业收入5517.56万元,与上年同期相比下降了40.71%,公司实现主营业
务收入5439.95万元，与上年同期相比下降了40.72%，，公司主营业务收入占总收入比重为
98.59%，实现归属于母公司净利润为-1982.07万元。
二、公司主要财务指标
（一）主要会计数据 单位：元
本期比上年
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
同期增减(%)
营业收入 55,175,580.43 93,059,807.59 -40.71 77,015,760.72
归属于上市公司股东的净利润 -19,820,729.01 10,048,422.19 -297.25 -50,725,755.48
归属于上市公司股东的扣除非 -19,880,065.68 10,000,714.64 -298.79 -65,307,089.68
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,303,547.79 8,482,101.01 -72.84 9,184,847.90
本期末比上
2019年末 2018年末 年同期末增 2017年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 410,015,240.34 429,928,807.84 -4.63 419,880,385.65
总资产 443,324,250.25 502,336,986.20 -11.75 478,759,365.24
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.09 0.04 -325 -0.22
稀释每股收益（元／股） -0.09 0.04 -325 -0.22
扣除非经常性损益后的基本每股 -0.09 0.04 -325 -0.28
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -4.72 2.36 减少7.08个百分点 -11.39
扣除非经常性损益后的加权平均 -4.73 2.36 减少7.09个百分点 -14.67
净资产收益率（%）
三、公司财务工作主要情况
第 16 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
1、按照国家有关财经政策法规，贯彻执行董事会相关决议，严格执行内控制度及预算管
理制度，把握好公司的信用政策，确保公司财务状况稳健发展，维护了公司及全体股东权益。
2、及时收集价格信息，通过分析其变动趋势，不仅为产品价格提供了可靠的依据，也有
效地对物料成本进行即时管理，有效降低物料的采购成本。
3、加强财务队伍素质建设，进一步提高服务质量和管理效率，秉承严格管理、优质服务、
团结协作的精神，通过加强财务人员的业务学习和职业道德建设，进一步提高了积极性和责
任感。及时组织相关业务培训学习，特别在用友ERP系统业务流程及操作培训和严格执行最
新准则方面，使财务管理和服务工作上了一个新台阶。
4、配合ERP项目升级准备工作，不断完善ERP系统，充分利用ERP系统的优势，为决策
层等提供全面、真实、及时有用的决策信息；也为财务管理提供一个好的平台，从“事后核算
型”会计转变到事前规划、预算和事中管理、跟进的“管理型”会计，使财务管理在实施过程中
切实产生经济效益。
以上报告已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，现提
请公司2019年年度股东大会审议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
第 17 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案五：公司 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司未分配
利润为-403,763,703.91 元（母公司报表数据）。
因公司可分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司管理层建议公
司 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，现提
请公司 2019 年年度股东大会审议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
第 18 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案六：公司关于计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》 等相关规
定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2019 年度对公司收购控股子公司
浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）70%股权形成的商誉计提减值准备。本次计
提商誉减值准备的具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
太原狮头水泥股份有限公司于 2016 年 11 月通过支付现金的方式取得浙江龙净水业有限
公司的 70%的股权，为非同一控制下的企业合并，确认商誉 102,656,654.37 元；根据《企业
会计准则第 20 号——企业合并》，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。截至 2019 年 12 月 31
日， 公司合并报表层面的商誉金额为 0 元。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其
可收回金额，按可收回金额低于账面价值的金额，计提减值准备。在资产负债表日，本公司
管理层需评估产生商誉的资产组的可收回金额，以决定是否对其计提减值准备。而评估产生
商誉的资产组的可收回金额较为复杂，故本公司管理层聘请的外部评估专家讨论并确定资产
组的可收回金额根据资产预计未来现金流量现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高取资
产预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量则根据本公司管理层批准的五年期财
务预算为基础来确定，在此期后按照稳定的预计未来现金流量推算。
公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《太原狮头水泥股份有限公司拟进行
商誉减值测试涉及的浙江龙净水业有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》[中瑞
评报字[2020]第000214号]。 依据报告中龙净水业资产组组合(包含商誉) 可回收价值，并经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）减值测试，2019年度公司需计提商誉减值准备
第 19 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
24,818,675.92元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备额度为 24,818,675.92 元，计入公司 2019 年度损益，导致公司 2019
年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低 24,818,675.92 元。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
公司 2019 年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公
允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
监事会认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、
法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司
的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。监事会同意本次计提商誉减值准备。
五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
经过审慎核查，我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符
合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加
公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。
以上议案已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，现提
请公司 2019 年年度股东大会审议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
第 20 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案七：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现将关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案
汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年
成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也
是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，
信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制
为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注
册资本：3,600万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事H股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部
管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大
连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、
合肥和郑州等地设有23家境内分所。
第 21 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为ShineWing
International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务
所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼
西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWing International 目
前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球
最新排名位列第 19 位。
公司审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（以下简称“信永中和
重庆分所”）具体承办。信永中和重庆分所成立于2014年07月30日，系重庆市内规模较大的事
务所之一，负责人为宋朝学，注册地址位于重庆市北部新区经开园金渝大道99号26-1，统一
社会信用代码为915000003051352642，已取得重庆市财政局颁发的执业证书（证书编号：
110101365001）。
2.人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册
会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会
计师超过800人。
3．业务规模
信永中和2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。
信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业
包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业
等，资产均值在1,870,000万元左右。
4．投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018
年度所投的职业保险，累计赔偿限额 15,000 万元。
5．独立性和诚信记录
第 22 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和
自律监管措施。
（二）项目成员信息
拟签字项目合伙人：侯黎明先生，中国注册会计师，信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计业务合伙人。侯黎明先生具有10年企业财务工作经历及16年事务所从业经历。执
业以来负责过多家上市公司年度报表审计、内部控制审计、重大资产重组审计及公司拟IPO
的财务报表审计，积累了丰富的执业经验。
拟担任项目独立复核合伙人：董秦川先生，中国注册会计师，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计业务合伙人。董秦川先生有近20年的执业经验，为多家上市公司提供年报
审计、财务报告内部控制审计、重大资产重组审计等证券服务业务，具有丰富的证券业务服
务经验。
拟签字注册会计师：阳伟先生，审计合伙人，中国注册会计师，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计业务合伙人。阳伟先生具有15年执业经验，执业以来负责过多家上市
公司年度报表审计、内部控制审计等证券业务服务经验，具备相应的专业胜任能力。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行
业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三
年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
关于2020年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计
机构协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对审查认为：信永中和自2017年度起担任公司的审计机构，对
第 23 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。在对公司财务状况进行
审计的过程中，能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行必要的审计程序，收集
适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。建议续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司的2020年度内部控制与财务报告审计机构并将该事项提请董事会审议。
2、公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表独立意见：信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的
经验与能力，在担任公司财务报告审计服务过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方
所规定的权利与义务，保证了公司各项工作的顺利开展。继续聘任信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为2020年度审计机构有利于保持审计工作的延续性。因此，我们一致同意聘任
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
3、公司于2020年4月26日召开第八届董事会第三次会议，以同意9票，反对0票，弃权0
票的表决结果审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年
度审计机构的议案》
以上议案已经公司第八届董事会第三次会议通过，现提请公司 2019 年年度股东大会审
议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
第 24 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案八：关于参与竞拍昆汀科技股权
及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于 2020 年 5 月 7 日接到公司控股股东上海远涪企业管理有限公司（以下简称
“上海远涪”）书面通知，提请董事会将《关于参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理
竞买相关事项的议案》作为临时议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。经公司董事会核查，
上海远涪持有公司 61,412,700 股股份，占公司总股本的 26.70%，其提案内容属于股东大会职
权范围，且提案时间、程序符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
一、本次交易概述
2020 年 4 月 30 日，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”、“转
让方”）在天津产权交易中心挂牌转让其持有的杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀
科技”、“标的企业”）22.4219%股权（以下简称“转让标的”），挂牌转让底价为 7,193.6305
万元。
二、转让方基本情况
根据天津产权交易中心披露的信息，转让方桂发祥基本情况如下：
名称 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
统一社会信用代码 91120103103368983M
企业性质 股份有限公司
注册地（住所） 天津市河西区洞庭路 32 号
法定代表人 吴宏
注册资本 20,480.00 万元
成立日期 1994 年 9 月 20 日
第 25 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
根据天津产权交易中心披露的信息，桂发祥此次产权转让行为批准情况如下：
国资监管机构 市级国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司
批准单位名称 天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会
批准日期 2020 年 4 月 24 日
区国资委关于同意桂发祥集团《关于同意桂发祥股份公司拟公开挂
决议文件名称
牌转让参股公司昆汀科技股权的请示》的批复
决议文号 津河西国资[2020]16 号
三、转让标的基本情况
（一）基本信息
根据天津产权交易中心披露的信息，标的企业基本情况如下：
名称 杭州昆汀科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330100589889702U
企业性质 股份有限公司
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211
注册地（住所）
单元
法定代表人 方贺兵
注册资本 1,276.5957 万元
成立日期 2012 年 3 月 8 日
服务：计算机软件的技术开发，电子商务的技术开发、技术咨询，
品牌设计，企业营销策划，企业形象策划，仓储（除化学危险品及
易制毒化学品）；批发、零售、网上销售：日用百货，化妆品（除
分装），厨房用具，健身器材，数码产品，宠物用品，宠物饲料，
经营范围
食品销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经
审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
方贺兵 47.04%、桂发祥 22.42%、方林宾 6.82%、刘佳东 6.82%、其
股权结构
他股东 16.90%
（二）主要财务数据指标
根据天津产权交易中心披露的信息，标的企业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
第 26 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
项目 2020.3.31 2019.12.31
资产总额 13,673.37 14,197.67
负债总额 3,117.23 3,897.20
所有者权益总额 10,556.14 10,300.48
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 5,075.68 26,560.86
营业利润 362.86 3,658.37
净利润 255.66 2,916.20
注：2019 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）标的企业评估核准备案情况
评估机构 银信资产评估有限公司
评估基准日 2019 年 12 月 31 日
评估核准（备案）机构 天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会
核准（备案）日期 2020 年 4 月 27 日
标的企业评估值 32,083 万元
转让标的对应评估值 7,193.618177 万元
四、挂牌项目设置的其他相关条件
（一）价款支付方式
一次性支付。
（二）受让方资格条件
1、意向受让方须为境内依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事
行为能力的自然人；
2、符合新三板合格投资者条件；
3、具有良好的商业信用；
4、具有良好的财务状况和支付能力；
第 27 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
5、本项目不接受联合受让；
6、国家法律、行政法规规定的其他条件。
（三）保证金设定
1、交纳保证金：是。
2、交纳金额：1,438.73 万元。
3、交纳时间：意向受让方经资格确认后 3 个工作日内交纳。
五、关于办理本次竞买相关事项的授权
根据公司控股股东提请董事会提交公司 2019 年年度股东大会审议的临时议案《关于参与
竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》，为提高本次竞买相关工作的
效率，特提请公司股东大会授权公司董事长全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于
下列各项：（1）按挂牌底价签署与本次竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关
的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
六、本次竞买对公司的影响
如本次竞买成功，公司将取得的标的企业 22.4219%股权。如竞买不成功，也不会对公司
现有业务产生重大影响。
七、本次交易的风险分析
1、本次交易尚需提交公司股东大会审批，能否通过存在不确定性。
2、本次交易为通过产权交易所公开挂牌转让，公司最终能否竞拍成功存在不确定性。
以上议案现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
第 28 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
公司 2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2019年度，我们作为太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立
董事年报工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性，忠实、勤勉地履行了独立董
事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利。现将我们在2019年度的主要工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
公司于2019年12月16日召开了2019年第二次临时股东大会，对董事会进行了换届选举，
选举储卫国先生、刘文会先生、刘有东先生为公司第八届董事会独立董事，芮逸明先生因任
期届满不再担任公司独立董事。公司独立董事的顺利换届，保证了各项工作的正常开展。
独立董事基本情况如下：
储卫国：男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计师
职称。曾任香港协鑫(集团)控股有限公司公用事业板块财务总经理，网经科技（苏州）有限
公司副总裁兼财务总监，浙江骆氏减震件股份有限公司副总裁兼财务总监，南京肯特复合材
料股份有限公司财务总监，飞银（苏州）信息科技有限公司副总经理兼财务总监；现任苏州
明达丰信息科技有限公司监事；苏州工业园区广润管理咨询有限责任公司执行董事。现兼任
本公司独立董事。
刘文会：男，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，致公党员，博士研究生，
具有律师职业资格证书。2003年至今任职于西南政法大学行政法学院，任法学教师。现兼任
本公司独立董事。
刘有东：男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。
第 29 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
1998年至今，任职于西南政法大学民商法学院，任知识产权法教研室主任，西南政法大学副
教授，硕士生导师。现兼任本公司独立董事。
芮逸明：男，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任南京钢
铁联合有限公司人力资源部部长、上海复星高科技集团人力资源总监，现任上海用睿企业管
理咨询有限公司执行董事，上海花也文化创意有限公司监事，江苏爱姆欧光电材料有限公司
监事，武汉量展信息技术有限公司监事，新疆鼎盾量子信息技术有限公司董事，上海普延投
资管理有限公司执行董事。2017年9月28日至2019年12月16日，兼任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、在公司实际控制人及其附属企
业任职的人员；5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、其他上海证
券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事2019年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席
方式参 次未亲自参 大会的次
董事会次数 次数 席次数 次数
加次数 加会议 数
第 30 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
储卫国 8 8 2 0 0 否 3
刘文会 8 8 2 0 0 否 2
刘有东 1 1 0 0 0 否 1
芮逸明 7 7 1 0 0 否 0
2019年度，公司共召开了8次董事会和3次股东大会，我们均亲自出席，依法认真履行独
立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，并对相关事项发表了独立意
见。在本人任职期间，对需本人参加的董事会全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，
没有反对和弃权的情况。
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会，并制定有相应的
实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）日常工作情况
报告期内我们通过参加公司董事会、股东大会，与公司董事及高级管理人员进行沟通，
听取公司高层的介绍，了解公司重大事项的开展及进度情况；通过及时沟通或公司公告持续
关注公司重大事件及进展，通过电话或电子邮件及时与公司相关人员及时交流，掌握公司运
行情况，确保在熟悉公司情况的基础上发表独立意见。
公司积极配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件。对于董
事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提供足够的信息和资料；为独立董事
履行职责提供协助，如及时介绍情况、积极提供资料等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事
项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们高度重视关联交易管理工作，对公司关联交易情况进行了审议，公司与
第 31 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营活动的组成部分，交易遵循了公开、公平、
公正的原则，未发现损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及控股股东非经营性资金占用情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会对高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、 法规和公司《章程》
的规定。高级管理人员的薪酬情况符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管
理制度的情况发生。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《2018年年
度业绩预盈公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知
情权。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）委托理财
报告期内，公司经营状况良好、财务状况稳健，在符合国家法律法规、保障资金安全及
确保不影响公司正常生产经营的前提下，使用闲置自有资金购买风险低、流动性好的保本理
财产品，有利于提高自有资金的使用效率并获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
在我们任职期间，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
第 32 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
（九）会计政策变更
报告期内，公司根据财政部修订的相关会计准则和有关规定，并结合公司实际情况，对
自身的会计政策进行了变更，该变更不会对公司当期财务报表产生重大影响，符合相关规定
和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的地履行信息披露义务。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。在
我们任职期间，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名、薪酬与考核委
员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。在任职期间，公司董事会
以及下属专业委员会积极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行深入研究并决策，通
过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。在任职期间，
我们对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事，在任职期间，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中
小股东的合法权益不受损害；会在股东的大力支持下，切实、独立地履行独立董事对公司的
忠实、勤勉义务，重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理
事项。
第 33 页 共 34 页
太原狮头水泥股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
独立董事：储卫国、刘文会、刘有东、芮逸明（离任）
2020 年 5 月 19 日
第 34 页 共 34 页
