上海市锦天城律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项............................................................ 4
释 义............................................................... 6
正 文.............................................................. 10
一、 本次重大资产重组方案.......................................... 10
（一） 本次交易的整体方案...................................... 10
（二） 本次交易的具体方案...................................... 11
（三） 本次交易构成重大资产重组................................ 21
（四） 本次交易不构成重组上市.................................. 22
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格............................ 23
（一） 上市公司的主体资格...................................... 23
（二） 交易对方的主体资格...................................... 29
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议.............................. 38
（一） 《股份收购协议》........................................ 38
（二） 《产权交易合同》........................................ 39
（三） 《业绩承诺补偿协议》.................................... 39
（四） 《表决权委托协议》...................................... 39
四、 本次重大资产重组的批准和授权.................................. 40
（一） 已取得的批准和授权...................................... 40
（二） 尚需取得的批准和授权.................................... 41
五、 本次重大资产重组的标的资产情况................................ 41
（一） 昆汀科技的基本情况...................................... 41
（二） 昆汀科技的控股股东和实际控制人.......................... 43
（三） 昆汀科技的历史沿革...................................... 43
（四） 昆汀科技的业务.......................................... 59
（五） 昆汀科技的主要资产...................................... 61
（六） 昆汀科技的重大债权债务.................................. 82
（七） 昆汀科技的税务.......................................... 83
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（八） 昆汀科技的诉讼、仲裁或行政处罚.......................... 88
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.................. 92
（一） 债权债务处理事项........................................ 92
（二） 职工安置事项............................................ 92
七、 关联交易与同业竞争............................................ 92
（一） 关联交易................................................ 92
（二） 同业竞争................................................ 93
八、 信息披露...................................................... 94
九、 关于股票买卖情况的自查........................................ 95
十、 本次重大资产重组的实质条件.................................... 95
十一、 证券服务机构................................................ 97
十二、 结论........................................................ 97
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上海市锦天城律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买
之
法律意见书
致：太原狮头水泥股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受太原狮头水泥股份有限
公司（以下简称“ST 狮头/狮头股份/上市公司”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《法律服务委托合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾
问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
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意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司
《法律意见书》 指
重大资产购买之法律意见书》
ST 狮头/狮头股份/ 太原狮头水泥股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股
指
上市公司 票代码：600539
标的公司/昆汀科
指 杭州昆汀科技股份有限公司
技
杭州昆汀电子商务有限公司，系杭州昆汀科技股份有限公司前
昆汀电子 指
身
方贺兵、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司、刘佳东、
交易对方 指 方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张
远帆、白智勇
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即方贺兵、刘佳东、
业绩承诺方 指 方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张
远帆
天弘资产 指 天弘创新资产管理有限公司
安优投资 指 上海安优投资有限公司
昆阳投资 指 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
桂发祥 指 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
创化电子 指 杭州创化电子商务有限公司
悠芊电子 指 杭州悠芊电子商务有限公司
昆宏电子 指 杭州昆宏电子商务有限公司
慕乐品牌 指 杭州慕乐品牌管理有限公司
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义乌昆汀 指 义乌昆汀贸易有限公司
亿鲜达 指 杭州亿鲜达网络科技有限公司
鲲致千程 指 鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司
标的资产/目标资
指 标的公司 5,106,383 股股票，占标的公司股份总额的 40.0000%
产/交易标的
上市公司向方贺兵、桂发祥、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资
管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇支付现金
本次重大资产重组
购买其合计持有的杭州昆汀科技股份有限公司 40.0000%的股
/本次交易/本次重 指
份，并通过接受表决权委托的形式取得方林宾、刘佳东在转让
组
标的资产后剩余持有昆汀科技 10.5413%股份表决权，从而取得
昆汀科技 50.5413%股份的表决权
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
《太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭
《股份收购协议》 指 州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智
勇关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》
《产权交易合同》 指 上市公司与桂发祥签署的《产权交易合同》
《太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭
《业绩承诺补偿协
指 州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆关于杭
议》
州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
《表决权委托协 《太原狮头水泥股份有限公司与方林宾、刘佳东关于杭州昆汀
指
议 》 科技股份有限公司之表决权委托协议》
《重组报告书》 指 《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》
为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2018 年、2019
报告期 指
年
指标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记
交割日/资产交割 手续过户至上市公司名下之日或《表决权委托协议》约定的表
指
日 决权委托予上市公司行使并办理完毕委托股份质押登记之日
（以孰晚为准）
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
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业绩承诺期间/业
指 2020 年、2021 年、2022 年
绩补偿期间
业绩承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的扣除
承诺净利润数 指
非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润数额
标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后孰低的
实际净利润数 指
归属于母公司股东的净利润数额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
西南证券/独立财
指 西南证券股份有限公司
务顾问
中汇会所 指 中汇会计师事务所（特殊的普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的中汇会
《审计报告》 指 审[2020]4306 号《杭州昆汀科技股份有限公司两年期专项审计
报告》
天源资产评估有限公司为本次交易出具的天源评报字[2020]
《资产评估报告》 指 第 0231 号《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭
州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司/中国证
指 中国证券登记结算有限责任公司
券登记结算中心
中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
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范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据狮头股份第八届董事会第五次会议决议、《股份收购协议》、《产权交易
合同》、《表决权委托协议》、《业绩承诺补偿协议》以及《重组报告书》，本
次交易为狮头股份以现金方式购买交易对方方贺兵、桂发祥、刘佳东、方林宾、
昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇合计持有昆汀科技的股份并通过表决权委托的
形式取得昆汀科技控股权。本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
狮头股份以支付现金的方式购买交易对方持有昆汀科技合计 5,106,383 股
股份（占标的公司已发行股份总额的 40.0000%）。同时，交易对方方林宾、刘佳
东将其持有的标的公司转让后的剩余股份 1,345,700 股股份（占标的公司已发行
股份总额的 10.5413%）所对应的全部股东表决权无条件、不可撤销的委托予狮
头股份行使。委托表决权的行使期限自《表决权委托协议》生效之日（含当日）
起，于以下日期孰早之日终止：1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有昆
汀科技股份比例达到 51%或以上之日；2）标的资产股份在中国证券登记结算中
心完成变更之日后届满 36 个月之日。在委托表决权行使期限内，方林宾、刘佳
东将委托狮头股份行使表决权的股份质押予狮头股份。
根据《公司法》第 216 条第（二）项的规定：控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。本次交易完成后，狮头股份将持有标的公司 5,106,383 股股
份（占标的公司已发行股份总额的 40.0000%），通过直接持有标的公司股份和表
决权委托的方式实际享有标的公司 6,452,083 股股份（占标的公司已发行股份总
额的 50.5413%）的表决权，能够对标的公司股东大会的决议产生重大影响。标
的公司将成为狮头股份的控股子公司。
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（二） 本次交易的具体方案
1、本次交易的协议签署情况
2020 年 6 月 3 日，狮头股份与方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、
张远帆、白智勇签署了《股份收购协议》，与桂发祥签署了《产权交易合同》，与
方林宾、刘佳东签署了《表决权委托协议》，与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳
投资、何荣、张远帆签署了《业绩承诺补偿协议》。
2、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为昆汀科技的股东方贺兵、桂发祥、刘佳东、方林宾、
昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇。
3、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司合计 5,106,383 股股份（占标
的公司已发行股份总额的 40.0000%）。其中，方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投
资、何荣、张远帆、白智勇向上市公司转让 2,244,008 股股份（占标的公司已发
行股份总额的 17.5781%，以下简称“标的公司 17.5781%股权”），桂发祥通过天
津产权交易中心公开挂牌转让的方式向上市公司转让 2,862,375 股股份（占标的
公司已发行股份总额的 22.4219%，以下简称“标的公司 22.4219%股权”）。
4、交易对价及对价支付方式
（1）本次交易的交易对价
本次交易的交易对价为 12,833.2005 万元，其中：
① 根据《股份收购协议》，上市公司支付给方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳
投资、何荣、张远帆、白智勇（以下简称“收购协议乙方”）的交易对价
是以天源评估出具的编号为天源评报字[2020]第 0231 号《资产评估报告》
确定的标的公司 100%股东权益市场价值的评估值为依据，由狮头股份和
收购协议乙方协商后确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标
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的公司 100%股东权益市场价值的评估值为 32,067.00 万元，经上市公司
与收购协议乙方协商一致，上市公司支付给收购协议乙方的交易对价为
5,639.57 万元，具体的转让比例如下：
本次交易前持股数 本次交易前持 本次交易转让股
交易对方 交易对价（万元）
（股） 股比例 份数量（股）
方贺兵 6,004,718 47.0370% 1,360,720 3,419.7184
刘佳东 870,000 6.8150% 197,150 495.4712
方林宾 870,000 6.8150% 197,150 495.4712
昆阳投资 765,957 6.0000% 173,572 436.2157
何荣 660,657 5.1751% 149,710 376.2464
张远帆 450,000 3.5250% 101,973 256.2753
白智勇 281,250 2.2031% 63,733 160.1718
② 根据《产权交易合同》的约定，桂发祥以 7,193.6305 万元的价格将其持
有昆汀科技的股份转让给上市公司。
（2）交易对价的支付方式
① 根据《股份收购协议》的约定，狮头股份支付给收购协议乙方的交易对
价采用 100%现金支付，《股份收购协议》签署各方同意按以下方式分四期
支付交易对价 5,639.57 万元：
A.《股份收购协议》生效后 3 个工作日内，狮头股份与收购协议乙方共
同以收购协议乙方名义开设由狮头股份、收购协议乙方共同监管的银行
账户（以下简称“共管账户”），并根据共管账户银行的规定实施共管。
共管账户开设完成后 2 个工作日内，上市公司向共管账户支付交易对价
1,127.9140 万元。若收购协议乙方需要在办理标的公司 17.5781%股权交
割前先行支付本次交易所涉及的所得税的，则上市公司与收购协议乙方
应在收到税务主管部门的通知后 2 个工作日内将共管账户中的资金解付
至税务主管机关指定账户，用于收购协议乙方缴纳本次交易涉及的所得
税。若收购协议乙方无需在办理标的公司 17.5781%股权交割前先行支付
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上述税款的，则上市公司与收购协议乙方应在上市公司支付第二期交易
对价的同时将共管账户内的资金解付至收购协议乙方指定银行账户。
B.交割完成后的 3 个工作日内，狮头股份向收购协议乙方支付交易对价
2,819.7850 万元，上市公司及方贺兵确认，《股份收购协议》签署前，上
市公司已经向方贺兵支付的 600 万元诚意金将在本次交易交割完成后直
接折抵上市公司应支付予方贺兵的第二期交易价款。
C.上市公司应于以下条件达成后 10 个工作日内向收购协议乙方支付交易
对价 845.9355 万元：
上市公司进行 2021 年年度审计时，由负责上市公司年度审计的具有证券
业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对业绩承诺期第二
年（2021 年）的标的公司当年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情
况出具关于盈利预测的专项核查意见。
D.上市公司应于以下条件达成后 10 个工作日（以孰晚为准）内向收购协
议乙方支付交易对价 845.9355 万元：
a.上市公司进行 2022 年年度审计时，由负责上市公司年度审计的具有证
券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对业绩承诺期第
三年（2022 年）的标的公司当年度实现净利润数与承诺净利润数的差异
情况出具关于盈利预测的专项核查意见；
b.业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出
具减值测试结果的专项审核报告。
若按上市公司和业绩补偿方另行签署的《业绩承诺补偿协议》第五条、
第六条的约定，业绩补偿方应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，
届时上市公司有权扣除业绩补偿方应补偿金额后再向业绩补偿方支付交
易对价。
② 根据《产权交易合同》的约定，狮头股份支付给桂发祥的交易对价采用
100%现金支付，双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，产权转
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让价款总额 71,936,305 元。按照天津产权交易中心挂牌公告的受让条件
狮头股份已支付的保证金 14,387,300 元自动转为转让价款，剩余价款
57,549,005 元在《产权交易合同》生效后次日起 5 个工作日内一次性汇入
天津产权交易中心专用结算账户一并结算。
5、过渡期损益归属
根据《股份收购协议》的约定，标的公司自评估基准日次日至交割日（含交
割日当日）的期间所产生的收益由交割日后标的公司股东按持股比例享有，所产
生的亏损由收购协议乙方承担并以现金方式向上市公司补足。上市公司有权在交
割日后 30 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认，经审
计确认收购协议乙方需向上市公司承担现金补足义务的，收购协议乙方应于上述
审计报告出具后 10 日内向上市公司支付。
根据《产权交易合同》的约定，标的公司在过渡期内产生的盈利或亏损对应
标的公司 22.4219%股权享有或承担的部分，由上市公司享有或承担。
6、滚存未分配利润安排
根据《股份收购协议》的约定，交割日前，标的公司不对滚存未分配利润进
行分配；交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的全体股东按其
各自的持股比例共同享有。
上市公司和收购协议乙方同意并确认，交割日后，在保证标的公司运营现金
流充足且没有其它大额投资计划或偿债压力的情况下，经过必要的上市公司及标
的公司治理机构审批同意后，将不低于 50%的截至 2019 年末的累计未分配利润
以及不低于 50%的 2020 年实现的净利润，按交割日后标的公司股东各自持股比
例进行分红，具体分红条款上市公司和收购协议乙方另行协商。
7、表决权委托
（1）表决权委托的内容
根据《股份收购协议》和《表决权委托协议》的约定，方林宾、刘佳东自愿
将其持有的昆汀科技除《股份收购协议》转让给狮头股份以外的剩余 1,345,700
股股份（占标的公司已发行股份总额的 10.5413%，以下简称“授权股份”）所对
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应的全部股东表决权无条件、不可撤销的委托予狮头股份行使。方林宾、刘佳东
同意在《表决权委托协议》签署同时，解除与方贺兵于 2017 年 10 月 23 日签署
的《一致行动协议书》。
（2）表决权委托的期限
委托表决权的行使期限自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起，于以
下日期孰早之日终止：1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有昆汀科技股
份比例达到 51%或以上之日；2）标的资产股份在中国证券登记结算中心完成变
更之日后届满 36 个月之日。此外，方林宾、刘佳东同意委托表决权的行使期限
可以根据相关监管机构（包括但不限于证监会、上交所等）的要求予以延长。在
委托表决权行使期限内，方林宾、刘佳东将委托狮头股份行使表决权的股份质押
予狮头股份。
（3）表决权委托的范围
方林宾、刘佳东无条件的、不可撤销的授权上市公司作为授权股份的唯一的、
排他的受托人，在委托期限内，上市公司有权按照自己的意志，根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及届时有效的昆汀科技《公司章程》完全、充分地行
使授权股份对应的表决权。
在表决权委托的期限内，因标的公司配股、送股、公积金转增等情形导致方
林宾、刘佳东持有标的公司的股份总数发生自然或法定变化的，授权股份的数量
相应的调整，此时，表决权委托期限、表决权委托范围自动适用于调整后的授权
股份，该等股份的表决权自动全权委托给上市公司行使。
8、业绩承诺及补偿安排
根据《股份收购协议》和《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易的业绩承
诺及业绩补偿方均为方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆。
（1） 业绩承诺期间
业绩补偿期间为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。
（2） 业绩承诺净利润数
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业绩承诺方承诺，标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3700 万元、
5000 万元、6000 万元。
（3） 实际净利润的确定
上市公司及业绩补偿方同意，标的公司于业绩承诺期内的实际净利润数的计
算标准及需要满足的基础条件如下：
① 标的公司于业绩承诺期内的实际净利润数应当经具有证券期货业务资格
的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润计算；
② 标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
相关法律法规的规定；
③ 除非法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，标的公司
及其子公司在业绩承诺期内应保持其会计政策、会计估计与上市公司聘
请的会计师事务所出具的标的公司基于本次交易基准日（2019 年 12 月
31 日）的审计报告一致。未经上市公司同意，标的公司不得改变标的公
司及其子公司的会计政策，亦不得滥用会计政策。
上市公司及业绩补偿方同意，在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应
对标的公司当年净利润进行审计，并就前述实际净利润数与《业绩承诺补偿协议》
中约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有
证券业务资格的审计机构于上市公司年度审计报告出具时对标的公司当年度实
际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查
意见”），业绩承诺期内每年度实际净利润与承诺净利润的差额应以上述专项核查
意见为准。
（4） 业绩补偿承诺
① 各方同意，在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现
的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿方应
首先以现金方式向上市公司进行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公
式计算：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标
的公司 17.5781%股权交易对价－累积已补偿金额
经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业
绩承诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。
② 当期应补偿金额中业绩补偿方各自应补偿比例，按照业绩补偿方在本次
交易中各自取得的交易对价占业绩补偿方合计取得的交易对价的比例进
行分配。但业绩补偿方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩补偿方
中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
（5） 减值测试补偿
① 《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报
披露前，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证
监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测试结
果的专项审核报告。在 2022 年度业绩承诺专项核查意见和资产减值测试
专项审核报告均出具后，若标的公司 17.5781%股权期末资产减值额大于
业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承诺补偿协议》第
五条对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩补偿方还应按照如下公
式对上市公司予以资产减值补偿：
标的公司 17.5781%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.5781%
股权期末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补
偿现金总金额
② 标的公司 17.5781%股权期末资产减值应补偿金额中业绩补偿方各自应补
偿比例，按照业绩补偿方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩补偿
方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩补偿方各方不得以此为
由拒绝上市公司要求业绩补偿方中任意一方对上述补偿金额承担连带责
任。
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9、超额业绩奖励
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，在本次交易完成后，在标的公司业绩承
诺期内累计实现净利润高于业绩承诺期内累计承诺净利润且标的公司 17.5781%
股权不存在协议约定的期末减值的前提下，则由标的公司将超过业绩承诺期内累
计承诺净利润部分的 50%用于奖励标的公司核心管理层，具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期
内累积承诺净利润数）× 50%
但在业绩承诺期内，全部超额业绩奖励金额不得超过上市公司支付给收购协
议乙方的交易对价的 20%。
具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公
司和方贺兵根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。
10、关于本次重大资产重组的特别约定
（1） 标的公司股权激励与后续融资计划
① 上市公司同意在满足法律法规及相关规范性规定以及上市公司内部风控
要求的前提下，将根据标的公司的发展规划、财务状况、资金需求等对
标的公司提供资金支持，形式包括但不限于增资、借款（借款的资金成
本参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率）等方式。上市公
司对标的公司提供资金支持的金额原则上为 4000 万元。届时资金支持方
式、金额、利息等具体内容由相关各方另行协商确定。
② 交割日后，上市公司在符合上市公司规范性条件基础之上，上市公司和
收购协议乙方为标的公司对外借款提供担保支持（担保额度上限为人民
币 5000 万元），用于标的公司经营发展的资金需求。具体的担保方式及
担保金额届时由各方另行协商确定。
③ 交割日后，上市公司在符合上市公司规范性条件基础之上，将对包括标
的公司现有管理团队在内的人员进行股权激励或实施员工持股计划，股
权激励对象获取权益、行使权益核心条件应包括标的公司完成 2020 年业
绩承诺指标。股权激励对象行使权益的价格应参考上市公司股权激励管
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理办法中规定的低值，股权激励方案、员工持股计划的具体内容由上市
公司股东大会审批通过后确定。
（2） 收购协议乙方购买上市公司股票及锁定安排
① 收购协议乙方承诺将以其在本次交易中取得的股份转让交易总价款（税
后）的 20%用于购买上市公司股票。收购协议乙方购买上市公司股票的方
式包括二级市场竞价交易、大宗交易等方式。
② 收购协议乙方应在收到上市公司根据《股份收购协议》支付的第二期交
易对价之日起的 90 个工作日内（即“购入期”）将第一期和第二期交易
对价（税后）的 20%全部用于购买上市公司股票（即“当期购买完成上市
公司股票”）。在收到上市公司根据《股份收购协议》支付的第三期、第
四期交易对价之日起的 90 个工作日内（即“购入期”）将当期交易对价
（税后）的 20%全部用于购买上市公司股票（即“当期购买完成上市公司
股票”）。收购协议乙方各方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公
司买入计划。
③ 收购协议乙方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自愿按以下方
式及期限进行锁定：
A.购入期内收购协议乙方各方分别应在当期购买完成上市公司股票之日
书面通知上市公司，同时承诺对其当期购买的上市公司股票进行限售锁
定，并履行相关公告（如需），锁定期限为当期购买完成之日起 6 个月；
B. 若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，收购协
议乙方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行
相应调整。
C. 收购协议乙方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、公积金转
增股本而取得的股份，均应自收购协议乙方取得该部分股票之日起起锁
定 6 个月。
D．未经上市公司书面同意，收购协议乙方不得在锁定期内将其购买的上
市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制。
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E.未经上市公司书面同意，收购协议乙方不得在锁定期内和任何其他第
三方建立一致行动安排，不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其
他第三方或将其持有的上市公司股票直接或间接委托其他第三方进行管
理。
④ 若收购协议乙方未能按照约定购买额度购买上市公司股票的，则上市公
司有权在支付下一期股份转让款时暂扣未足额购买的部分，在收购协议
乙方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予以
支付。
（3） 关于收购协议乙方持有标的公司剩余股份的后续安排
① 在标的公司完成 2020 年业绩承诺后，且未发生影响标的公司运营的重大
不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市
公司战略安排，在交割完成 12 个月后，同时不晚于 2021 年 9 月 30 日前
启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序，收购方式包括发行股
份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，具体收购程序、方
案由届时交易各方另行协商确定。
② 上市公司收购收购协议乙方持有标的公司剩余股份的收购价格以收购时
上市公司选聘的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认
的届时标的公司的评估值为基础，并由交易各方在标的公司届时承诺的
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 12 倍标准计算的标的
公司整体价值上另行协商确定。
③ 交割日后，若收购协议乙方对标的公司进行增资的，应提前 15 日书面通
知上市公司并取得上市公司的书面同意。
④ 交割日后，若收购协议乙方以任何直接或间接方式向任何第三方出售其
持有标的公司剩余股份（包括交割日后收购协议乙方对标的公司增资所
取得的股份）的部分或全部的，应提前 15 日书面通知上市公司，上市公
司对收购协议乙方持有的标的公司剩余股份在同等条件下享有优先购买
权。
⑤ 除上市公司与方林宾、刘佳东签署的《表决权委托协议》、上市公司与方
贺兵签署的《股权收购意向协议》的约定外，在《股份收购协议》签署
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后至业绩承诺期届满之日（若根据《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩
补偿方应承担补偿责任的，则上述期限延长至业绩补偿方支付完补偿金
之日），收购协议乙方不得就其持有标的公司剩余股份设置质押或者其他
权利限制，也不得与任何第三方建立一致行动安排，或将其持有标的公
司剩余股份的部分或全部表决权委托给其他第三方或直接或间接委托给
其他第三方管理。
（4） 关于《产权交易合同》延迟生效或未在约定时限内生效的补偿方案
① 若《产权交易合同》于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日（含当日）
期间生效的，则上市公司同意向桂发祥支付补偿费用，该费用以《产权
交易合同》约定的转让价款为基数，按照同期中国人民银行发布的金融
机构人民币存款基准利率定期存款（整存整取）三年期利率标准，自 2020
年 7 月 1 日计算至标的公司 22.4219%股权完成交割之日止。上市公司应
于标的公司 22.4219%股权完成交割的次日起的 3 个工作日内向桂发祥支
付上述补偿费用。如为配合上市公司完成本次重组，桂发祥需要重新聘
请中介机构对昆汀科技进行审计、评估的，该部分审计、评估费用由上
市公司在前述补偿费用外另行承担。上市公司应于标的公司 22.4219%股
权完成交割的次日起的 3 个工作日内向桂发祥支付上述审计、评估费用。
② 若《产权交易合同》于 2020 年 10 月 31 日 24:00 前未能生效的，则《产
权交易合同》于 2020 年 11 月 1 日自动解除，合同解除后，上市公司同
意一次性向桂发祥支付《产权交易合同》转让价款的 5%作为补偿费用。
桂发祥可从应退还上市公司的保证金中扣除上述补偿费用。
（三） 本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的控制权。根据上市公司 2019
年年度报告、中汇会所出具的标的公司审计报告以及本次交易作价情况，上市公
司和交易标的相关财务数据计算结果如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司所有
项目 （交易对价孰 营业收入 者的净资产
高） （交易对价孰高）
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昆汀科技（2019.12.31/2019 年度）① 14,197.67 26,560.86 12,833.20
上市公司（2019.12.31/2019 年度）② 44,332.42 5,517.56 41,001.52
占比（①/②） 32.03% 481.39% 31.30%
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易的支付方式为 100%现金支付，不涉及发行股份，上市公司的股本
结构不会因此发生变动。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不
会发生变更，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不
涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市。
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二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、基本情况
根据狮头股份最新的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师登陆国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至本法律
意见书出具之日，上市公司的基本信息如下：
名称 太原狮头水泥股份有限公司
统一社会信用代码 91140000715931861P
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 太原市万柏林区开城街 1 号
法定代表人 赵冬梅
注册资本 贰亿叁仟万圆整
成立日期 1999 年 2 月 28 日
营业期限 长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
生产、销售：水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型
墙体材料；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；
经营范围
矿产资源开采：石灰石矿开采（仅限朔州分公司经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上市公司设立及历次股本变动情况
（1）狮头股份的成立
狮头股份是经山西省人民政府“晋政函[1999]64 号”《关于同意设立太原
狮头水泥股份有限公司和规范太原狮头集团有限公司的批复》批准，由太原狮头
集团有限公司（以下简称“狮头集团”）作为主发起人，联合山西省经济建设投
资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、中国新型建筑材料（集团）公司、
山西西山运输有限公司共同发起设立的股份有限公司。狮头股份的设立情况如
下：
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1999 年 1 月 4 日，太原市工商行政管理局出具“（99）名称预核[并企]第 95
号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“太原狮头水泥股份
有限公司”，名称保留期自 1999 年 1 月 4 日至 1999 年 6 月 4 日。
1999 年 2 月 12 日，山西省资产评估中心事务所出具“晋资评报字（1999）
第 10 号”《资产评估报告书》，对太原狮头集团有限公司拟投入狮头股份（筹）
的资产及相关负债进行评定和估算。经评估，截至 1998 年 12 月 31 日，太原狮
头集团有限公司拟投入狮头集团（筹）的净资产评估值为 13937.65 万元。
1999 年 2 月 25 日，狮头股份（筹）召开创立大会，审议通过《关于股份公
司筹建工作报告》、《关于太原狮头水泥股份有限公司设立费用的报告》、《太原狮
头水泥股份有限公司章程》等议案，决定发起设立狮头股份。
1999 年 2 月 26 日，山西晋元会计师事务所出具“（1999）晋元师股验字第 6
号”《验资报告》，验证截至 1999 年 2 月 25 日止，狮头股份（筹）已收到其发起
人股东投入的资本 189,167,435.81 元；其中，股本 150,000,000 元，资本公积
39,167,435.81 元。
1999 年 2 月 28 日，狮头股份办理完毕设立的工商登记手续。
狮头股份设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 持股数（股） 持股比例
1 太原狮头集团有限公司 资产 110,520,000.00 73.68%
2 山西省经贸资产经营有限责任公司 债权 20,070,000.00 13.38%
3 山西省经济建设投资公司 债权 14,050,000.00 9.37%
4 中国新型建筑材料（集团）公司 债权 5,040,000.00 3.36%
5 山西西山运输公司 货币 320,000.00 0.21%
合计 — 150,000,000.00 100%
（2）首次公开发行股票并上市
2001 年 7 月 16 日，中国证监会核发“证监发行字[2001]42 号”《关于核准
太原狮头水泥股份有限公司公开发行股票的通知》，核准狮头股份向社会公开发
行人民币普通股股票 8,000 万股。
24
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2001 年 7 月 23 日，财政部企业司出具“财企便函[2001]68 号”《关于太原
狮头水泥股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》，批准太原狮头集团有限
公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司、中国新型
建筑材料（集团）公司按本次融资额的 10%减持的国有股（即 800 万股国有股）
划拨给全国社会保障基金理事会持有，并由其委托狮头股份在公开募股时一并出
售。
2001 年 8 月 9 日，山西天元会计师事务所出具“（2001）天元股验字第 004
号”《验资报告》，验证截至 2001 年 8 月 9 日，狮头股份已收到发售 8,000 万股
A 股股票扣除部分发行费用后的净收入 542,485,600 元；其中，实收资本
80,000,000 元，资本公积 460,400,000 元。
2001 年 8 月 24 日，经上交所同意，狮头股份股票于上交所上市交易，公开
发行人民币普通股 8,800 万股，股票简称“狮头股份”，股票代码“600539”。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 太原狮头集团有限公司 104,610,000.00 45.48%
2 山西省经贸资产经营有限责任公司 19,000,000.00 8.26%
3 山西省经济建设投资公司 13,300,000.00 5.78%
4 中国新型建筑材料（集团）公司 4,770,000.00 2.07%
5 山西西山运输公司 320,000.00 0.14%
6 社会公众股 88,000,000.00 38.26%
总 计 230,000,000.00 100.00%
（2）2005 年股东变更
2004 年 9 月 17 日，山西省高级人民法院出具“（2004）晋执字第 7-2 号”
《民事裁定书》，裁定将狮头集团持有的狮头股份 3,125 万国有法人股，抵顶给
中国建设银行股份有限公司太原市西山支行，以偿还狮头集团欠中国建设银行股
份有限公司太原市西山支行借款本金 6,695 万元及利息和相关费用。2005 年 8
月 26 日，山西省高级人民法院出具“（2004）晋执字第 7 号”《协助执行通知书》，
要求中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除狮头集团所持狮头股份
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3,095 万国有法人股的冻结，将狮头集团所持狮头股份 3,125 万国有法人股变更
登记至中国建设银行股份有限公司山西省分行名下。
2005 年 6 月 16 日，北京市海淀区人民法院出具“（2004）海民执字第 1924
号”《民事裁定书》，裁定将中国新型建材集团公司持有狮头股份 4,770,000 股
国有法人股以第三次拍卖保留价 14,295,690 元折价抵偿给交通银行股份有限公
司北京分行阜外支行所有，不足部分继续执行。
前述裁定执行完毕后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 太原狮头集团有限公司 73,360,000.00 31.90%
2 中国建设银行股份有限公司山西省分行 31,250,000.00 13.59%
3 山西省经贸资产经营有限责任公司 19,000,000.00 8.26%
4 山西省经济建设投资公司 13,300,000.00 5.78%
5 中国交通银行股份有限公司北京分行 4,770,000.00 2.07%
6 山西西山运输公司 320,000.00 0.14%
7 社会公众股 88,000,000.00 38.26%
总 计 230,000,000.00 100.00%
（4）2007 年股权分置改革
2007 年 3 月 6 日，财政部出具“财金函[2007]42 号”《关于中国建设银行
股份有限公司和交通银行股份有限公司参与山西太原狮头水泥股份有限公司股
权分置改革的批复》，原则同意中国建设银行股份有限公司所持 3,125 万股股份
和交通银行股份有限公司所持 477 万股股份按照流通股每 10 股获送 2 股的对价
支付水平参与狮头股份股权分置改革。
2007 年 4 月 9 日及 2007 年 4 月 18 日，上市公司公告《太原狮头水泥股份
有限公司股权分置改革说明书》及《太原狮头水泥股份有限公司股权分置改革说
明书（修订稿）》，上市公司股权分置改革方案为：方案实施股权登记日（即 2007
年 5 月 21 日）登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股东安排
的 2 股对价，非流通股股东向流通股股东总计安排 17,600,000 股股份的对价；
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上述股权分置改革方案执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得
上市流通权，公司总股本不变。
2007 年 4 月 28 日，山西省国资委出具“晋国资产权函[2007]95 号”《关于
太原狮头水泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意狮头股份前述
股权分置改革方案。
2007 年 5 月 14 日，狮头股份召开股东大会，审议通过前述股权分置改革方
案。
2007 年 5 月 16 日，上交所出具“上证上字[2007]97 号”《关于实施太原狮
头水泥股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意狮头股份实施股权分置改
革方案。
股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 太原狮头集团有限公司 6,426.75 27.94%
2 中国建设银行股份有限公司山西省分行 2,737.68 11.90%
3 山西省经贸资产经营有限责任公司 1,664.51 7.24%
4 山西省经济建设投资公司 1,165.15 5.07%
5 中国新型建筑材料（集团）公司 417.88 1.82%
6 山西西山运输有限公司 28.03 0.12%
7 社会公众股东 10,560.00 45.91%
合计 23,000.00 100.00%
（5）2016 年变更为无实际控制人状态
2016 年 4 月 8 日，上市公司原控股股东太原狮头集团有限公司分别与苏州
海融天投资有限公司（以下简称“苏州海融天”）和山西潞安工程有限公司（以
下简称“潞安工程”）签署了《关于太原狮头水泥股份有限公司之股份转让协议》，
太原狮头集团有限公司将其所持有的上市公司全部股份转让给苏州海融天和潞
安工程，其中向苏州海融天转让 2,691.27 万股，占上市公司总股本 11.70%，向
潞安工程转让 2,585.73 万股，占上市公司总股本 11.24%。
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2016 年 6 月 2 日，上市公司收到国务院国资委《关于太原狮头集团有限公
司协议转让所持太原狮头水泥股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产
权[2016]442 号），同意太原狮头集团有限公司的股份转让事宜。
2016 年 6 月 30 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，上述协议转让股份已于 2016 年 6 月 29 日办理完成过户登记手
续。上市公司第一大股东变更为苏州海融天，持股比例为 11.70%，第二大股东
变更为潞安工程，持股比例为 11.24%。由于两者持股比例较为接近，均无法对
上市公司形成控制。因此，上市公司变更为无控股股东、无实际控制人状态。
（6）2017 年实际控制人变更
2017 年 7 月 4 日、2017 年 7 月 6 日，上市公司第一大股东苏州海融天（持
有公司 26,912,700 股股份，持股比例为 11.70%）的实际控制人陈海昌与重庆协
信远创实业有限公司（以下简称“重庆协信远创”）签署《股权转让协议》及《补
充协议》，陈海昌拟将其所持苏州海融天 100%的股权以 5.05 亿元的价格转让给
重庆协信远创。2017 年 7 月 14 日，苏州海融天股权变更手续办理完毕。此次股
权转让前后，上市公司均无控股股东和实际控制人状态。
2017 年 8 月 22 日至 2017 年 9 月 21 日，苏州海融天以大宗交易的方式增持
上市公司 8,200,000 股，占上市公司总股本 3.57%；上海远涪企业管理有限公司
（以下简称“上海远涪”）以大宗交易及竞价交易等方式累计增持上市公司股份
共计 23,000,000 股，占上市公司总股本 10.00%。
2017 年 10 月 31 日，上市公司发布《关于控股股东及实际控制人变更的提
示性公告》（临 2017-055）。截至公告日，苏州海融天持有上市公司 35,112,700
股股份，占上市公司总股本 15.27%；上海远涪持有上市公司 23,000,000 股股份，
占上市公司总股本 10.00%。因苏州海融天、上海远涪分别为重庆协信远创全资
子公司和全资孙公司，故上海远涪为上市公司第一大股东苏州海融天的一致行动
人。苏州海融天及一致行动人上海远涪持有上市公司共计 58,112,700 股股份，
占上市公司总股本 25.27%。自此，上市公司控股股东变更为第一大股东苏州海
融天，实际控制人变更为吴旭。
2017 年 12 月 22 日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份 3,300,000
股,占上市公司总股本比例为 1.43%。
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（7）2018 控股股东变更
2018 年 5 月 3 日，上市公司原控股股东苏州海融天与其一致行动人上海远
涪签订《股份转让协议》，苏州海融天拟通过协议转让方式向上海远涪转让其持
有的上市公司全部无限售流通股 35,112,700 股，占上市公司总股本 15.27%，占
其所持上市公司股份总数的比例为 100%。2018 年 5 月 18 日，上市公司收到中国
证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，苏州海融天与上海远涪
已于 2018 年 5 月 17 日办理完成股份过户登记手续。此次协议转让股份过户完成
后，苏州海融天不再持有上市公司股份，上海远涪持有上市公司无限售流通股股
份 61,412,700 股，占上市公司总股本的比例为 26.70%，上市公司控股股东变更
为上海远涪，实际控制人不变，仍为吴旭。
2018 年 9 月 17 日至 2018 年 10 月 19 日，重庆协信远创全资孙公司上海桦
悦企业管理有限公司（以下简称“上海桦悦”）以竞价交易方式增持上市公司股
份 2,563,802 股，占上市公司总股本比例为 1.11%。上海远涪及其一致行动人上
海桦悦持有上市公司共计 63,976,502 股，占上市公司总股本的比例为 27.81%。
上市公司控股股东仍为上海远涪，上市公司实际控制人仍为吴旭。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限
公司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其
目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重
组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方分别为方贺兵、桂发祥、刘佳东、方林宾、昆阳投资、
何荣、张远帆、白智勇。交易对方基本情况如下：
1、方贺兵
根据方贺兵现行有效的身份证明文件、简历等文件，方贺兵的基本情况下：
（1） 基本信息
姓名 方贺兵
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330127198507******
身份证住址 浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2） 最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
2014.6 至今 武汉市汇益融福商业投资有限公司 监事
2015.1 至今 杭州市昆汀科技股份有限公司 董事长、总经理
2015.3 至今 杭州悠芊电子商务有限公司 执行董事兼总经理
2016.6 至今 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
2016.6 至今 杭州昆宏电子商务有限公司 执行董事兼总经理
2017.6 至今 杭州慕乐品牌管理有限公司 执行董事兼总经理
2018.11 至今 义乌昆汀贸易有限公司 执行董事兼总经理
2019.10 至今 鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司 执行董事兼总经理
根据中登北京分公司于 2020 年 5 月 20 日出具的昆汀科技《前 200 名全体排
名证券持有人名册》记载，方贺兵持有昆汀科技 6,004,718 股股份，占昆汀科技
股份总额的 47.0370%。根据方贺兵与狮头股份签署的《股权收购意向协议》的
约定，方贺兵已将其持有的昆汀科技 1,276,596 股股份（占昆汀科技已发行股份
总额的 10%）质押给狮头股份。除此之外，方贺兵持有昆汀科技的股份无其他质
押/冻结股份。
据此，本所律师认为，方贺兵为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
2、桂发祥
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，桂发祥基本情况如下：
（1） 基本信息
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司名称 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
社会信用代码 91120103103368983M
住所 天津市河西区洞庭路 32 号
法定代表人 吴宏
注册资本 20480 万人民币
企业类型 股份有限公司(港澳台与境内合资、上市)
成立日期 1994 年 09 月 20 日
经营期限 自 1994 年 09 月 20 日至长期
经营范围 食品生产加工；食品销售；工艺品零售；柜台租赁（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2） 截至 2020 年 3 月 31 日，桂发祥的持股 5%以上或前 10 名股东及持股
情况如下：
股东名称 总股本（股） 持股比例（%）
天津桂发祥麻花饮食集团有限公司 62,589,514 30.56
中华津点食品投资有限公司 16,395,838 8.01
中华传统食品投资有限公司 12,100,365 5.91
李辉忠 12,023,018 5,87
南通凯普德股权投资合伙企业（有限合伙） 11,769,816 5.75
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投昌丰
6,150,000 3.00
一号证券投资集合资金信托计划
国盛证券有限责任公司 4,290,404 2.09
方有科 4,096,000 2.00
全国社会保障基金理事会转持一户 3,072,000 1,50
潘焕星 2,309,060 1.13
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据中登北京分公司于 2020 年 5 月 20 日出具的昆汀科技《前 200 名全体排
名证券持有人名册》记载，桂发祥持有昆汀科技 2,862,375 股股份，占昆汀科技
股份总额的 22.4219%，其中无质押/冻结股份。
据此，经核查，本所律师认为，桂发祥为依法设立并有效存续的股份有限
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现
行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次
重组的主体资格。
3、刘佳东
根据刘佳东现行有效的身份证明文件、简历等文件，刘佳东的基本情况下：
（1） 基本信息
姓名 刘佳东（曾用名：刘赫迎）
性别 男
国籍 中国
身份证号码 211421198408******
浙江省义乌市江东街道东洲花园映日苑*幢*
身份证住址
单元*室
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2） 最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
2013.7 至今 杭州昆汀科技股份有限公司 董事
2013.1 至今 杭州创化电子商务有限公司 执行董事兼总经理
2018.11 至今 义乌昆汀贸易有限公司 监事
根据中登北京分公司于 2020 年 5 月 20 日出具的昆汀科技《前 200 名全体排
名证券持有人名册》记载，刘佳东持有昆汀科技 870,000 股股份，占昆汀科技股
份总额的 6.8150%，其中无质押/冻结股份。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，刘佳东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
4、方林宾
根据方林宾现行有效的身份证明文件、简历等文件，方林宾的基本情况下：
（1） 基本信息
姓名 方林宾
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330127198209******
身份证住址 杭州市下城区三塘兰园*幢*单元*室
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2） 最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
2013.5 至今 杭州昆汀科技股份有限公司 董事、副总经理
2016.6 至今 杭州昆宏电子商务有限公司 监事
2017.12 至今 杭州慕乐品牌管理有限公司 监事
2017.12 至今 杭州创化电子商务有限公司 监事
根据中登北京分公司于 2020 年 5 月 20 日出具的昆汀科技《前 200 名全体排
名证券持有人名册》记载，方林宾持有昆汀科技 870,000 股股份，占昆汀科技股
份总额的 6.8150%，其中无质押/冻结股份。
据此，本所律师认为，刘佳东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
5、昆阳投资
根据昆阳投资工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，昆阳投资的基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1） 基本信息
名称 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330127MA27Y14L20
类型 有限合伙企业
企业地址 浙江省杭州市淳安县临岐镇
执行事务合伙人 方贺兵
成立日期 2016-06-24
合伙期限 2016-06-24 至 9999-09-09
服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，
经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（2） 截至本法律意见书出具之日，昆阳投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方贺兵 普通合伙人 341.9971 57.00
2 陶捷 有限合伙人 50 8.33
3 娄洁宇 有限合伙人 40 6.67
4 吴宇轩 有限合伙人 30 5.00
5 汪磊 有限合伙人 30 5.00
6 李叶艳 有限合伙人 20 3.33
7 方金燕 有限合伙人 20 3.33
8 朱贤兵 有限合伙人 13 2.17
9 王雨栀 有限合伙人 10 1.67
10 鲁贵兵 有限合伙人 10 1.67
11 相叶龙 有限合伙人 10 1.67
12 方拓杰 有限合伙人 10 1.67
13 方林木 有限合伙人 10 1.67
14 温正取 有限合伙人 5 0.83
合计 599.9971 100
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据中登北京分公司于 2020 年 5 月 20 日出具的昆汀科技《前 200 名全体排
名证券持有人名册》记载，昆阳投资持有昆汀科技 765,957 股股份，占昆汀科技
股份总额的 6.0000%，其中无质押/冻结股份。
此外，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，昆阳投资不属于
私募基金管理人或私募基金，无需办理私募基金管理人登记或私募基金备案的相
关手续。
据此，经核查，本所律师认为，昆阳投资为依法设立并有效存续的有限合
伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据
现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参
与本次重组的主体资格。
6、何荣
根据何荣现行有效的身份证明文件、简历等文件，何荣的基本情况下：
（1） 基本信息
姓名 何荣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330102197201******
身份证住址 杭州市西湖区转塘镇何家埠村东岸*号
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2） 最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
2017.8 至今 杭州昆汀科技股份有限公司 监事会主席
2019.6 至今 杭州木寸科技有限公司 执行董事兼总经理
2019.12 至今 同真（常山）电子商务有限公司 监事
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据中登北京分公司于 2020 年 5 月 20 日出具的昆汀科技《前 200 名全体排
名证券持有人名册》记载，何荣持有昆汀科技 660,657 股股份，占昆汀科技股份
总额的 5.1751%，其中无质押/冻结股份。
据此，本所律师认为，何荣为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中
国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
7、张远帆
根据张远帆现行有效的身份证明文件、简历等文件，张远帆的基本情况下：
（1） 基本信息
姓名 张远帆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330424196905******
浙江省海盐县武原镇环城南路 338 号金汇名仕
身份证住址
花苑*幢*室
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2） 最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
海盐县于城镇美轮美奂化妆
2007.2 至今 经营者
品店
2015.3 至今 杭州悠芊电子商务有限公司 监事
绍兴市越城区美仑美奂东街
2015.9 至今 经营者
化妆品店
2015.9 至今 杭州昆汀科技股份有限公司 董事
2016.10 至今 余姚市怡研化妆品店 经营者
2016.11 至今 绍兴市上虞区美悦化妆品店 经营者
桐乡市梧桐振东美仑美奂化
2017.4 至今 经营者
妆品店
2017.6 至今 诸暨市美苑化妆品店 经营者
2017.7 至今 诸暨市悦美化妆品店 经营者
2017.8 至今 绍兴市越城区美诺化妆品店 经营者
2018.5 至今 浙江泰然企业管理有限公司 执行董事兼总经理
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018.7 至今 海盐美和贸易有限公司 执行董事
杭州经济技术开发区帆珩化
2019.10 至今 经营者
妆品店
嘉兴市经开城南唯鼎香化妆
2019.11 至今 经营者
品店
根据中登北京分公司于 2020 年 5 月 20 日出具的昆汀科技《前 200 名全体排
名证券持有人名册》记载，张远帆持有昆汀科技 450,000 股股份，占昆汀科技股
份总额的 3.5250%，其中无质押/冻结股份。
据此，本所律师认为，张远帆为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
8、白智勇
根据白智勇现行有效的身份证明文件、简历等文件，白智勇的基本情况下：
（3） 基本信息
姓名 白智勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330102195902******
身份证住址 杭州市下城区孝丰路*号东单元*室
是否取得其他国家或地区的永久居留权 取得美国永久居留权
（4） 最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
2002.8 至今 浙江金营投资有限公司 执行董事兼总经理
2010.11 至今 杭州风雪体育用品有限公司 监事
2012.11 至今 杭州雅康投资有限公司 执行董事兼总经理
2012.6 至今 西藏钧鼎创业投资有限责任公司 执行董事兼总经理
2015.12 至今 南京享游户外度假有限公司 董事
2016.7 至今 杭州胡庆余堂国际贸易有限公司 总经理
2018.11 至今 杭州风雪户外用品股份有限公司 董事长
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019.7 至今 杭州风雪控股有限公司 执行董事兼总经理
2019.7 至今 杭州风雪链科技有限公司 执行董事兼总经理
2019.10 至今 杭州风雪优达工贸有限公司 监事
2020.3 至今 杭州风雪安全防护用品有限公司 监事
根据中登北京分公司于 2020 年 5 月 20 日出具的昆汀科技《前 200 名全体排
名证券持有人名册》记载，白智勇持有昆汀科技 281,250 股股份，占昆汀科技股
份总额的 2.2031%，其中无质押/冻结股份。
据此，本所律师认为，白智勇为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
综上所述，经核查，本所律师认为：
上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人；交易对方
方贺兵、刘佳东、方林宾、何荣、张远帆、白智勇系具有完全民事权利能力和
民事行为能力的中国公民，桂发祥系在中华人民共和国依法设立并有效存续的
股份有限公司，昆阳投资系在中华人民共和国依法设立、有效存续的合伙企业。
上述交易各方均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
（一） 《股份收购协议》
上市公司与收购协议乙方于 2020 年 6 月 3 日签署了《股份收购协议》，就
本次重大资产重组中上市公司支付现金购买收购协议乙方持有昆汀科技股份的
交易方案作出了约定，包括交易对价、支付安排、交割、人员安置、债权债务转
移、过渡期损益归属、交割日前的安排、交易完成后的安排、协议生效、争议解
决等事宜。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 《产权交易合同》
上市公司与桂发祥于 2020 年 6 月 3 日签署了《产权交易合同》，就本次重
大资产重组中上市公司支付现金购买桂发祥持有昆汀科技股份的交易方案作出
了约定，包括交易对价、支付安排、转让费用的承担、人员安置、债权债务转移、
协议生效、争议解决等事宜。
（三） 《业绩承诺补偿协议》
上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆于 2020 年
6 月 3 日签署了《业绩承诺补偿协议》，就标的公司在业绩补偿期间实际净利润
数与承诺净利润数的差异情况、标的公司 17.5781%股权在业绩承诺期届满时的
资产减值情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润
数的确定、补偿的方式及实施、现金补偿的计算，以及协议生效、争议解决等事
宜作出明确约定。
（四） 《表决权委托协议》
上市公司与方林宾、刘佳东于 2020 年 6 月 3 日签署了《表决权委托协议》，
就表决权委托的内容、范围和表决权委托期限、协议生效条件、争议解决等事宜
作出了明确约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《股份收
购协议》、《产权交易合同》、《业绩承诺补偿协议》《表决权委托协议》等协议的
内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上
述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2020 年 5 月 7 日，上市公司第一大股东上海远涪提请董事会将《关于参与
竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》作为临时议案提
交公司 2019 年年度股东大会审议。
2020 年 5 月 19 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了临时议
案《关于参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》。
2020 年 6 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案等相关议案。
同日，独立董事发表了关于上市公司重大资产重组整体方案及其合法性的独
立意见。
2020 年 6 月 3 日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案等相关议案。
2、标的公司的批准和授权
标的公司作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，无需就本
次交易履行批准程序。
3、交易对方的批准和授权
（1）2020 年 4 月 24 日，桂发祥召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过《关于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，该议案无需提交股东大
会审议。根据天津产权交易中心披露的昆汀科技 286.2375 万股股份挂牌项目（项
目编号 G32020TJ1000064），2020 年 4 月 24 日，天津市河西区人民政府国有资
产监督管理委员会《关于同意桂发祥集团<关于同意桂发祥股份公司拟公开挂牌
转让参股公司昆汀科技股权的请示>的批复》批准该项目公开挂牌事宜；2020 年
4 月 27 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会对银信资产评估有
限公司出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟转让股权涉及的杭州
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪
第 0370 号）完成评估备案。
（2）2020 年 6 月 3 日，昆阳投资全体合伙人作出决定书，全体合伙人同意
昆阳投资所持的昆汀科技 173,572 股股份（占昆汀科技已发行股份的 1.3597%）
转让给上市公司，并同意签署相关的《股份收购协议》及《业绩承诺补偿协议》。
（3）其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（二） 尚需取得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚需上海证券交易所审核同意；
2、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议转让申
请进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重
大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准
和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权
的情形。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的昆汀科技 40.0000%股
份，昆汀科技的基本情况如下：
（一） 昆汀科技的基本情况
根据标的公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之
日，标的公司的基本情况如下：
名称 杭州昆汀科技股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91330100589889702U
类型 其他股份有限公司（非上市）
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层
住所
1208-1211 单元
法定代表人 方贺兵
注册资本 1276.5957 万元
成立日期 2012-03-08
营业期限 2012-03-08 至 9999-09-09
服务：计算机软件的技术开发，电子商务的技术开发、技术咨
询，品牌设计，企业行销策划，企业形象策划，仓储（除化学
危险品及易制毒化学品）；批发、零售、网上销售：日用百货，
化妆品（除分装），厨房用具，健身器材，数码产品，宠物用
经营范围
品，宠物饲料，食品销售；货物及技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方
可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中登北京分公司于2020年5月20日出具的昆汀科技《前200名全体排名证
券持有人名册》记载，昆汀科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持有比例（%） 出资方式
1 方贺兵 6,004,718 47.0370 货币
2 桂发祥 2,862,375 22.4219 货币
3 刘佳东 870,000 6.8150 货币
4 方林宾 870,000 6.8150 货币
5 昆阳投资 765,957 6.0000 货币
6 何荣 660,657 5.1751 货币
7 张远帆 450,000 3.5250 货币
8 白智勇 281,250 2.2031 货币
9 单贡华 1,000 0.0078 货币
合计 12,765,957 100
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（二） 昆汀科技的控股股东和实际控制人
根据标的公司提供的材料，并经本所律师核查，方贺兵直接持有标的公司
47.0370%的股份。此外，方贺兵作为昆阳投资的普通合伙人和执行事务合伙人，
通过昆阳投资间接控制标的公司 6%股份的表决权。方贺兵直接持有标的公司的
股份虽不足 50%，但依其直接持有的股份和通过昆阳投资间接持有的股份表决权
已足以对标的公司的股东大会的决议产生重大影。因此，方贺兵为标的公司的控
股股东。
根据方贺兵、刘佳东、方林宾于 2017 年 10 月 23 日签署的《一致行动协议
书》，方贺兵、刘佳东、方林宾同意作为一致行动人，在行使标的公司股东权利
时，应对提案或表决事项讨论并形成一致意见，做出一致行动决议并按一致行动
决议行使股东权利；一致行动决议应当经累计持有一致行动股份二分之一以上
（含二分之一）的股东表决通过方为有效，并对一致行动人具有拘束力。一致行
动人方贺兵、刘佳东、方林宾合计持有标的公司 60.6670%的股份。方贺兵为标
的公司的董事长兼总经理，刘佳东为标的公司的董事、副总经理，方林宾为标的
公司的董事、副总经理。综上所述，方贺兵、刘佳东、方林宾为标的公司的实际
控制人。
（三） 昆汀科技的历史沿革
1、昆汀科技的设立
2012 年 2 月 10 日，杭州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
【（杭）名称预核[2012]第 776731 号】，同意预先核准“杭州昆汀电子商务有限
公司”的企业名称。
2012 年 2 月 29 日，沈培兴、方林宾、章红共同签订《杭州昆汀电子商务有
限公司章程》，约定：公司的注册资本为 50 万元，其中，沈培兴以货币出资 35
万元，方林宾以货币出资 10 万元，章红以货币出资 5 万元。
2012 年 2 月 29 日，杭州新纪元会计师事务所有限公司出具“杭新会验字
（2012）第 039 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 29 日，杭州昆汀电子商
务有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，各股东均以货币出资。
43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2012 年 3 月 8 日，经杭州市工商行政管理局核准，杭州昆汀电子商务有限
公司正式设立。
昆汀电子成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈培兴 35 35 70
2 方林宾 10 10 20
3 章红 5 5 10
合计 50 50 100
2、第一次股权转让
2013 年 5 月 10 日，昆汀电子全体股东作出《杭州昆汀电子商务有限公司股
东会决议-关于同意转让股权的决定》，决议：同意沈培兴将持有的昆汀电子的
35 万元的股权（占注册资本 70%）全部转让给方林宾；同意章红将持有的昆汀电
子的 5 万元的股权（占注册资本 10%）全部转让给方鑫宾。同日，沈培兴与方林
宾签署《股权转让协议》，约定沈培兴将持有的昆汀电子 35 万元的股权转让给方
林宾，转让价款为 35 万元；章红与方鑫宾签署《股权转让协议》，约定章红将持
有的昆汀电子的 5 万元的股份转让给方鑫宾，转让价款为 5 万元。同日，公司法
定代表人方林宾签署《杭州昆汀电子商务有限公司章程修正案》，对公司的章程
进行相应修改。
2013 年 5 月 10 日，昆汀电子向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
申请书》，就上述股权转让事宜申请变更登记。2013 年 5 月 23 日，杭州市市场
监督管理局核发《有限责任公司变更登记审核表》，同意股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，昆汀电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方林宾 45 45 90
2 方鑫宾 5 5 10
合计 50 50 100
44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、第二次股权转让
2013 年 12 月 30 日，昆汀电子全体股东作出《杭州昆汀电子商务有限公司
股东会决议-关于同意转让股权的决定》，决议：同意方鑫宾将持有的昆汀电子的
5 万元的股权（占注册资本 10%）全部转让给刘佳东；同意方林宾将持有的昆汀
电子的 7.5 万元的股权（占注册资本 15%）转让给何荣；同意方林宾将持有的昆
汀电子的 10 万元的股权（占注册资本 20%）转让给陆顺。
同日，方鑫宾与刘佳东签署《股权转让协议》，约定方鑫宾将持有的昆汀电
子 5 万元的股权转让给刘佳东，转让价格为 5 万元；方林宾与何荣签署《股权转
让协议》，约定方林宾将持有的昆汀电子的 7.5 万元的股份转让给何荣，转让价
格为 7.5 万元；方林宾与陆顺签署《股权转让协议》，约定方林宾将持有的昆汀
电子的 10 万元的股份转让给陆顺，转让价格为 10 万元。
2013 年 12 月 30 日，昆汀电子法定代表人方林宾签署《杭州昆汀电子商务
有限公司章程修正案》，对公司章程进行相应修改。同日，公司全体股东作出《杭
州昆汀电子商务有限公司股东会决议》，同意公司章程修正案。
2013 年 12 月 30 日，昆汀电子向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登
记申请书》，就上述股权转让事宜申请变更登记。同日，杭州市市场监督管理局
核发《有限责任公司变更登记审核表》，同意股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，昆汀电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方林宾 27.5 27.5 55
2 刘佳东 5 5 10
3 何荣 7.5 7.5 15
4 陆顺 10 10 20%
合计 50 50 100
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、第三次股权转让及第一次增资
2015 年 6 月 29 日，昆汀电子全体股东一致作出《杭州昆汀电子商务有限公
司股东会决议》，同意：①方林宾将持有的昆汀电子的 22.0775 万元的股权（占
注册资本 44.155%）转让给方贺兵；②方林宾将持有的昆汀电子的 1.0725 万元
的股权（占注册资本 2.145%）转让给马文涛；③陆顺将其持有的昆汀电子的 4
万元的股权（占注册资本 8%）转让给张远帆；④陆顺将持有的昆汀电子的 2.5
万元的股权（占注册资本 5%）转让给白智勇；⑤陆顺将持有的昆汀电子的 2.5
万元的股权（占注册资本 5%）转让给管晖；⑥陆顺将持有的昆汀电子的 1 万元
的股权（占注册资本 2%）转让给马文涛；⑦刘佳东将持有的昆汀电子 0.65 万元
的股权（占注册资本 1.3%）转让给马文涛；⑧何荣将持有的昆汀电子的 1.6275
万元的股权（占注册资本 3.255%）转让给马文涛。
同日，昆汀电子股东就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》：①方
林宾与方贺兵签署《股权转让协议》，约定方林宾将持有的昆汀电子的 22.0775
万元的股权转让给方贺兵，转让价格为 22.51905 万元；②方林宾与马文涛签署
《股权转让协议》，约定方林宾将持有的昆汀电子的 1.0725 万元的股权转让给马
文涛，转让价格为 1.09395 万元；③陆顺与张远帆签署《股权转让协议》，约定
陆顺将其持有的昆汀电子的 4 万元的股权转让给张远帆，转让价格为 4.08 万元；
④陆顺与白智勇签署《股权转让协议》，约定陆顺将持有的昆汀电子的 2.5 万元
的股权转让给白智勇，转让价格为 2.55 万元；⑤陆顺与管晖签署《股权转让协
议》，约定陆顺将持有的昆汀电子的 2.5 万元的股权转让给管晖，转让价格为 2.55
万元；⑥陆顺与马文涛签署《股权转让协议》，约定陆顺将持有的昆汀电子的 1
万元的股权转让给马文涛，转让价格为 1.02 万元；⑦刘佳东与马文涛签署《股
权转让协议》，约定刘佳东将持有的昆汀电子 0.65 万元的股权转让给马文涛，转
让价格为 0.663 万元；⑧何荣与马文涛签署《股权转让协议》，约定何荣将持有
的昆汀电子的 1.6275 万元的股权转让给马文涛，转让价格为 1.66005 万元。
2015 年 6 月 29 日，昆汀电子全体股东再次召开股东会，并一致作出《杭州
昆汀电子商务有限公司股东会决议—关于同意增加注册资本、修改公司章程的决
定》，决议：①同意对公司增资 450 万元，由方贺兵以货币方式认缴 198.6975
万元，何荣以货币方式认缴 52.8525 万元，方林宾以货币方式认缴 39.15 万元，
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
刘佳东以货币方式认缴 39.15 万元，马文涛以货币方式认缴 39.15 万元，张远帆
以货币方式认缴 36 万元，白智勇以货币方式认缴 22.5 万元，管晖以货币方式认
缴 22.5 万元；②同意对公司章程进行相应修改。
2015 年 7 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字（2015）
33090007 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 7 月 3 日，昆汀电子已收到股东方
林宾、刘佳东、方贺兵、何荣、马文涛、张远帆、白智勇和管晖缴纳的新增注册
资本 450 万元，各股东均以货币出资。
2015 年 6 月 29 日，昆汀电子向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
（备案）申请书》，就上述股权转让及增资事宜申请变更登记。同日，杭州市市
场监督管理局核发《有限责任公司变更登记审核表》，同意股权转让及增资变更
登记。
本次股权转让完成后，昆汀电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方贺兵 220.775 220.775 44.155
2 何荣 58.725 58.725 11.745
3 方林宾 43.5 43.5 8.7
4 刘佳东 43.5 43.5 8.7
5 马文涛 43.5 43.5 8.7
6 张远帆 40 40 8
7 白智勇 25 25 5
8 管晖 25 25 5
合计 500 500 100
5、第四次股权转让
2015 年 7 月 27 日，昆汀电子全体股东一致作出《杭州昆汀电子商务有限公
司股东会决议-关于同意转让股权的决定》，决议：同意马文涛将持有的昆汀电子
的 43.5 万元的股权（占注册资本 8.7%）全部转让给方贺兵。同日，马文涛与方
47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
贺兵签署《股权转让协议》，约定马文涛将持有的昆汀电子 43.5 万元的股权转让
给方贺兵，转让价格为 54.5893 万元。
2015 年 7 月 27 日，昆汀电子法定代表人方贺兵签署《杭州昆汀电子商务有
限公司章程修正案》，对公司章程进行相应修改。同日，公司全体股东作出《杭
州昆汀电子商务有限公司股东会决议—关于同意变更股东、修改公司章程的决
定》，同意公司股东变更及公司章程修正案。
2015 年 7 月 27 日，昆汀电子向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
（备案）申请书》，就上述股权转让事宜申请变更登记。同日，杭州市市场监督
管理局核发《有限责任公司变更登记审核表》，同意股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，昆汀电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方贺兵 264.275 264.275 52.855
2 何荣 58.725 58.725 11.745
3 方林宾 43.5 43.5 8.7
4 刘佳东 43.5 43.5 8.7
5 张远帆 40 40 8
6 白智勇 25 25 5
7 管晖 25 25 5
合计 500 500 100
6、整体变更为股份有限公司
2015 年 7 月 28 日，昆汀电子全体股东召开股东会，并作出《杭州昆汀电子
商务有限公司股东会决议—关于同意有限公司变更为股份有限公司的决定》，一
致决议：同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2015 年 7 月 31
日为审计、评估基准日；同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为整体变
更的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为整体变更评估机构。
48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年 8 月 19 日，杭州市市场监督管理局核发《企业名称变更核准通知书》
【企业名称变更核准[2015]第 330100437837 号】，同意核准杭州昆汀电子商务有
限公司的名称变更为杭州昆汀科技股份有限公司。
2015 年 8 月 30 日，昆汀电子全体股东召开股东会，并作出《杭州昆汀电子
商务有限公司股东会决议—关于有限公司变更为股份有限公司确认审计评估结
果的决定》，一致决议：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 8 月 15
日出具的“瑞华专审字[2015]33090005 号”《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31
日，公司的净资产为人民币 5,352,888.64 元。根据中联资产评估集团有限公司
2015 年 8 月 18 日出具的“中联评报字[2015]第 1202 号”《评估报告》，截至 2015
年 7 月 31 日公司经评估后的净资产为人民币 573.91 万元。公司全体股东确认审
计、评估结果，同意以审计后的公司净资产折股的 500 万元，按固定出资比例分
配并作为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为 500 万股，
每股一元，净资产中剩余的 352,888.64 元列入股份有限公司的资本公积。
2015 年 9 月 18 日，杭州昆汀科技股份有限公司全体股东召开创立大会暨
2015 年第一次临时股东大会，并作出《杭州昆汀科技股份有限公司创立大会暨
2015 年第一次临时股东大会决议》，逐项审议并通过股份有限公司设立的相关议
案。
2015 年 9 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2015]33090017 号”《验资报告》，对昆汀电子截至 2015 年 9 月 18 日整体变更
为股份有限公司的出资情况予以验证。
2015 年 9 月 18 日，昆汀科技向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
（备案）申请书》，就公司整体变更为股份有限公司相关事宜申请登记。2015 年
9 月 28 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》【（杭）准予变
更[2015]第 114335 号】。准予昆汀科技变更登记。
本次整体变更为股份有限公司完成后，昆汀科技的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方贺兵 264.275 264.275 52.855
2 何荣 58.725 58.725 11.745
3 方林宾 43.5 43.5 8.7
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4 刘佳东 43.5 43.5 8.7
5 张远帆 40 40 8
6 白智勇 25 25 5
7 管晖 25 25 5
合计 500 500 100
7、第二次增资
2015 年 12 月 20 日，昆汀科技召开股东大会，全体股东一致决议：①同意
对公司增资 500 万元，由方贺兵以货币方式认缴 264.275 万元，何荣以货币方式
认缴 58.725 万元，刘佳东以货币方式认缴 43.5 万元，方林宾以货币方式认缴
43.5 万元，张远帆以货币方式认缴 40 万元，管晖以货币方式认缴 25 万元，白
智勇以货币方式认缴 25 万元；②同意对公司章程进行相应修改。
2015 年 12 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2015]33090035 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 22 日，昆汀科技已收
到股东方林宾、刘佳东、方贺兵、何荣、张远帆、白智勇和管晖缴纳的新增注册
资本（股本）500 万元，各股东均以货币出资。
2015 年 12 月 28 日，昆汀科技向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登
记（备案）申请书》，就上述增资事宜申请变更登记。同日，杭州市市场监督管
理局核发《准予变更登记通知书》【（杭）准予变更[2015]第 116422 号】，同意增
资变更登记。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方贺兵 528.55 528.55 52.855
2 何荣 117.45 117.45 11.745
3 方林宾 87 87 8.7
4 刘佳东 87 87 8.7
5 张远帆 80 80 8
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6 白智勇 50 50 5
7 管晖 50 50 5
合计 1,000 1,000 100
8、第三次增资
2016 年 2 月 26 日，昆汀科技全体股东召开股东大会，全体股东一致决议：
①同意对公司增资 100 万元；②同意接受天弘创新资产管理有限公司为公司新股
东，由该股东以货币方式认缴投资 100 万元。
2016 年 4 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2016]33090009 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 2 月 26 日，昆汀科技已收
到股东天弘创新资产管理有限公司缴纳的新增出资款人民币 1,500 万元，其中
100 万元计入股本，其余 1,400 万元计入资本公积—股本溢价。
2016 年 3 月 23 日，昆汀科技向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
（备案）申请书》，就上述增资事宜申请变更登记。同日，杭州市市场监督管理
局核发《准予变更登记通知书》【（杭）准予变更[2016]第 118124 号】，同意增资
变更登记。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方贺兵 528.55 528.55 48.05
2 何荣 117.45 117.45 10.6772
3 方林宾 87 87 7.9091
4 刘佳东 87 87 7.9091
5 张远帆 80 80 7.2727
6 白智勇 50 50 4.5455
7 管晖 50 50 4.5455
8 天弘资产 100 100 9.0909
合计 1,100 1,100 100
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
9、第四次增资
2016 年 3 月 25 日，昆汀科技全体股东召开股东大会，全体股东一致决议：
①同意对公司增资 100 万元；②同意接受上海安优投资有限公司为公司新股东，
由该股东以货币方式认缴投资 100 万元。
2016 年 4 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2016]33090010 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 3 月 25 日，昆汀科技已收
到股东上海安优投资有限公司缴纳的新增出资款人民币 1,500 万元，其中 100
万元计入股本，其余 1,400 万元计入资本公积—股本溢价。
2016 年 3 月 25 日，昆汀科技向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
（备案）申请书》，就上述增资事宜申请变更登记。同日，杭州市市场监督管理
局核发《准予变更登记通知书》【（杭）准予变更[2016]第 118198 号】，同意增资
变更登记。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方贺兵 528.55 528.55 44.05
2 何荣 117.45 117.45 9.79
3 方林宾 87 87 7.25
4 刘佳东 87 87 7.25
5 张远帆 80 80 6.67
6 白智勇 50 50 4.17
7 管晖 50 50 4.17
8 天弘资产 100 100 8.33
9 安优投资 100 100 8.33
合计 1,200 1,200 100
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
10、第五次增资
2016 年 6 月 17 日，昆汀科技全体股东召开股东大会，根据全体股东签字的
《杭州昆汀科技股份有限公司股东大会会议记录》显示，全体股东一致决议：①
同意对公司增资 76.5957 万元；②同意接收杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合
伙）为公司新股东，由该股东以货币方式认缴投资 76.5957 万元。
2016 年 7 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字
[2016]33090022 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 7 月 14 日，昆汀科技已收
到股东杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增出资款人民币
5,999,971 元，其中 765,957 元计入股本，其余 5,234,014 元计入资本公积—股
本溢价。
2016 年 6 月 28 日，昆汀科技向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
（备案）申请书》，就上述增资事宜申请变更登记。同日，杭州市市场监督管理
局核发《准予变更登记通知书》【（杭）准予变更[2016]第 120400 号】，同意增资
变更登记。
本次增资完成后，昆汀科技的股本结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方贺兵 528.55 528.55 41.4
2 何荣 117.45 117.45 9.2
3 方林宾 87 87 6.82
4 刘佳东 87 87 6.82
5 张远帆 80 80 6.27
6 白智勇 50 50 3.92
7 管晖 50 50 3.92
8 天弘资产 100 100 7.83
9 安优投资 100 100 7.83
10 昆阳投资 76.5957 6 6
合计 1,276.5957 1,276.5957 100
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
11、在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 7 月 16 日，昆汀科技召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于杭州昆汀科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让股份的议案》等议案。
2016 年 8 月 1 日，昆汀科技召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于杭州昆汀科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让股份的议案》等议案，同意昆汀科技向全国中小企业股份转让系统公司
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转
让；同意授权董事会办理挂牌及公开转让的有关手续。
2017 年 2 月 27 日，昆汀科技收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于
同意杭州昆汀科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（编号为：股转系统函[2017]1142 号）。
2017 年 3 月 22 日，昆汀科技发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提
示性公告》，昆汀科技的股票将于 2017 年 3 月 23 日起在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条的规定，挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。截至本法律意见书出具之日，
昆汀科技挂牌已满两年，根据上述规定，昆汀科技实际控制人方贺兵、刘佳东、
方林宾在挂牌前直接或间接持有昆汀科技的股票已解除转让限制。
12、2017 年股东变更
2017 年 11 月 27 日，桂发祥与方贺兵、刘佳东、方林宾签署了《投资合作
协议》。协议约定，桂发祥以现金方式购买昆汀科技 2,863,375 股股份，方贺兵
以现金方式购买昆汀科技 220,218 股股份，具体转让为：天弘资产以 17,740,000
元 的 价 格 将其 持 有 昆汀 科 技 的 100 万 股股 份 转 让 给桂 发 祥 ；安 优 投 资 以
17,740,000 元的价格将其持有昆汀科技的 100 万股股份转让给桂发祥；白智勇
以 3,427,812.50 元的价格将其持有昆汀科技 218,750 股股份转让给桂发祥；张
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
远帆以 5,484,500 元的价格将其持有昆汀科技 350,000 股股份转让给桂发祥；何
荣以 4,601,103.75 元的价格将其持有昆汀科技 293,625 股股份转让给桂发祥，
以 3,450,816.06 元的价格将其持有昆汀科技 220,218 股股份转让给方贺兵。《投
资合作协议》的其他主要条款如下：
2.4 为保障桂发祥投资权益，方贺兵、刘佳东、方林宾单独及共同向桂发祥
不可撤销的做出以下承诺：
（1）昆汀科技 2017 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于 1690
万元；
（2）昆汀科技 2018 年 1-6 月经审计的净利润（扣除非经常性损益及与桂发
祥合作的业绩贡献部分）不低于 800 万元；
（3）昆汀科技 2018 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益及与桂发祥合
作的业绩贡献部分）不低于 2200 万元；
（4）昆汀科技 2019 年年度经审计的净利润（扣除非经常性损益及与桂发祥
合作的业绩贡献部分）不低于 2600 万元（“19 年目标利润”）。
……
2.6 业绩补偿及回购
（1）如《投资合作协议》第 2.4 条第（1）项约定的 2017 年度业绩目标未
能实现，则方贺兵、刘佳东、方林宾应在审计机构正式出具 2017 年度审计报告
之日起二十（20）个工作日内，就实际完成业绩与业绩目标之间的差额，以现金
方式向桂发祥支付业绩补偿，但桂发祥予以书面豁免的情况除外；
（2）如《投资合作协议》第 2.4 条第（2）项约定的 2018 年上半年业绩目
标未能实现，则方贺兵、刘佳东、方林宾应在审计机构正式出具 2018 年 6 月 30
日审计报告之日起二十（20）个工作日内，就实际完成业绩与业绩目标之间的差
额，以现金方式向桂发祥支付业绩补偿，但桂发祥予以书面豁免的情况除外；
（3）如发生下列任一情形，桂发祥有权要求方贺兵、方林宾和/或刘佳东单
独或共同回购届时桂发祥持有的全部或部分昆汀科技股份：①《投资合作协议》
第 2.4 条第（3）项约定的 2018 年度业绩目标未能实现；②《投资合作协议》第
2.4 条第（4）项约定的 2019 年度业绩目标未能实现；③向桂发祥就《投资合作
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
协议》及其约定的投资合作有关的资料、说明出现虚假记载、误导性陈述、重大
遗漏或隐瞒、与事实重大不符的现象；④昆汀科技及昆汀科技的主要人员（包括
但不限于法定代表人、实际控制人、除桂发祥委派的董事之外的昆汀科技的其他
董事、监事及高级管理人员等）自《投资合作协议》签署之日起后的任何时间内，
发生重大违法情形、重大个人诚信问题、重大诉讼、异常变动、被司法机关依法
调查或采取刑事强制措施、无正当理由长期滞留境外、失踪或被宣告失踪、出现
严重负面新闻报道、可能对未来桂发祥整体收购昆汀科技构成实质性障碍的事
件、因昆汀科技未能合法合规经营而使未来桂发祥整体收购昆汀科技未能通过证
监会审批的；⑤方贺兵、刘佳东、方林宾违反《投资合作协议》第 2.4（1）、（2）、
2.6（1）、（2）、2.7、2.8、2.9、2.10 条的任何约定，或方贺兵、刘佳东、方林
宾违反其向桂发祥做出的任何承诺；
……
自桂发祥知悉回购条件满足或应知悉回购条件满足之日起，桂发祥应于三十
（30）个工作日内明确告知方贺兵、刘佳东、方林宾是否实施回购及回购股份比
例、或对本次触发回购的情形予以豁免；如超过上述期限未出具书面确认，视为
桂发祥就本次触发回购的情形予以豁免。
……
2.7 股份转让限制及优先购买权
（1）本次投资完成后，方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资对其在昆汀科
技的全部或部分股份设定质押担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担的，
需提前告知桂发祥并取得桂发祥书面的同意后方可进行；
（2）本次投资完成后，如方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资拟以任何直
接或间接方式向任何第三方出售或转让其在昆汀科技的全部或部分股份，应提前
15 天书面通知桂发祥。在此种情况下，桂发祥和/或桂发祥指定的实体在同等条
件下享有购买该股份的优先权；如果此股转让为经桂发祥认可的第三方承接该转
让的股份时，桂发祥、方贺兵、刘佳东、方林宾和昆阳投资放弃该等优先购买权。
2.8 共同出售权
56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在上述优先购买权情况下，桂发祥有权选择是否按相同的价格及条件与方贺
兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资同时向第三方出售其持有的昆汀科技全部或部分
股份，且方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资应该保证第三方按受让方贺兵、刘
佳东、方林宾、昆阳投资的价格优先受让桂发祥拟出让的股份，只有在桂发祥拟
出售股份转让后，方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资方可根据第三方拟受让的
股份总数减去桂发祥出售的股份数的差额，向第三方转让相应的股份。
……
同日，桂发祥、方贺兵分别与白智勇、天弘资产、安优投资、张远帆及何荣
就股份转让事宜签署《股份转让协议》：①桂发祥与白智勇签署的《股份转让协
议》约定，白智勇将其持有的昆汀科技的 21.875 万股股份转让给桂发祥，转让
价格为 3,427,812.5 元，对应每股转让单价 15.67 元；②桂发祥与天弘资产签署
的《股份转让协议》约定，天弘资产将其持有的昆汀科技的 100 万股股份转让给
桂发祥，转让价格为 1,774 万元，对应每股转让单价 17.74 元；③桂发祥与安优
投资签署的《股份转让协议》约定，安优投资将其持有的昆汀科技的 100 万股股
份转让给桂发祥，转让价格为 1,650 万元，对应每股转让单价 16.50 元；④桂发
祥与张远帆签署的《股份转让协议》约定，张远帆将其持有的昆汀科技的 35 万
股股份转让给桂发祥，转让价格为 548.45 万元，对应每股转让单价 15.67 元；
⑤桂发祥、方贺兵与天何荣签署的《股份转让协议》约定，何荣将其持有的昆汀
科技的 29.3625 万股股份转让给桂发祥，转让价格为 4,601,103.75 元，将持有
的昆汀科技的 22.0218 万股的股份转让给方贺兵，转让价格为 3,450,816.06 元，
对应每股转让单价 15.67 元。
本次股份转让完成后，标的公司的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 方贺兵 550.5718 550.5718 43.1281
2 桂发祥 286.2375 286.2375 22.4219
3 刘佳东 87 87 6.815
4 方林宾 87 87 6.815
5 昆阳投资 76.5957 6 6
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6 何荣 66.0657 66.0657 5.1752
7 管晖 50 50 3.92
8 张远帆 45 45 3.525
9 白智勇 28.125 28.125 2.2031
合计 1,276.5957 1,276.5957 100
根据《投资合作协议》关于业绩补偿及回购的约定，桂发祥应于知悉回购条
件满足或应知悉回购条件满足之日起三十个工作日内明确告知方贺兵、刘佳东、
方林宾是否实施回购及回购股份比例、或对本次触发回购的情形予以豁免；如超
过上述期限未出具书面确认，视为桂发祥就本次触发回购的情形予以豁免。标的
公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的非上市公众公司，已分别
于 2018 年 3 月 20 日、2018 年 8 月 22 日、2019 年 3 月 15 日、2020 年 4 月 15
日披露了标的公司 2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018 年年度报告、2019
年年度报告，桂发祥应于上述日期知悉《投资合作协议》中约定的回购条件是否
满足。经核查，截至本法律意见书出具之日，桂发祥未明确告知方贺兵、刘佳东、
方林宾是否实施回购，根据《投资合作协议》的约定，视为桂发祥对回购予以豁
免。
本次交易中，方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资按照《投资合作协议》约
定，将拟向狮头股份出售昆汀科技股份事项提前通知桂发祥。此外，桂发祥已将
其持有标的公司的 22.4219%的股份于 2020 年 4 月 30 日在天津产权交易中心挂
牌并公开转让。公开转让的信息披露公告期自 2020 年 5 月 6 日至 2020 年 6 月 1
日。2020 年 5 月 19 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》，同意上市
公司参与桂发祥持有的昆汀科技 22.42%股权的竞标。2020 年 6 月 1 日公告期届
满后，上市公司作为征集到的唯一符合条件的意向受让方，与桂发祥签订了《产
权交易合同》。根据《产权交易合同》的约定，桂发祥同意与方贺兵、方林宾、
刘佳东、昆阳投资共同向狮头股份转让其持有昆汀科技的股份，并同意方贺兵、
方林宾、刘佳东按照相关约定向上市公司质押相应标的企业的股份。具体内容由
上市公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资另行协商。
58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易符合《投资合作协议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的约
定，不会影响方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资股权的转让及交割，不会对本
次交易构成实质性障碍。
13、2018 年股东变更
2018 年 2 月 28 日至 2018 年 3 月 21 日，方贺兵通过协议转让从管晖处增持
昆汀科技无限售条件流通股 499,000 股，占昆汀科技总股本的 3.91%。
2018 年 3 年 13 日，单贡华通过集合竞价从管晖处增持昆汀科技无限售条件
流通股 1,000 股。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、标的公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构
合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、标的公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻
结，不存在法律争议或纠纷。
（四） 昆汀科技的业务
1、昆汀科技的经营范围
根据昆汀科技持有的现行有效的《营业执照》，昆汀科技的经营范围为：服
务：计算机软件的技术开发，电子商务的技术开发、技术咨询，品牌设计，企业
营销策划，企业形象策划，仓储（除化学危险品及易制毒化学品）；批发、零售、
网上销售；日用百货，化妆品（除分装），厨房用具，健身器材，数码产品，宠
物用品，宠物饲料，食品销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据昆汀科技的说明、并经本所律师核查，昆汀科技的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，昆汀科技的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》规定。
2、经营资质
根据标的公司提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，标的公
司及其控股子公司拥有的资质文件具体如下：
序
证书名称 持有公司 证书编号 发证机关 有效期
号
食品经营许可 杭州市市场监督管
1 昆汀科技 JY13301860108867 2021.10.17
证 理局
报关单位注册 杭州经济技术开发
2 昆汀科技 / 长期
登记证书 区海关
出入境检验检
杭州经济技术开发
3 疫报检企业备 昆汀科技 3333400148 长期
区海关
案表
对外经贸经营 对外贸易经营者备
4 昆汀科技 02319230 长期
者备案登记表 案登记
食品经营许可 杭州市市场监督管
5 创化电子 JY13301980016762 2023.12.20
证 理局
食品经营许可 杭州市市场监督管
6 悠芊电子 JY13301980037700 2024.10.22
证 理局
食品经营许可 淳安县市场监督管
7 昆宏电子 JY13301270124688 2022.03.26
证 理局
对外经贸经营 对外贸易经营者备
8 义乌昆汀 02323254 长期
者备案登记表 案登记
食品经营许可 杭州市市场监督管
9 亿鲜达 JY13301990004616 2024.5.28
证 理局
经核查，本所律师认为：
1、昆汀科技及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，昆汀科技
及其子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、昆汀科技及其控股子公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昆汀科技及其控
股子公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五） 昆汀科技的主要资产
1、对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，昆汀科技主要的对外股权投资情况如
下：
序号 投资对象名称 投资额（万元） 持股比例（%）
1 创化电子 500 100
2 悠芊电子 100 100
3 昆宏电子 1000 100
4 慕乐品牌 500 100
5 义乌昆汀 1000 100
6 乾昆贸易 730 万美元 100
7 亿鲜达 510 51
8 鲲致千程 237.5 47.5
根据昆汀科技提供的营业执照、工商档案、《审计报告》等资料并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，昆汀科技共有 7 家控股子公司，1 家参股
公司，控股子公司的具体情况如下：
（1） 创化电子
①创化电子的基本情况
截至本法律意见书出具之日，创化电子持有杭州市市场监督管理局于2019
年9月10日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，创化电子的基本情
况如下：
名称 杭州创化电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330101060953874Q
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1212 单
住所
元
法定代表人 刘佳东
注册资本 500 万元
61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成立日期 2013 年 1 月 11 日
营业期限 2013 年 1 月 11 日至 2033 年 1 月 10 日
网上销售兼批发零售：服装、服饰、文具用品、鞋帽、箱包、
纺织品、日用百货、工艺美术品、电子产品（除电子出版物）、
数码用品、五金交电、母婴用品（除奶粉）、化妆品（除分装）、
经营范围 食品销售；技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软硬件、
网络信息技术、电子商务技术；其他无需报经审批的一切合法。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本法律意见书出具之日，创化电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 昆汀科技 500 100 货币
合计 500 100 货币
②创化电子的历史沿革
A．创化电子的设立
2012 年 12 月 10 日，杭州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》【（杭）名称预核[2012]第 887050 号】，同意预先核准“杭州创化电子商务有
限公司”的企业名称。
2012 年 12 月 14 日，吴志刚、刘佳东共同签订《杭州创化电子商务有限公
司章程》，决定设立杭州创化电子商务有限公司，公司的注册资本为 50 万元，其
中，吴志刚以货币出资 30 万元，刘佳东以货币出资 20 万元。
2013 年 1 月 11 日，浙江天誉会计师事务所有限公司出具“浙天誉验内字
（2013）第 A0024 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 11 日，杭州创化电子
商务有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，各股东均以
货币出资。
2013 年 1 月 11 日，经杭州市市场监督管理局核准，杭州创化电子商务有限
公司正式设立。
创化电子成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴志刚 30 60
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 刘佳东 20 40
合计 50 100
B. 第一次股权转让
2014 年 6 月 20 日，创化电子全体股东作出《杭州创化电子商务有限公司股
东会决议-关于同意转让股权的决定》，一致决议：①同意吴志刚将持有的创化电
子的 7.5 万元的股权（占注册资本 15%）转让给马文涛；②同意吴志刚将持有的
创化电子的 17 万元的股权（占注册资本 34%）转让给方贺兵；③同意吴志刚将
持有的创化电子的 5.5 万元的股权（占注册资本 11%）转让给刘佳东。
同日，吴志刚分别与马文涛、方贺兵、刘佳东签署《股权转让协议》，分别
约定：①吴志刚将持有的创化电子的 7.5 万元的股权转让给马文涛，转让价格为
7.5 万元；②吴志刚将持有的创化电子的 17 万元的股权转让给方贺兵，转让价
格为 17 万元；③吴志刚将持有的创化电子的 5.5 万元的股权转让给刘佳东，转
让价格为 5.5 万元。
2014 年 6 月 20 日，创化电子向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
申请书》，就上述股权转让事宜申请变更登记。后经杭州市市场监督管理局核准
同意，上述股权转让变更完成登记。
本次股权转让完成后，创化电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘佳东 25.5 51
2 方贺兵 17 34
3 马文涛 7.5 15
合计 50 100
C. 第二次股权转让
2015 年 5 月 30 日，创化电子全体股东作出《杭州创化电子商务有限公司股
东会决议-关于同意转让股权、变更公司类型的决定》，一致决议：①同意马文涛
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
将持有的创化电子的 7.5 万元的股权（占注册资本 15%）全部转让给昆汀电子；
②同意方贺兵将持有的创化电子的 17 万元的股权（占注册资本 34%）全部转让
给昆汀电子；③同意刘佳东将持有的创化电子的 25.5 万元的股权（占注册资本
51%）全部转让给昆汀电子；④同意公司类型变更为一人有限公司。
同日，马文涛、方贺兵、刘佳东分别与昆汀电子签署《股权转让协议》，分
别约定：①马文涛将持有的创化电子的 7.5 万元的股权全部转让给马文涛，转让
价格为 7.575 万元；②方贺兵将持有的创化电子的 17 万元的股权全部转让给方
贺兵，转让价格为 17.17 万元；③刘佳东将持有的创化电子的 25.5 万元的股权
转让给昆汀电子，转让价格为 25.755 万元。
2015 年 6 月 26 日，创化电子向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
申请书》，就上述股权转让事宜申请变更登记。后经杭州市市场监督管理局核发
《有限责任公司变更登记审核表》，同意股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，创化电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昆汀电子 50 100
合计 50 100
D. 第一次增资
2019 年 9 月 10 日，创化电子股东昆汀科技作出《杭州创化电子商务有限公
司股东决定》，决定：对公司增资 450 万，全部由昆汀科技以货币方式认缴。
后创化电子向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记（备案）申请书》，
就上述增资事宜申请变更登记。经杭州市市场监督管理局核准后，创化电子上述
增资变更完成登记。
本次增资完成后，创化电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昆汀科技 500 100
合计 500 100
64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2） 悠芊电子
①悠芊电子的基本情况
截至本法律意见书出具之日，悠芊电子持有杭州市市场监督管理局于2019
年10月23日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，悠芊电子的基本情
况如下：
名称 杭州悠芊电子商务有限公司
统一社会信用代码 913301010970467259
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
浙江省杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层
住所
1213 单元
法定代表人 方贺兵
注册资本 100 万元
成立日期 2014 年 4 月 10 日
营业期限 2014 年 4 月 10 日至 2034 年 4 月 9 日
网上批发、零售：电子产品、通讯器材（除国家专控）、家用
电器、厨房用具、健身器材、数码产品、电子元器件、集成电
路、电线、仪器仪表、服装、饰品、鞋帽、箱包皮具、办公用
品、工艺礼品、日用百货、化妆品（除分装）；技术开发、技
经营范围
术服务、技术咨询：网络信息技术、计算机软硬件、电子产品；
服务：品牌设计、企业营销策划、企业形象策划；食品销售；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，的股悠芊电子权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 昆汀科技 100 100 货币
合计 100 100 货币
②悠芊电子历史沿革
A. 悠芊电子的设立
2014 年 4 月 1 日，杭州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
【（杭）名称预核[2014]第 089046 号】，同意预先核准“杭州悠芊电子商务有限
公司”的企业名称。
65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2014 年 4 月 2 日，管晖、张淳杰共同签订《杭州慕乐品牌管理有限公司章
程》，决定设立杭州悠芊电子商务有限公司，公司的注册资本为 50 万元，其中，
张淳杰以货币出资 15 万元，方林宾以货币出资 35 万元。
2014 年 4 月 10 日，经杭州市工商行政管理局核准，杭州悠芊电子商务有限
公司正式设立。
悠芊电子设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张淳杰 15 30
2 方林宾 35 70
合计 50 100
B. 第一次股权转让
2014 年 5 月 23 日，悠芊电子全体股东作出《杭州悠芊电子商务有限公司股
东会决议-关于同意转让股权的决议》，一致决议：同意张淳杰将持有的悠芊电子
的 15 万元的股权（占注册资本 30%）全部转让给马文涛。
同日，张淳杰与马文涛签署《股权转让协议》，约定：张淳杰将持有的悠芊
电子的 15 万元的股权转让给马文涛，转让价格为 15 万元。
2014 年 5 月 27 日，悠芊电子向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
（备案）申请书》，就上述股权转让事宜申请变更登记。后经杭州市市场监督管
理局核准，同意上述股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，悠芊电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方林宾 35 70
2 马文涛 15 30
合计 50 100
C. 第二次股权转让及第一次增资
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年 3 月 9 日，悠芊电子全体股东作出《杭州悠芊电子商务有限公司股
东会决议—关于同意转让股权的决定》，一致同意：①方林宾将持有的悠芊电子
的 21.25 万元的股权（占注册资本 42.5%）转让给张远帆；②方林宾将持有的悠
芊电子的 13.75 万元的股权（占注册资本 27.5%）转让给方贺兵；③马文涛将其
持有的悠芊电子的 15 万元的股权（占注册资本 30%）转让给方贺兵。
同日，方林宾与张远帆、方林宾与方贺兵及马文涛与方贺兵分别签署《股权
转让协议》，分别约定：①方林宾将持有的悠芊电子的 21.25 万元的股权转让给
张远帆，转让价格为 21.25 万元；②方林宾将持有的悠芊电子的 13.75 万元的股
权转让给方贺兵，转让价格为 13.75 万元；③马文涛将其持有的悠芊电子的 15
万元的股权转让给方贺兵，转让价格为 15 万元。
2015 年 3 月 10 日，悠芊电子全体股东召开股东会，并一致作出《杭州悠芊
电子商务有限公司股东会决议—关于同意增加注册资本的决定》，决议：对公司
增资 50 万元，由方贺兵以货币方式认缴 28.75 万元，张远帆以货币方式认缴
21.25 万元。
2015 年 3 月 20 日，悠芊电子向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
（备案）申请书》，就上述股权转让及增资事宜申请变更登记。后经杭州市市场
监督管理局核准，同意上述股权转让及增资变更登记。
本次股权转让及增资完成后，悠芊电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方贺兵 57.5 57.5
2 张远帆 42.5 42.5
合计 100 100
D. 第三次股权转让
2015 年 5 月 30 日，悠芊电子全体股东作出《杭州悠芊电子商务有限公司股
东会决议-关于同意转让股权、变更公司类型的决定》，决定：①同意方贺兵将持
有的悠芊电子的 57.5 万元的股权（占注册资本 57.5%）全部转让给昆汀电子；
67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
②同意张远帆将持有的悠芊电子的 42.5 万元的股权（占注册资本 42.5%）全部
转让给昆汀电子；③同意公司类型变更为一人有限公司。
同日，方贺兵、张远帆与昆汀电子签署《股权转让协议》，约定：①方贺兵
将持有的悠芊电子的 57.5 万元的股权全部转让给昆汀电子，转让价格为 59.225
万元；②张远帆将持有的悠芊电子的 42.5 万元的股权（占注册资本 42.5%）全
部转让给昆汀电子，转让价格为 43.775 万元。
2015 年 6 月 29 日，悠芊电子向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
（备案）申请书》，就上述股权转让事宜申请变更登记。后经杭州市市场监督管
理局核准，同意上述股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，悠芊电子的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昆汀电子 100 100
合计 100 100
（3） 昆宏电子
①昆宏电子的基本情况
截至本法律意见书出具之日，昆宏电子持有淳安县市场监督管理局于2017
年3月27日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，昆宏电子的基本情
况如下：
名称 杭州昆宏电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330127MA27XWF18Q
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 淳安县临岐镇电商中心 8 号
法定代表人 方贺兵
注册资本 1000 万元
成立日期 2016 年 6 月 13 日
营业期限 2016 年 6 月 13 日至长期
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
网上销售：服装、服饰、文具用品、鞋帽、箱包、纺织品、日
用百货、数码产品、五金交电、母婴用品（不含食品）、化妆
经营范围 品（除分装）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；服务：信息
技术开发、信息技术咨询*（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，昆宏电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 昆汀科技 1000 100 货币
合计 1000 100 货币
②昆宏电子历史沿革
A. 昆宏电子的设立
2016 年 6 月 13 日，淳安县市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》
【企业名称预先核准[2016]第 330127537045 号】，同意预先核准“杭州昆宏电子
商务有限公司”的企业名称。
2016 年 6 月 13 日，昆汀科技签署《杭州昆宏电子商务有限公司章程》，决
定设立杭州昆宏电子商务有限公司，注册资本 1,000 万元，全部由昆汀科技以货
币方式认缴。
2016 年 6 月 13 日，淳安县市场监督管理局核准并作出《准予设立登记通知
书》【（淳）准予设立[2016]第 054347 号】并颁发营业执照，杭州昆宏电子商务
有限公司正式设立。
昆宏电子设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昆汀科技 1,000 100
合计 1,000 100
（4） 慕乐品牌
①慕乐品牌的基本情况
69
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，慕乐品牌持有杭州市市场监督管理局于2017
年6月23日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，慕乐品牌的基本情
况如下：
名称 杭州慕乐品牌管理有限公司
统一社会信用代码 913301013113813490
类型 有限责任公司（法人独资）
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1214 单
住所
元
法定代表人 方贺兵
注册资本 500 万元
成立日期 2014 年 8 月 26 日
营业期限 2014 年 8 月 26 日至长期
服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询（除
商务中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）、版权代理；技术服务：网络技术；批发、零售兼
经营范围 网上批发、零售：服装、鞋帽、箱包、化妆品（除分装）、数
码产品、皮革制品、工艺礼品、日用百货、针纺织品、家纺用
品、手表、汽车饰品、五金；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本法律意见书出具之日，慕乐品牌的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 昆汀科技 500 100 货币
合计 500 100 货币
②慕乐品牌历史沿革
A.慕乐品牌设立
2014 年 8 月 21 日，杭州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
【（杭）名称预核[2014]第 163291 号】，同意预先核准“杭州慕乐品牌管理有限
公司”的企业名称。
70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2014 年 8 月 26 日，管晖、张淳杰共同签订《杭州慕乐品牌管理有限公司章
程》，决定设立杭州慕乐品牌管理有限公司，公司的注册资本为 500 万元，其中，
管晖以货币出资 255 万元，张淳杰以货币出资 245 万元。
2014 年 8 月 26 日，经杭州市市场监督管理局核准，杭州慕乐品牌管理有限
公司正式设立。
慕乐品牌成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 管晖 255 51
2 张淳杰 245 49
合计 500 100
B. 第一次股权转让
2015 年 1 月 22 日，杭州慕乐全体股东作出《杭州慕乐品牌管理有限公司股
东会决议-关于同意转让股权的决定》，一致决议：同意张淳杰将持有的慕乐品牌
的 245 万元的股权（占注册资本 49%）全部转让给管晖。
同日，张淳杰与管晖签署《股权转让协议》，约定：张淳杰将持有的慕乐品
牌的 245 万元的股权转让给管晖，转让价格为 245 万元。
2015 年 1 月 22 日，慕乐品牌向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
（备案）申请书》，就上述股权转让事宜申请变更登记。后经杭州市市场监督管
理局核准，同意上述股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，慕乐品牌的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 管晖 500 100
合计 500 100
C. 第二次股权转让
2015 年 5 月 30 日，慕乐品牌全体股东作出《杭州慕乐品牌管理有限公司股
东决定-关于同意变更股东出资时间、转让股权的决定》，决定：①同意变更股东
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出资时间为：首期认缴出资已于 2014 年 12 月 31 日前到位，后期 450 万元将在
2015 年 6 月 30 日前到位；②管晖将持有的慕乐品牌的 500 万元的股权（占注册
资本 100%）全部转让给昆汀电子。
同日，管晖与昆汀电子签署《股权转让协议》，约定：①管晖将持有的慕乐
品牌的 500 万元的股权（其中 450 万元未出资）转让给昆汀电子，转让价格为
50.5 万元，未出资到位的 450 万元由昆汀电子于 2015 年 6 月 30 日前缴纳。
2015 年 6 月 26 日，慕乐品牌向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记
（备案）申请书》，就上述股权转让事宜申请变更登记。后经杭州市市场监督管
理局核准，同意上述股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，慕乐品牌的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昆汀电子 500 100
合计 500 100
（5） 义乌昆汀
①义乌昆汀的基本情况
截至本法律意见书出具之日，义乌昆汀持有义乌市市场监督管理局于2019
年8月15日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，义乌昆汀的基本情
况如下：
名称 义乌昆汀贸易有限公司
统一社会信用代码 91330782MA2E58XTXE
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省义乌市稠江街道杨村路 300 号 B 幢一楼（自主申报）
法定代表人 方贺兵
注册资本 1000 万元
成立日期 2018 年 11 月 13 日
营业期限 2018 年 11 月 13 日至长期
日用百货、化妆品（不含危险化学品）、厨房用具、健身器材、
经营范围
数码产品、计算机软件开发（以上两项不含电子出版物）、宠
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
物日用品、宠物饲料销售；食品经营；电子商务技术开发、技
术咨询、技术服务；企业品牌策划；企业营销策划；企业形象
策划；仓储服务（不含危险化学品）；艺人经纪；设计、制作、
代理、发布国内各类广告；国际贸易、国内贸易（依法须经批
准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，义乌昆汀的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 昆汀科技 1000 100 货币
合计 1000 100 货币
②义乌昆汀历史沿革
A.义乌昆汀设立
2018 年 11 月 5 日，义乌市市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》
【（义市监）名称预核内[2018]第 051486 号】，同意预先核准“义乌昆汀贸易有
限公司”的企业名称。
2018 年 11 月 7 日，昆汀科技签署《义乌昆汀贸易有限公司章程》，决定设
立义乌昆汀贸易有限公司，昆汀科技以货币方式认缴出资 1000 万元，占注册资
本的 100%。
2018 年 11 月 13 日，义乌昆汀经义乌市市场监督管理局核准成立。
成立时义乌昆汀的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 昆汀科技 1000 100
合计 1000 100
（6） 乾昆贸易（QIAN KUN TRADING LIMITED）
①乾昆贸易的基本情况
根据邓兆驹律师事务所出具的法律意见书，乾昆贸易为依据香港公司条例
（香港法例第622章）（以下简称“公司条例”）在香港成立的有限公司，于2016
年1月19日在香港领取了香港公司注册处颁发的注册证书，注册证书编号为
73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2332283。乾昆贸易从香港商业登记署领取了编号为65711860-000-01-20-2的商
业登记证，有效期限至2021年1月18日。现申报的注册地址为：香港皇后大道东
183号合和中心54楼。现任董事为方贺兵，公司秘书为瑞丰德永企业管理有限公
司（RICHFUL DEYONG CORPORATE MANAGEMENT LIMITED）。
②乾昆贸易的历史沿革
A.乾昆贸易设立
根据邓兆驹律师事务所出具的法律意见书，乾昆贸易设立时发行 10,000 股
[普通股]，已缴或视作已缴的总款额为港元 10,000 元，全部股份由昆汀科技持
有。
B.第一次增资
根据邓兆驹律师事务所出具的法律意见书，乾昆贸易于 2017 年 10 月 16 日
由昆汀科技获配发 7,290,000 股[普通股]，昆汀科技合共持有 7,300,000 股[普
通股]，已缴或视作已缴的总款额为港元 56,610,770 元。除以上变更外，乾昆贸
易在香港公司注册处并没有任何有关股本结构变更的文书存档。
2017 年 8 月 30 日，昆汀科技取得浙江省商务厅颁发的编号为境外投资证第
N3300201600207 号的《企业境外投资证书》，批准昆汀科技向乾昆贸易增资至
5,014.954 万人民币，折合 730.000 万美元。
2017 年 12 月 18 日，昆汀科技取得了杭州市发展和改革委员会出具的《境
外投资项目备案通知书》，备案项目名称为“杭州昆汀科技股份有限公司向乾昆
贸易有限公司增资开展化妆品经销业务”，总投资额为 730 万美元。杭州市发展
和改革委员会对上述项目准予备案。
根据邓兆驹律师事务所出具的法律意见书，截至该意见书出具之日，乾昆贸
易在香港合法设立并存续，没有进行过资料变更（包括股权转让、经营范围、注
册地址）没有受过任何行政处罚、没有重大违法违纪行为。
（7） 亿鲜达
① 亿鲜达的基本情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，亿鲜达持有杭州市市场监督管理局核发的《营
业执照》。根据该《营业执照》记载，亿鲜达的基本情况如下：
名称 杭州亿鲜达网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330100MA2B1CLG3Y
类型 其他有限责任公司
住所 浙江省杭州大江东产业集聚区临江工业园区纬五路 3888 号
法定代表人 方林宾
注册资本 1000 万元
成立日期 2018 年 03 月 20 日
营业期限 自 2018 年 03 月 20 日至长期
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：物联网技术、通
信技术、自动化控制技术、计算机信息技术、计算机网络技术；
企业营销策划，企业形象策划；批发、零售、网上销售：日用
百货，化妆品（除分装），厨房用具，健身器材，数码产品，
经营范围 宠物用品，宠物饲料，食品；新能源车辆技术的应用与推广；
供应链管理及配套服务；普通货运；仓储服务（除易燃易爆物
品、化学危险品及易制毒化学品），装卸搬运服务；经销：机
器人与自动化装备，自动化立体仓库及仓储物流设备**（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，亿鲜达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 昆汀科技 510 51 货币
杭州海都督电子商务有
2 490 49 货币
限公司
合计 1000 100 货币
② 亿鲜达的历史沿革
A.亿鲜达的设立
2018 年 3 月 13 日，杭州绿季电子商务有限公司、单一航作为发起人，向大
江东市场监督管理局提交《企业名称使用承诺书》，申请使用“杭州亿鲜达物联
科技有限公司”的企业名称（2019 年 5 月经核准更名为“杭州亿鲜达网络科技
75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有限公司”），《企业名称预先核准通知书》【（杭）名称预核内[2018]第 0035892
号】核准同意使用。
2018 年 3 月 20 日，杭州绿季电子商务有限公司、单一航共同签署《杭州亿
鲜达物联科技有限公司章程》，一致决定设立亿鲜达，注册资本 1,000 万元，其
中单一航以货币方式认缴 50 万元，杭州绿季电子商务有限公司以货币方式认缴
950 万元。
2018 年 3 月 20 日，经核准，亿鲜达正式设立。
亿鲜达设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州绿季电子商务有限
1 950 95
公司
2 单一航 50 5
合计 1,000 100
B. 第一次股权转让
2019 年 8 月 13 日，亿鲜达全体股东作出《杭州亿鲜达网络科技有限公司股
东会决议》，一致决议：①杭州绿季电子商务有限公司将其持有的亿鲜达的 490
万元（占注册资本 49%）的股权转让给昆汀科技；②单一航将其持有的亿鲜达的
50 万元（占注册资本 5%）的股权转让给杭州绿季电子商务有限公司。
同日，杭州绿季电子商务有限公司与昆汀科技、单一航与杭州绿季电子商务
有限公司分别签署《股权转让协议》，约定：①杭州绿季电子商务有限公司将其
持有的亿鲜达 490 万元的股权转让给昆汀科技，因注册资本尚未实缴缴纳，转让
价格为 0 元； ②单一航将其持有的亿鲜达的 50 万元的股权转让给杭州绿季电子
商务有限公司，因注册资本尚未实际缴纳，转让价格为 0 元。
2019 年 8 月 13 日，亿鲜达向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记（备
案）申请书》，就上述股权转让事宜申请变更登记。后经杭州市市场监督管理局
核准，同意上述股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，亿鲜达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
杭州绿季电子商务有限
1 510 51
公司
2 昆汀科技 490 49
合计 1,000 100
C. 第二次股权转让
2019 年 8 月 15 日，亿鲜达全体股东作出《杭州亿鲜达网络科技有限公司股
东会决议-关于同意转让股权的决议》，一致决议：杭州绿季电子商务有限公司将
其持有的亿鲜达的 510 万元（占注册资本 51%）的股权转让给杭州海都督电子商
务有限公司。
同时，杭州绿季电子商务有限公司与杭州海都督电子商务有限公司签署《股
权转让协议》，约定：杭州绿季电子商务有限公司将其持有的亿鲜达 510 万元的
股权转让给杭州海都督电子商务有限公司，转让价款为 510 万元。
后亿鲜达向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记（备案）申请书》，
就上述股权转让事宜申请变更登记。经杭州市市场监督管理局核准，同意上述股
权转让变更登记。
本次股权转让完成后，亿鲜达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州海都督电子商务有
1 510 51
限公司
2 昆汀科技 490 49
合计 1,000 100
D. 第三次股权转让
2020 年 4 月 13 日，亿鲜达全体股东作出《杭州亿鲜达网络科技有限公司股
东会决议-关于股权转让、选举董事、监事及修改公司章程的决议》，一致决议：
杭州海都督电子商务有限公司将其持有的亿鲜达的 20 万元（占注册资本 2%）的
股权转让给昆汀科技。
77
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同日，杭州海都督电子商务有限公司与昆汀科技签署《股权转让协议》，约
定：杭州海都督电子商务有限公司将其持有的亿鲜达 20 万元的股权转让给昆汀
科技，转让价款为 0 万元。
后亿鲜达向杭州市市场监督管理局提交《公司变更登记（备案）申请书》，
就上述股权转让事宜申请变更登记。经杭州市市场监督管理局核准，同意上述股
权转让变更登记。
本次股权转让完成后，亿鲜达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昆汀科技 510 51
杭州海都督电子商务有
2 490 49
限公司
合计 1,000 100
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、标的公司的控股子公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、标的公司控股子公司的股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存
在法律争议或纠纷。
3、标的公司持有的控股子公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，
未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
2、土地使用权与房产所有权
（1） 土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，昆汀科技及其控股子公司未取得土地
使用权。
（2） 房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，昆汀科技及其控股子公司未取得房屋
所有权。
78
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、在建工程
经核查，截至本法律意见书出具之日，昆汀科技及其控股子公司不存在在建
工程。
4、租赁房屋
根据标的公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，昆汀科技及其控股
子公司重要且实际使用的租赁房屋情况如下：
出
序 承租 面积 租赁
租 租赁地点 2 期限 租金
号 方 （M ） 用途
方
杭州
杭州市新
裕廊
加坡科技 人民币
腾飞 昆汀
1 园2号5 2646.56 2018.1.16-2021.1.15 办公 1,433,906.16
科技 科技
幢 元/年
有限
1201-1229
公司
义乌国际
浙江
陆港物流
浪仕
园区浪仕
威电 人民币
义乌 威智能仓
2 子商 5879.68 2019.1.11-2022.1.10 仓库 1,270,010.88
昆汀 储示范产
务有 元/年
业园分拣
限公
中心一第
司
五层
杭州经济
杭州 技术开发
裕廊 区白杨街
人民币
腾飞 亿鲜 道科技园
3 311.55 2020.1.1-2021.3.31 办公 17,135.25 元
科技 达 路2号1
/月
有限 幢
公司 804-806
室
根据本所律师核查，义乌昆汀承租的浙江浪仕威电子商务有限公司义乌国际
陆港物流园区分拣中心一第五层的房屋，浙江浪仕威电子商务有限公司仅取得了
该房屋的《义乌市建设工程竣工验收备案确认书》，尚未办理房屋所有权证。根
据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》（法释[2009]11 号）第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证
或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无
79
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
效；但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设
的，人民法院应当认定有效。据《义乌市建设工程竣工验收备案确认书》显示，
浙江浪仕威电子商务有限公司为浪仕威智能仓储示范产业园分拣中心一工程的
建设单位，该工程已于 2017 年 9 月 12 日开工，并于 2019 年 4 月 4 日通过了竣
工验收。因此，浙江浪仕威电子商务有限公司已于 2017 年 9 月 12 日开工前取得
了浪仕威智能仓储示范产业园分拣中心一的建设工程规划许可，其与义乌昆汀于
2018 年 12 月 19 日签订的租赁合同有效。
本所律师认为，根据相关规定，浙江浪仕威电子商务有限公司与义乌昆汀签
订的租赁合同合法有效，义乌昆汀自 2019 年 1 月 11 日承租浪仕威智能仓储示范
产业园分拣中心一第五层至今已超过 1 年，期间租赁合同正常履行，没有发生重
大纠纷。因此，义乌昆汀承租尚未取得房屋所有权证的浪仕威智能仓储示范产业
园分拣中心一第五层的情形不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，昆汀科技及其控股子公司就其使用的相关物业
签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。昆汀科技及
其控股子公司合法取得该等租赁房屋的使用权。
5、知识产权
（1） 商标
根据标的公司提供的材料及本所律师在国家知识产权局商标局“中国商标
网”（http://sbj.cnipa.gov.cn/ ）的查询，截至本法律意见书出具日，昆汀科
技及其控股子公司拥有项已获 17 项注册商标，具体情况如下：
序号 注册号 商标标识 商标权人 使用类别 专用权期限
1 20409775 昆汀科技 9 2017.8.14-2027.8.13
2 20409799 昆汀科技 42 2017.8.14-2027.8.13
3 20409828 昆汀科技 35 2017.8.14-2027.8.13
4 23416919 昆汀科技 35 2018.3.21-2028.3.20
5 23419848 昆汀科技 9 2018.3.21-2028.3.20
6 23419864 昆汀科技 42 2018.3.21-2028.3.20
80
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
7 23419867 昆汀科技 42 2018.3.21-2028.3.20
8 23416097 昆汀科技 35 2018.3.28-2028.3.27
9 23422127 昆汀科技 9 2018.3.28-2028.3.27
10 26059384 悠芊电子 20 2018.9.14-2028.9.13
11 26059400 悠芊电子 27 2018.9.21-2028.9.20
12 26059387 悠芊电子 24 2018.9.21-2028.9.20
13 30511923 亿鲜达 29 2019.3.14-2029.3.13
14 40867211 亿鲜达 30 2020.4.21-2030.4.20
15 40863590 亿鲜达 35 2020.4.21-2030.4.20
16 40852140 亿鲜达 9 2020.4.21-2030.4.20
17 40851271 亿鲜达 31 2020.4.21-2030.4.20
（2） 专利
截至本法律意见书出具日，昆汀科技及其控股子公司未取得任何专利。
（3） 计算机软件著作权
根据标的公司提供的材料及本所经办律师在中国版权保护中心“国家版权登
记门户网”（http://www.ccopyright.com.cn/）的查询，截至本法律意见书出具
日，昆汀科技及其控股子公司拥有 6 项已登记的计算机软件著作权，具体情况如
下：
序
著作权人 名称 登记号 登记日期 权利取得
号
昆汀素材库系
1 昆汀科技 2018SR054280 2018.1.23 原始取得
统管理软件
昆汀社会化客
2 昆汀科技 户关系管理软 2018SR053195 2018.1.23 原始取得
件
阿衡淘宝运营
3 昆汀科技 2018SR053186 2018.1.23 原始取得
决策管理软件
智能机器人与
4 亿鲜达 智能设备传感 2018SR365929 2018.5.22 原始取得
协同系统 V1.0
冷链位置与温
5 亿鲜达 度移动监控系 2018SR365824 2018.5.22 原始取得
统 V1.0
81
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
智能设备无线
6 亿鲜达 2018SR363873 2018.5.22 原始取得
射频系统 V1.0
（4）域名
根据标的公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，昆汀
科技及其下属公司持有域名情况具体如下：
序号 域名 持有人 网站备案/许可证号 备案时间
1 www.ahenge.cn 昆汀科技 浙 ICP 备 17013444 号-1 2019.6.3
2 www.hzkunting.com 昆汀科技 浙 ICP 备 17013444 号-1 2019.6.3
根据标的公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，
并经核查，本所律师认为，昆汀科技及其控股子公司的上述知识产权权属清晰，
不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（六） 昆汀科技的重大债权债务
1、授信协议
根据昆汀科技提供的银行授信、借款和担保协议等资料及确认并经本所律师核
查，截至报告期末，昆汀科技及其控股子公司正在履行的授信协议如下表所示：
序
合同编号 授信申请人 授信人 授信金额（元） 授信期间
号
2019.10.1
A04580019101 南京银行股份有限公 7至
1 昆汀科技 10,000,000.00
60190 司杭州滨江科技支行 2020.10.1
6
2、借款合同
根据标的公司提供的银行授信、借款和担保协议等资料及确认并经本所律师核
查，截至报告期末，标的公司及其控股子公司正在履行的借款合同如下表所示：
序
合同编号 借款人 贷款人 借款金额（元） 利率 借款期限
号
Ba158001905 南京银行股份 浮动利 2019.5.17
1 昆汀科技 5,000,000.00
170177 有限公司杭州 率 至
82
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
滨江科技支行 2020.1.10
南京银行股份 2019.5.22
Ba158001905 浮动利
2 昆汀科技 有限公司杭州 3,000,000.00 至
220181 率
滨江科技支行 2020.1.10
2019.10.2
南京银行股份
Ba158001910 年利率 2至
3 昆汀科技 有限公司杭州 2,000,000.00
220353 6.96% 2020.10.1
滨江科技支行
9
2020.1.13
南京银行股份
Ba158002001 年利率 至
4 昆汀科技 有限公司杭州 8,000,000.00
130007 6.96% 2020.12.1
滨江科技支行
2
3、担保合同
根据标的公司提供的银行授信、借款和担保协议等资料及确认并经本所律师核
查，截至报告期末，标的公司及其控股子公司正在履行的担保合同如下表所示：
序 担保
合同编号 被担保人 担保金额（元） 担保方式
号 人
为《最高债权额合同》
（编号
创化 A0458001910160190，期
1 Ec158001910160562 昆汀科技 10,000,000.00
电子 限自 2019.10.17 至
2020.10.16）提供最高
额保证
经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合
同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
根据昆汀科技及其控股子公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，昆汀科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（七） 昆汀科技的税务
1、昆汀科技及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及标的公司提供的资料，昆汀科技及其控股子公司目前执
行的主要税种、税率情况如下：
纳税主体 税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税
昆汀科技 增值税 2019年1-4月，6%，16%，
劳务过程中产生的增
83
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
值额 10%等
2019 年 5-12 月，6%，
13%，9%等
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2019年1-4月，6%，16%，
销售货物或提供应税
增值税 劳务过程中产生的增 10%等
值额 2019 年 5-12 月，6%，
13%，9%等
创化电子 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2019年1-4月，6%，16%，
销售货物或提供应税
10%等
增值税 劳务过程中产生的增
值额 2019 年 5-12 月，6%，
13%，9%等
悠芊电子 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2019年1-4月，6%，16%，
销售货物或提供应税
10%等
增值税 劳务过程中产生的增
值额 2019 年 5-12 月，6%，
13%，9%等
昆宏电子 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 20%
2019年1-4月，6%，16%，
销售货物或提供应税
10%等
增值税 劳务过程中产生的增
慕乐品牌 值额 2019 年 5-12 月，6%，
13%，9%等
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
84
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 20%
2019年1-4月，6%，16%，
销售货物或提供应税
10%等
增值税 劳务过程中产生的增
值额 2019 年 5-12 月，6%，
13%，9%等
义乌昆汀 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 20%
乾昆贸易 香港利得税 应评税利润 16.5%
2019年1-4月，6%，16%，
销售货物或提供应税
10%等
增值税 劳务过程中产生的增
值额 2019 年 5-12 月，6%，
13%，9%等
亿鲜达 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2、税收优惠政策
（1）根据据财政部、税务总局、海关总署三部门发布的《关于深化增值税
改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）第七
条，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人
按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。2019 年 3 月 31 日前设立的
纳税人，自 2018 年 4 月至 2019 年 3 月期间的销售额（经营期不满 12 个月的，
按照实际经营期的销售额 ）符合上述规定条件的，自 2019 年 4 月 1 日起适用加
计抵减政策。
（2）根据国家税务总局发布的《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免
政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1
85
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
（3）根据邓兆驹律师事务所出具的意见，根据香港《2018 年税务（修订）
（第 3 号）条例》于 2018 年 3 月 29 日刊宪，规定从 2018 年 4 月 1 日起对法团
施行两级制税率，即 2018/19 年度以后，应评税利润不超过 2,000,000 港币，税
率是 8.25%，而超过 2,000,000 港币，税率是 16.5%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司享
受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、依法纳税情况
（1）昆汀科技
根据国家税务总局杭州经济技术开发区税务局于 2020 年 4 月 15 日开具的
《涉税违法行为审核证明》，昆汀科技在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期
间，无被税务机关查处的税收违法行为。
（2）创化电子
根据国家税务总局杭州经济技术开发区税务局于 2020 年 4 月 15 日开具的
《涉税违法行为审核证明》，创化电子在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期
间，无被税务机关查处的税收违法行为。
（3）悠芊电子
根据国家税务总局杭州经济技术开发区税务局于 2020 年 4 月 15 日开具的
《涉税违法行为审核证明》，悠芊电子在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期
间，无被税务机关查处的税收违法行为。
（4）昆宏电子
根据国家税务总局淳安县税务局于 2020 年 4 月 7 日出具的《证明》，昆宏电
子自 2018 年 1 月 1 日起至今，能够严格遵守国家和地方有关税收法律、法规及
规章，依法纳税，执行的税种、税率符合有关税收法律、法规及规章的规定，无
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
偷税、漏税以及欠缴税款等违法行为，也不存在因偷税、漏税等违反税收法律、
法规或规章的行为而遭受税务机关行政处罚的情形。
（5）慕乐品牌
根据国家税务总局杭州经济技术开发区税务局于 2020 年 4 月 15 日开具的
《涉税违法行为审核证明》，慕乐品牌在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期
间，无被税务机关查处的税收违法行为。
（6）义乌昆汀
根据国家税务总局义乌市税务局于 2020 年 4 月 2 日出具的《纳税情况证明》，
义乌昆汀于 2018 年 11 月 27 日至 2020 年 2 月 29 日，无稽查案件登记信息，无
欠税（费）记录。
（7）乾昆贸易
根据邓兆驹律师事务所出具的法律意见书，乾昆贸易自成立之日（即 2016
年 1 月 19 日）起没有拖欠香港税务局任何应缴税款。乾昆贸易没有违反《税务
条例》中有关利得税的规定。
（8）亿鲜达
根据国家税务总局大江东税务局于 2020 年 4 月 20 日出具的《涉税违法行
为审核证明》，亿鲜达在 2018 年 3 月 20 日至 2019 年 12 月 31 日期间，无被税务
机关查处的税收违法行为。
综上所述，标的公司及其控股子公司最近两年无违反税收法律、法规及规
章，而被行政处罚的记录。
4、昆汀科技及其控股子公司财政补助情况
根据《审计报告》，并经本所律师核查，昆汀科技及其控股子公司于报告期
内获得的主要财政补助情况如下：
年度 内容 金额（元）
实训补贴 31,598.00
2018 深化改革创新补贴 1,200,000.00
税控盘 280.00
87
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
个税手续费返还 12,836.96
税费减免 791.60
增值税进项加计减征 719,409.71
2019
杭州市江干区人民政府白杨街道财政补助 639,300.00
（八） 昆汀科技的诉讼、仲裁或行政处罚
1、 经本所律师访谈标的公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系
统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具
之日，标的公司及其控股子公司自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日涉及
的诉讼、仲裁情况如下：
原告/ 被告/ 管辖法院/
案由 诉讼/仲裁请求 案件进程
申请人 被申请人 仲裁机构
1、被告支付原告服
务费 10 万元；
2、被告支付原告销
售佣金 183472.75
元；
3、被告支付原告经
济损失 15 万元；
4、被告支付原告销
售提成滞纳金至付
清之日止（以
南京宜妆 102639.62 元为基 杭州经济技
服务合
昆汀科技 化妆品有 数，按每日万分之五 术开发区人 执行完毕
同纠纷
限公司 计算，暂算至 2017 民法院
年 1 月 15 日为
1590.91 元，从 2017
年 1 月 15 日开始按
183472.75 元按每日
万分之五计 算）；
5、被告支付原告为
实现债权支付的律
师费用 30112 元；
6、本案诉讼 费、保
全费由被告承担。
1、被告向原告支付
上海有桥
服务合 服务费 103,000 元； 上海市杨浦
昆汀科技 实业有限 执行程序终结
同纠纷 2、被告向原告支付 区人民法院
公司
自 2016 年 10 月 26
88
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日起至判决生效之
日止以年利率 24%计
算的违约金。
1、被告向原告返还
保证金 100,000 元；
2、被告向原告返还
预付款 300,000 元；
上海有桥
买卖合 3、被告向原告支付 上海市杨浦
创化电子 实业有限 执行程序终结
同纠纷 自 2016 年 12 月 1 日 区人民法院
公司
起至判决生效之日
止的逾期利息(以
400,000 元为基数，
按年利率 6%计算)。
2、 行政处罚
根据昆汀科技提供的材料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、浙江政务服务网-行政处罚结果公开
（ http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webI
d=1&jurisCode=330000）查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股
子公司的行政处罚情况如下：
（1）昆汀科技受到的行政处罚
因昆汀科技未按时将于 2018 年 03 月份雇佣的劳动者代某某的信息报送公安
机关，同时未告知其主动申报居住登记，杭州市公安局经济技术开发区分局白杨
派出所根据《浙江省流动人口居住登记条例》第八条第一款、第三十四条之规定
出具了杭经开公(白)行罚决字[2018]11795 号行政处罚决定，给予昆汀科技罚款
一百元的行政处罚。
根据昆汀科技提供的材料并经本所律师核查，上述罚款金额较低，且昆汀科
技已缴纳了上述罚款。本所律师认为，上述行政处罚不属于对本次重大资产重组
构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（2）杭州昆汀科技股份有限公司南京分公司受到的行政处罚
根据南京化学工业园区地方税务局第二税务所于 2018 年 4 月 25 日出具的宁
地税化罚[2018]99 号《税务行政处罚决定书》，因杭州昆汀科技股份有限公司南
京分公司未版规定办理所属期限未 2017 年 12 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，2018
89
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日的个人所得税（工资薪金所得）的代扣代缴申报
事项，已构成未按规定的期限办理纳税申报和报送代扣代缴税款报告表的行为，
根据《中华人民共和国税收征管法（2015 修正）》第六十条二的规定，决定处以
1500 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征管法（2015 修正）》第六十条二的规定：“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照
规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以
上一万元以下的罚款”。杭州昆汀科技股份有限公司南京分公司被南京化学工业
园区地方税务局第一税务所处以 1500 元罚款不属于《中华人民共和国税收征管
法（2015 修正）》第六十条规定的“情节严重”的情形，且杭州昆汀科技股份有
限公司南京分公司已于 2018 年 4 月 25 日缴清了上述罚款并注销。
综上所述，本所律师认为，上述行政处罚不属于对本次重大资产重组构成实
质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（3）悠芊电子受到的行政处罚
根据杭州经济技术开发区市场监管分局于 2018 年 8 月 30 日出具的杭经市管
罚字〔2018〕33 号《行政处罚决定书》，因悠芊电子在其天猫商城网店的广告宣
传网页中使用“最舒适”等描述行为违反了《中华人民共和国广告法》第九条第
（三）项的规定，鉴于悠芊电子的违法广告宣传的内容在其具体产品的详情页面
中，字体较小，影响面有限，在违法广告宣传期间每个月的销售量均未超过十件，
明显属于情节较轻，在案发前已将涉及违法宣传的内容主动予以删除修改，应当
视为及时纠正违法行为，主动消除或减轻违法行为危害后果，在案发后认错态度
较好，现根据《中华人民共和国广告法》第五十七条、《中华人民共和国行政处
罚法》第二十七条第一款的规定决定给予悠芊电子罚款 2000 元的行政处罚。悠
芊电子已于 2018 年 4 月 19 日缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国广告法》第五十七条的规定：“有下列行为之一的，
由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下
的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准
文件、一年内不受理其广告审查申请……（一）发布有本法第九条、第十条规定
90
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的禁止情形的广告的”。因悠芊电子违法情节较轻且主动消除或者减轻违法行为
危害后果，其被杭州经济技术开发区市场监管分局处以 2000 元罚款属于依法减
轻行政处罚的情形。
此外，杭州市市场监督管理局钱塘新区分局于 2020 年 4 月 3 日出具的《企
业无违法违规证明》显示，经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭州市市
场监督管理局案件管理信息系统查询：2018 年 1 月 1 日以来至 2020 年 4 月 2 日
止，悠芊电子无因违法违规被本局行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，上述行政处罚不属于对本次重大资产重组构成实
质性法律障碍的重大行政处罚事项。
根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及标的公司承诺，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昆汀科技及其控股子公司、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次重大资产重组构成实质
性法律障碍的重大行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，标的公司及其控股子公司不存在对本次重大资产重组构成实
质性法律障碍的重大行政处罚事项；标的公司及其控股子公司不存在尚未了结
的诉讼
2、报告期内，昆汀科技的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可
预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
3、报告期内，昆汀科技的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
91
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重组报告书》，并经核查，本所律师认为，昆汀科技系依法设立且合
法存续的股份有限公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，
标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债
权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产
注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履
行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因
此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、本次重大资产重组不构成关联交易
根据本次重大资产重组相关方提供的材料并经本所承办律师核查，上市公司
控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关
系。
2020 年 6 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
经核查，本所律师认为，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，
根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司本次重大资产重组不构成关联交
易。
2、减少和规范关联交易的承诺
经核查，本次重大资产重组完成后，上海远涪企业管理有限公司仍为上市公
司的控股股东，吴旭仍为上市公司的实际控制人。为了保护中小股东利益，上市
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公司控股股东上海远涪、实际控制人吴旭出具了《关于避免同业竞争、减少与规
范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人关联方将尽可能减少与狮头股
份及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求狮头
股份在业务合作等方面给予本企业/本人或本企业/本人关联方优于市场第三方
的权利；不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求与狮头股份达成交易的优先
权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照狮头股份公司章程、有关法
律法规履行信息披露义务和相关审批程序。本企业/本人及本企业/本人关联方保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与狮头股份及其子公司进行交易，不通过
关联交易损害狮头股份及其股东的合法权益。
（二） 同业竞争
经核查，本次重大资产重组完成后，上海远涪企业管理有限公司仍为上市公
司的控股股东，吴旭仍为上市公司的实际控制人。为有效避免及规范上市公司与
控股股东及实际控制人之间可能存在的同业竞争问题，保持上市公司独立性，保
障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股东上海远涪、实际控制人吴
旭出具了《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承
诺函》，具体内容如下：
1、本企业/本人以及本企业/本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥
有及经营在商业上与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人期间，本企业/本人将
通过法律程序使本企业/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在
商业上与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本企业/本人作为狮头股份控股股东期间，如本企业/本人及本企业/
本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与狮头股份的主营
产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本人同意或促使本企业/本人控制
或施加重大影响的其他企业同意狮头股份有权优先收购本企业/本人拥有的与该
等产品或服务有关的资产或本企业/本人在相关企业中的全部股权，或在征得第
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三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给狮头股份，或转让给其他无关联关
系的第三方。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；上述控股股
东、实际控制人为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合
法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 信息披露
经核查，上市公司关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
1、2020 年 4 月 1 日，狮头股份发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，
披露上市公司正在筹划公司重大资产重组事项。
2、2020 年 4 月 30 日，狮头股份发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
披露了本次重大资产重组的进展情况。
3、2020 年 5 月 19 日，狮头股份发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
披露了本次重大资产重组的进展情况。
4、2020 年 6 月 3 日，狮头股份召开了第八届董事会第五次会议，审议通过
了《本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》等与本次交易有关的议
案；同日，狮头股份召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于本次重
大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》等与本次交易有关的议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经履
行了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续
履行法定披露和报告义务。
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九、 关于股票买卖情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组》（2018 年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以
及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）对上市公司董事会
就本次重组作出决议之日前 6 个月至重组报告书出具日之前一日止（以下简称
“自查期间”）买卖上市公司股票情况进行自查。
截至本法律意见书出具之日，本所律师尚未取得自查范围内人员在自查期间
买卖上市公司股票的相关查询结果。本所律师将在取得相关查询结果后及时披
露。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了上市公司进行本次重大
资产重组的实质条件：
1、 根据上市公司审议本次重大资产重组的董事会决议、《股份收购协议》、
《产权交易合同》、《业绩承诺补偿协议》、《表决权委托协议》、《重组报告
书》等有关材料并经本所律师核查，本次重大资产重组置入上市公司的资产的主
营业务为电子商务代运营及营销业务和电子商务经销业务，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
2、 本次重大资产重组采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产。因此，
本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
3、 上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对
标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承
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诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利
益。标的公司的审计、评估以及重组报告书等相关材料已经完成并经上市公司第
八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，上市公司的独立董
事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项之规定。
4、 本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有昆汀科技的股份，出
资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在股份代持的情形，也不
存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、 本次重大资产重组完成后，昆汀科技将成为上市公司控股子公司，上市
公司资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，
且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 本次重大资产重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项之规定。
7、 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事
会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范
法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，狮头股份仍将
保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之
规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件有关重大资产重组的实质性条件。
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十一、 证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《营业执照》、《经营证券企业业务
独立财务顾问 西南证券股份有限公司 许可证》（统一社会信用代码：
91500000203291872B）
《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问 上海市锦天城律师事务所 23101199920121031；统一社会信
用代码：31310000425097688X）
《会计师事务所执业证书》（证书
中汇会计师事务所（特殊普通合 序号：0001679）
审计机构
伙） 《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》（证书序号：000381）
《会计师事务所执业证书》（证书
信永中和会计师事务所（特殊普通 序号：0000186）
审阅机构
合伙） 《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》（证书序号：000380）
《营业执照》（统一社会信用代码：
9133000072658309XG）
资产评估机构 天源资产评估有限公司
《证券期货相关业务评估资格证
书》（证书编号：0571061003）
综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相
关证券服务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主
体的主体资格合法有效；本次交易不构成重组上市；本次交易已经履行了现阶
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段应当履行的授权和批准程序；本次交易不构成关联交易；本次重大资产重组
购买的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；本次重大资产重组方案
符合相关法律、法规的规定；在取得尚需获得的全部批准和授权后，本次重大
资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陆坚松
负责人： 经办律师：
顾功耘 周温奇
年 月 日
上 海 杭 州 北 京 深 圳 苏 州 南 京 成 都 重 庆 太 原 香 港 青 岛 厦 门 天 津 济 南 合 肥 郑 州 福 州 南 昌 西 安 广 州 长 春 武 汉 乌 鲁 木 齐 伦 敦
地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编：200120
电 话：（86）21-20511000；传真：（86）21-2051999
网 址：http://www.allbrightlaw.com/
