上海市锦天城律师事务所


                     关    于


          太原狮头水泥股份有限公司

本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相
    关问题与解答》相关规定的专项核查意见




                     中国上海
               上海市锦天城律师事务所
                   二零二零年六月
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                         上海市锦天城律师事务所关于
                          太原狮头水泥股份有限公司
本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩
“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
                           相关规定的项核查意见


致：太原狮头水泥股份有限公司

     上海市锦天城律师事务（以下简称“本所”）接受太原狮头水泥股份有限公司

（以下简称“狮头股份”或“上市公司”、“公司”）委托，并根据上市公司与本所签

订的《法律服务委托合同》，作为上市公司支付现金购买杭州昆汀科技股份有限

公司股份事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问。

     本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文

件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据

中国证监会于 2016 年 6 月 24 日发布的《上市公司重大资产重组前发生业绩

“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求进行了专项核

查，并出具本专项核查意见。

     对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

     （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定

及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）本所律师同意将本专项核查意见作为狮头股份本次重大资产重组所必

备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

     （三）狮头股份保证：其已经向本所律师提供了为出具专项核查意见所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （四）本所律师仅就狮头股份本次重大资产重组相关法律问题发表意见，不

对与本次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，

本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结

论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论

的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师

并不具备核查和做出评价的适当资格；

     （五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；

     （六）本专项核查意见，仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不

得用作其他任何用途。




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                                    释         义

     除非另有说明，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义：
                              太原狮头水泥股份有限公司，其股票已在上海证券交易所
狮头股份/上市公司/公司   指
                              上市交易，股票代码为 600539

   昆汀科技/标的公司     指   杭州昆汀科技股份有限公司

                              上市公司拟以支付现金的方式购买昆汀科技股东方贺兵、
                              天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司、刘佳东、方林
                              宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远
                              帆、白智勇合计持有的标的公司 5,106,383 股股份（占标
本次重组/本次重大资产         的公司已发行股份的 40.0000%）；同时，方林宾、刘佳东
                         指
          重组                将其所持标的公司转让后剩余 1,345,700 股股份（占标的
                              公司已发行股份总额的 10.5413%）所对应的全部股东表决
                              权无条件、不可撤销地委托予上市公司行使，上市公司通
                              过直接持有标的公司股份及表决权委托的方式实际享有标
                              的公司 50.5413%的表决权，取得标的公司控股权

                              苏州海融天投资有限公司（现更名为苏州海融天企业管理
         海融天          指
                              有限公司）

        上海远涪         指   上海远涪企业管理有限公司

      重庆振南泽         指   重庆振南泽实业有限公司
        信永中和         指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

      《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》

      《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

     《公司章程》        指   《太原狮头水泥股份有限公司公司章程》

     上交所/交易所       指   上海证券交易所

      中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

                              中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别
          中国           指
                              行政区、澳门特别行政区及台湾地区

           元            指   人民币元




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                                                  正       文

                   一、狮头股份上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行

              或未履行完毕的情形


                   根据狮头股份公开披露的信息及其提供的文件资料并经狮头股份确认，狮头

              股份于 2001 年 7 月在上交所首次公开发行股票并上市，上市后曾发生过控股股

              东、实际控制人变更的情形。2017 年 10 月，狮头股份的控股股东变更为海融天，

              实际控制人变更为吴旭；2018 年 5 月，狮头股份的控股股东变更为上海远涪，

              实际控制人仍为吴旭。经核查，自狮头股份实际控制人变更为吴旭至本专项核查

              意见书出具之日，狮头股份及其实际控制人、控股股东作出的主要承诺及履行情

              况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）如下：


                   （一）2017 年 7 月至 12 月权益变动时作出的承诺及履行情况


                                                                                               承诺时
         承诺                                                                                             履行情
承诺方                                            承诺内容                                     间或履
         类型                                                                                               况
                                                                                               行期限

         保持
                                                                                               2017.7.7
         公司     吴旭先生于 2017 年 7 月 7 日出具承诺，承诺未来 12 个月内重庆协信远创的控                履行完
 吴旭                                                                                          起 12 个
         控制     制权不发生变化。                                                                          毕
                                                                                                 月
         权

                  1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与狮头股份及其控股子

         避免     公司的现有业务不存在同业竞争的问题。2、承诺人及控股、实际控制的其他企业
                                                                                               2017.7.7   正常履
 吴旭    同业     将来不会以任何形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股子公司现有主营业务
                                                                                               至长期      行中
         竞争     构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则承诺人将依据《公司法》、《证券法》

                  等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护狮头股份的利益。



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                  1、承诺人不会利用股东地位谋求狮头股份在业务经营等方面给予承诺人及承诺人

                  所控股、实际控制的企业优于第三方的交易条件。2、承诺人及承诺人控股、实际

         规范     控制 的企业将尽可能减少与狮头股份的关联交易。3、对于与狮头股份经营活动相
                                                                                               2017.7.7      正常履
 吴旭    关联     关的不可能避免的关联交易，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将遵循市场公
                                                                                               至长期         行中
         交易     平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和狮头股份《章程》等

                  内部规 章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、
                  价格公允，并及时进行信息披露。

         保持
                  承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等方面保持独立，保证狮
         公司                                                                                  2017.7.7      正常履
 吴旭             头股份具有独立的法人治理结构，保证狮头股份仍然具有面向市场独立经营的能
         独立                                                                                  至长期         行中
                  力，继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
         性


                   （二）2018 年 5 月权益变动时作出的承诺及履行情况


                                                                                               承诺时间
         承诺                                                                                                 履行
承诺方                                             承诺内容                                    或履行期
         类型                                                                                                 情况
                                                                                                    限

         保持     本次交易后，承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等方面保持
                                                                                                              正常
上海远   公司     独立，保证狮头股份具有独立的法人治理结构，保证狮头股份仍然具有面向市场独 2018.5.4 至
                                                                                                              履行
  涪     独立     立经营的能力，继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。如违反承        长期
                                                                                                               中
         性       诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。

                  1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与狮头股份及其控股子

                  公司的现有业务不存在同业竞争问题。2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将
         避免     来不会以任何形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股子公司现有主营业务构                      正常
上海远                                                                                         2018.5.4 至
         同业     成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则承诺人将依据《公司法》、《证券法》等                  履行
  涪                                                                                              长期
         竞争     法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护狮头股份的利益。                               中

                  3、若承诺人违反上述承诺而给狮头股份及其控股子公司及其他股东造成的损失将

                  由承诺人承担。

                  1、承诺人不会利用控股股东地位谋求狮头股份在业务经营等方面给予承诺人及承
         规范                                                                                                 正常
上海远            诺人所控股、实际控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。2、承诺人及承 2018.5.4 至
         关联                                                                                                 履行
  涪              诺人控股、实际控制的企业将尽可能减少与狮头股份的关联交易。3、对于与狮头         长期
         交易                                                                                                  中
                  股份经营活动相关的不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业


                                                       6
              上海市锦天城律师事务所                                                 专项核查意见



                  将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和狮头股

                  份《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联

                  交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。



                   （七）2018 年 12 月权益变动时作出的承诺及履行情况


                                                                                               承诺时间
         承诺                                                                                               履行
承诺方                                            承诺内容                                     或履行期
         类型                                                                                               情况
                                                                                                    限

         保持     本次交易后，承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等方面保持
                                                                                                            正常
重庆振   公司     独立，保证狮头股份具有独立的法人治理结构，保证狮头股份仍然具有面向市场独 2018.12.27
                                                                                                            履行
 南泽    独立     立经营的能力，继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。如违反承      至长期
                                                                                                             中
         性       诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。

                  1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与狮头股份及其控股子

                  公司的现有业务不存在同业竞争问题。2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将
         避免     来不会以任何形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股子公司现有主营业务构                    正常
重庆振                                                                                         2018.12.27
         同业     成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则承诺人将依据《公司法》、《证券法》等                履行
 南泽                                                                                           至长期
         竞争     法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护狮头股份的利益。                             中
                  3、若承诺人违反上述承诺而给狮头股份及其控股子公司及其他股东造成的损失将

                  由承诺人承担。

                  1、承诺人不会利用控股股东地位谋求狮头股份在业务经营等方面给予承诺人及承

                  诺人所控股、实际控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。2、承诺人及承

         规范     诺人控股、实际控制的企业将尽可能减少与狮头股份的关联交易。3、对于与狮头                   正常
重庆振                                                                                         2018.12.27
         关联     股份经营活动相关的不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业                  履行
 南泽                                                                                           至长期
         交易     将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和狮头股                   中

                  份《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联

                  交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。

                综上，本所律师认为，自狮头股份实际控制人变更为吴旭至本专项核查意见书

              出具之日，狮头股份及其实际控制人、控股股东不存在不规范承诺的情形，作出

              的承诺事项已履行完毕或处于正常履行状态。


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     二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违

规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、

高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、

纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案

侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形


     （一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

的核查


     依 据 信 永 中 和 出 具 的 编 号 分 别 为 “XYZH/2018CQA20152” 、

“XYZH/2019CQA20107”、“XYZH/2020CQA20138”2017 年度、2018 年度、2019

年度《审计报告》以及信永中和出具编号分别为“XYZH/2018CQA20154” 、

“XYZH/2019CQA20123”、“XYZH/2020CQA20146”2017 年度、2018 年度、

2019 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，并结合狮头

股份 2017 年、2018 年、2019 年年度报告、对外担保公告，并经本所律师查询

中国证监会、上交所官方网站公示信息，狮头股份最近三年规范运作，狮头股份

最近三年不存在除经营性资金以外的控股股东及其他关联方违规占用上市公司

资金、违规对外担保的情形。


     （二）关于上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级

管理人员最近三年行为规范情况的核查


     根据狮头股份及其控股股东、实际控制人分别出具的合法合规及诚信情况说

明，狮头股份现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明及其出具的合法合

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规及诚信情况说明，并经本所律师查询狮头股份公开信息披露文件，登入中国裁

判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、

上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）等相关网站查询，狮头股份及其控股

股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况分别

如下：


     1、狮头股份及其控股子公司


     （1）2018 年 11 月 9 日，上海证券交易所出具《关于对太原狮头水泥股份

有限公司及相关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书

〔2018〕60 号），因上市公司 2017 年度业绩预告数据与实际财务数据存在较大

差异，披露不准确、不审慎，且业绩预告更正公告信息披露不及时，影响了投资

者的知情权和合理预期，对狮头股份予以通报批评，通报中国证监会并记入上市

公司诚信档案。

     （2）2019 年 3 月 19 日，中国证监会山西监管局出具《关于对太原狮头水

泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕4 号），因狮头股份 2017

年度业绩预告不准确、不及时，狮头股份会计政策披露不具体、不准确，子公司

浙江龙净水业有限公司收入、成本核算体系不够完善，对狮头股份采取责令改正

的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。截至本专项核查意见出具日，上市

公司已经针对监管措施作出整改。

     （3）2019 年 9 月 3 日，中国证监会山西监管局出具《关于对太原狮头水泥

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股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕16 号），因上市公司对子

公司浙江龙净水业有限公司管控不到位，子公司浙江龙净水业有限公司内部管理

不完善、会计核算不规范，对狮头股份采取责令改正的监管措施，并记入证券期

货市场诚信档案。截至本专项核查意见出具日，上市公司已经针对监管措施作出

整改。


     2、狮头股份控股股东及实际控制人


     经核查，狮头股份控股股东及实际控制人近三年不存在受到行政处罚、刑事

处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行

政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权

部门调查等情形。


     3、狮头股份现任董事、监事、高级管理人员


     （1）2018 年 6 月 14 日，深圳证券交易所出具《关于对山西三维集团股份

有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因山西三维集团股份有限公司信

息披露不实，对时任山西三维集团股份有限公司监事的王巧萍（现任狮头股份监

事）给予通报批评的处分，并计入上市公司诚信档案。2018 年 6 月 22 日，中国

证监会山西监管局出具《山西三维集团股份有限公司信息披露违法违规行政处罚

决定书》，基于同一原因对王巧萍给予警告并处以 3 万元罚款。中国证监会山西

监管局作出《关于对山西三维集团股份有限公司、王玉柱等 28 名责任人员采取

出具警示函措施的决定》，对山西三维集团股份有限公司及王玉柱等 28 名责任

人（包含山西三维集团股份有限公司时任监事王巧萍，现为狮头股份董事）采取

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出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

     （2）2018 年 11 月 9 日，上海证券交易所出具《关于对太原狮头水泥股份

有限公司及相关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书

〔2018〕60 号），因狮头股份信息披露不准确、不审慎、不及时，对上市公司

和时任董事长曹志东、时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时任独立董事兼审

计委员会召集人储卫国（现任独立董事）、时任董事会秘书郝瑛（现任副总裁）

予以通报批评，通报中国证监会并记入上市公司诚信档案。

     除上述情形外，狮头股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高

级管理人员近三年不存在其他受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易

所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不

存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。


     三、结论意见


     综上所述，本所律师认为：

     1、自狮头股份实际控制人变更为吴旭至本专项核查意见书出具之日，狮头

股份及其实际控制人、控股股东不存在不规范承诺的情形，承诺的事项已履行完

毕或处于正常履行状态；

     2、狮头股份最近三年不存在违规资金占用及违规对外担保情形；

     3、除上述披露情形外，狮头股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、

监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交

易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或

正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

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     （以下无正文，接签署页）




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       （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于太原狮头水泥股份有限

公司本次交易是否符合<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次

重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>相关规定的专项核查意见》之签章

页）




上海市锦天城律师事务所                                                                 经办律师：
                                                                                                                              陆坚松




负责人：                                                                               经办律师：
                          顾功耘                                                                                              周温奇




                                                                                                                          2020 年 6 月 3 日




  上 海 杭 州 北 京 深 圳 苏 州 南 京 成 都 重 庆 太 原 香 港 青 岛 厦 门 天 津 济 南 合 肥 郑 州 福 州 南 昌 西 安 广 州 长 春 武 汉 乌 鲁 木 齐 伦 敦

        地       址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编：200120
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