太原狮头水泥股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                            有效性的说明

    太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“ST 狮头”、“上市公
司”或“公司”）拟以支付现金方式购买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称
“昆汀科技”）40.00%股权，其中以现金方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合
计持有的昆汀科技 17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司（以下简称“桂发祥”）购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时
方林宾、刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、
不可撤销地委托予上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》以及上海证
券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引（2019 年 12 月 20 日）》的
相关要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

    1、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    3、公司组织相关中介机构对本次重组方案进行了论证，并与本次重组的交
易对方进行了充分沟通、协商，形成了初步方案。

    4、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求
编制了重组方案。

    5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记。
    6、2020 年 3 月 31 日，公司与标的公司实际控制人方贺兵、刘佳东、方林
宾签署了《股权收购意向协议》，拟通过支付现金及表决权委托等方式取得标的
公司的控制权。2020 年 4 月 1 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示
性公告》。

    7、2020 年 4 月 30 日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》，
公司及各中介机构正在就本次重大资产重组事项进行尽职调查、审计、评估等工
作。

    8、2020 年 5 月 7 日，公司第一大股东上海远涪企业管理有限公司（以下简
称“上海远涪”）提请董事会将《关于参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长
办理竞买相关事项的议案》作为临时议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2020 年 5 月 8 日，公司披露了《关于 2019 年年度股东大会增加临时提案的公告》、
《关于参与竞拍杭州昆汀科技股份有限公司 22.4219%股权的公告》，公司拟通过
竞拍方式收购桂发祥所持昆汀科技 22.4219%股权。

    9、2020 年 5 月 18 日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》、
《关于参与竞拍杭州昆汀科技股份有限公司 22.4219%股权的公告（更正后）》，
公司正在筹划的重大资产重组事宜涉及参与竞拍并取得桂发祥所持昆汀科技
22.42%股权。

    10、2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》。

    11、2020 年 6 月 2 日，公司收到天津产权交易中心通知，确认为桂发祥拟
转让的昆汀科技 22.42%股权的唯一意向受让方。

    12、2020 年 6 月 3 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本
次交易的重组方案及相关议案。独立董事对本次交易予以事前书面认可，同意将
相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。同日，上市公司
与交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、
何荣、张远帆、白智勇签订《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协议》，
与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、
张远帆签署《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》，与方林宾、
刘佳东签署《关于杭州昆汀科技股份有限公司之表决权委托协议》，与桂发祥签
署《产权交易合同》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核同意，
尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确
认，并向中国证券登记结算有限公司申请过户登记。

    二、关于提交法律文件的有效性

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组（2018 年修订）》以及上海证券交易所
《上市公司重大资产重组信息披露业务指引（2019 年 12 月 20 日）》等规定，就
本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机
构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       太原狮头水泥股份有限公司董事会




                                                      2020 年 6 月 3 日