太原狮头水泥股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市
        公司重大资产重组管理办法》第十一条的说明

    太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“ST 狮头”、“上市公
司”或“公司”）拟以支付现金方式购买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称
“昆汀科技”）40.00%股权，其中以现金方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合
计持有的昆汀科技 17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司（以下简称“桂发祥”）购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时
方林宾、刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、
不可撤销地委托予上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定进行了审慎分析，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；

    2、不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；

    4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；

    6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
   综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定。

   特此说明。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》之签章页）




                                       太原狮头水泥股份有限公司董事会




                                                      2020 年 6 月 3 日