ST狮头：西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定的专项核查意见2020-06-04
西南证券股份有限公司
关于
太原狮头水泥股份有限公司
本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩
“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
相关规定的专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年六月
西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为太原狮头水泥
股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“ST狮头”、“上市公司”或“公司”）本次
重组的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并出具核查意见。
除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《太原狮头水泥股份有
限公司重大资产购买报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
本专项核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则
为四舍五入所致。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据狮头股份历年年度报告及其在中国证监会指定信息披露媒体的公开信
息披露文件，并经查询上海证券交易所网站“承诺履行情况”板块，截至本专项
核查意见出具日，狮头股份及其控股股东上海远涪企业管理有限公司（以下简称
“上海远涪”）、实际控制人吴旭等相关主体作出的主要承诺（不包括本次重组中
相关方作出的承诺）及承诺履行情况具体如下：
序 承诺 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺内容
号 方 类型 间 期限 情况
1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控
制的其他企业与狮头股份及其控股子公司的
现有业务不存在同业竞争的问题。2、承诺人
解决 及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何 2017 年 正常
1 吴旭 同业 形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股 7 月 7 长期 履行
竞争 子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。 日 中
如存在同业竞争，则承诺人将依据《公司法》、
《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除
同业竞争，切实维护狮头股份的利益。
1、承诺人不会利用股东地位谋求狮头股份在
业务经营等方面给予承诺人及承诺人所控股、
减少 2017 年 正常
实际控制的企业优于第三方的交易条件。2、
2 吴旭 关联 7月7 长期 履行
承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可
交易 日 中
能减少与狮头股份的关联交易。3、对于与狮
头股份经营活动相关的不可能避免的关联交
序 承诺 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺内容
号 方 类型 间 期限 情况
易，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将
遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守
关联交易相关的法律法规和狮头股份《章程》
等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易
决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，
并及时进行信息披露。
承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、
业务和机构等方面保持独立，保证狮头股份具 2017 年 正常
3 吴旭 其他 有独立的法人治理结构，保证狮头股份仍然具 7 月 7 长期 履行
有面向市场独立经营的能力，继续在采购、生 日 中
产、销售、知识产权等方面保持独立性。
吴旭先生于 2017 年 7 月 7 日出具承诺，承诺 2017 年
12 个 履行
4 吴旭 其他 未来 12 个月内重庆协信远创的控制权不发生 7 月 7
月 完毕
变化 日
1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控
制的其他企业与狮头股份及其控股子公司的
现有业务不存在同业竞争的问题。2、承诺人
解决 及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何 2018 年 正常
上海
5 同业 形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股 5 月 4 长期 履行
远涪
竞争 子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。 日 中
如存在同业竞争，则承诺人将依据《公司法》、
《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除
同业竞争，切实维护狮头股份的利益。
1、承诺人不会利用股东地位谋求狮头股份在
业务经营等方面给予承诺人及承诺人所控股、
实际控制的企业优于第三方的交易条件。2、
承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可
能减少与狮头股份的关联交易。3、对于与狮
减少 2018 年 正常
上海 头股份经营活动相关的不可能避免的关联交
6 关联 5月4 长期 履行
远涪 易，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将
交易 日 中
遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守
关联交易相关的法律法规和狮头股份《章程》
等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易
决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，
并及时进行信息披露。
本次交易后，承诺人保证与狮头股份在人员、
资产、财务、业务和机构等方面保持独立，保
证狮头股份具有独立的法人治理结构，保证狮 2018 年 正常
上海
7 其他 头股份仍然具有面向市场独立经营的能力，继 5 月 4 长期 履行
远涪
续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持 日 中
独立性。如违反承诺，承诺人愿意承担相应的
法律责任。
序 承诺 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺内容
号 方 类型 间 期限 情况
1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控
制的其他企业与狮头股份及其控股子公司的
重庆 现有业务不存在同业竞争的问题。
振南 2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来
解决 2018 年 正常
泽实 不会以任何形式直接或间接地从事与狮头股
8 同业 12 月 长期 履行
业有 份及其控股子公司现有主营业务构成实质性
竞争 27 日 中
限公 竞争的业务。如存在同业竞争，则承诺人将依
司 据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积
极采取措施消除同业竞争，切实维护狮头股份
的利益。
1、承诺人不会利用股东地位谋求狮头股份在
业务经营等方面给予承诺人及承诺人所控股、
实际控制的企业优于第三方的交易条
件。
重庆
2、承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将
振南
减少 尽可能减少与狮头股份的关联交易。3、对于 2018 年 正常
泽实
9 关联 与狮头股份经营活动相关的不可能避免的关 12 月 长期 履行
业有
交易 联交易，承诺人及承诺人控股、实际控制的企 27 日 中
限公
业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格
司
遵守关联交易相关的法律法规和狮头股份《章
程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联
交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格
公允，并及时进行信息披露。
重庆
承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、
振南
业务和机构等方面保持独立，保证狮头股份具 2018 年 正常
泽实
10 其他 有独立的法人治理结构，保证狮头股份仍然具 12 月 长期 履行
业有
有面向市场独立经营的能力，继续在采购、生 27 日 中
限公
产、销售、知识产权等方面保持独立性。
司
经查阅狮头股份公开披露文件，并经狮头股份确认，截至本专项核查意见出
具日，狮头股份及其控股股东、实际控制人不存在不规范承诺的情形；除正在履
行中的承诺外，狮头股份及其控股股东、实际控制人不存在承诺未履行或未履行
完毕的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，自吴旭成为上市公司实际控制人之日起至本
专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的相关承诺正
在履行中，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018CQA20152、
XYZH/2019CQA20107 和 XYZH/2020CQA20138 《 审 计 报 告 》 ，
XYZH/2018CQA20154《2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明》、XYZH/2019CQA20123《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来的专项说明》和 XYZH/2020CQA20146《2019 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来的专项说明》，狮头股份 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019
年年度报告及狮头股份出具的书面确认，并经查询中国证监会、上海证券交易所
等证券监管机构网站以及巨潮资讯网等信息，本独立财务顾问认为，狮头股份最
近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用、违规对外担保情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据狮头股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
所出具的声明与确认，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证
监会网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等信息，截
至本专项核查意见出具日，狮头股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员最近三年受到的主要行政或刑事处罚、监管措施、纪律处分等
具体情况如下：
2018 年 6 月 14 日，深圳证券交易所作出《关于对山西三维集团股份有限公
司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2018〕276 号），对山西三维
集团股份有限公司给予公开谴责的处分，对王巧萍（山西三维集团股份有限公司
时任监事，现为狮头股份董事）等给予通报批评的处分。2018 年 6 月 22 日，山
西省证监局作出《山西三维集团股份有限公司信息披露违法违规案行政处罚决定
书》（[2018]3 号），对山西三维集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处
以 60 万元罚款，对王巧萍（山西三维集团股份有限公司时任监事，现为狮头股
份董事）等给予警告，并分别处以 3 万元罚款。2018 年 7 月 11 日，山西省证监
局作出《关于对山西三维集团股份有限公司、王玉柱等 28 名责任人员采取出具
警示函措施的决定》（[2018]7 号），对山西三维集团股份有限公司及王玉柱等
28 名责任人（包含山西三维集团股份有限公司时任监事王巧萍，现为狮头股份
董事）采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2018 年 11 月 9 日，上海证券交易所出具《关于对太原狮头水泥股份有限公
司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]60 号），对狮头股份和时任董事
长曹志东、时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时任独立董事兼审计委员会召
集人储卫国（现为狮头股份独立董事）、时任董事会秘书郝瑛（现为狮头股份副
总裁）予以通报批评。2019 年 3 月 19 日，山西省证监局出具《关于对太原狮头
水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]4 号），对狮头股份采取
责令改正的监管措施。同日，山西省证监局出具《关于对太原狮头水泥股份有限
公司时任董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函措施的决定》（[2019]5
号），对时任董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函的监管措施。2019
年 9 月 3 日，山西省证监局出具《关于对太原狮头水泥股份有限公司采取责令改
正措施的决定》（[2019]16 号），对狮头股份采取责令改正的监管措施。
根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员提供
的相关声明，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监会网站、
上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，除上述情
况外，本独立财务顾问未发现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员存在其他受到行政处罚、刑事处罚，或曾被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润情形
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对狮头股份 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度财务报告分别出具了 XYZH/2018CQA20152、XYZH/2019CQA20107
和 XYZH/2020CQA20138《审计报告》，报告意见均为标准无保留意见。
最近三年狮头股份营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目（合并口径） 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 5,517.56 9,305.98 7,701.58
营业利润 -1,799.36 1,822.49 -6,239.05
利润总额 -1,788.09 1,831.58 -4,288.60
归属于母公司股东净利润 -1,982.07 1,004.84 -5,072.58
公司 2019 年实现营业收入较 2018 年相比下降 40.71%，主要系由于公司净
水龙头及配件业务受市场结构调整及中美贸易摩擦升级等负面影响，同时水环境
综合治理业务受区域政府招标项目减少所致。
经查阅上市公司最近三年年度报告及相关公告，并查阅了审计机构对上市公
司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，均为标准无保留意见审计报告。
本独立财务顾问未发现狮头股份最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送情形
经查阅上市公司最近三年年度报告及审计报告，并核查上市公司最近三年的
关联交易，本独立财务顾问未发现狮头股份最近三年存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
针对狮头股份 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告，信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH2018CQA20152、XYZH2019CQA20107
和 XYZH/2020CQA20138 标准无保留意见的《审计报告》。同时，针对狮头股份
2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报告内部控制有效性，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018CQA20153、XYZH/2019CQA20122
和 XYZH/2020CQA20149《内部控制审计报告》，认为狮头股份于 2017 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经查阅上市公司最近三年年度报告、审计报告和内部控制审计报告，本独立
财务顾问未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
狮头股份最近三年会计政策、会计估计变更情况如下：
2018 年 4 月 24 日，公司召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了明
确同意的独立意见。此次会计政策变更是按照财政部发布的《企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、
《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》（财会[2017]15 号）、
《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行，
不会对公司的财务报表产生重大影响。
2018 年 12 月 13 日，公司召开的第七届董事会 2018 年第六次临时会议、公
司第七届监事会 2018 年第三次临时会议分别审议通过了《关于会计政策、会计
估计变更的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据财政部颁布
的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企
业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则
第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工
具列报》（财会〔2017〕14 号）、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），公司对相关会计政策进行变更。同时，
公司结合控股子公司浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）新增的污
水处理项目工程、河道治理、环保技术咨询服务等相关业务实际情况，为更加客
观、公允地反映财务状况以及经营成果，匹配业务发展规模及业务特性，对新业
务的坏账准备计提比例做了相应调整。
2019 年 3 月 19 日，公司召开的第七届董事会 2019 年第一次临时会议、第
七届监事会 2019 年第一次临时会议分别审议通过了《关于变更会计政策的议案》，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。此次变更会计政策是对收入确认相关
会计政策的进一步完善，使之更加符合实际经营情况，此次会计政策变更采用追
溯调整法，对 2018 年及以前年度营业收入、净利润、期末股东权益及总资产等
重要会计指标均无影响。
2020 年 3 月 31 日，公司第八届董事会 2020 年第二次临时会议、公司第八
届监事会 2020 年第二次临时会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。此次会计政策变更是按照“新收入准
则”、“非货币性资产交换准则”、“债务重组准则”以及“《关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)”、“《关于修订印
发合并财务报表格式（2019）版的通知》（财会[2019]16 号）”的规定进行，不
会对公司的财务报表产生重大影响。
除上述情况外，最近三年狮头股份不存在其他会计政策和会计估计变更。
最近三年狮头股份不存在前期差错更正。
经核查，本独立财务顾问未发现狮头股份存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
狮头股份最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失 13.99 - -
资产减值损失-坏账损失 - 25.48 21.68
资产减值损失-存货跌价损失 21.29 7.79 49.99
资产减值损失-商誉减值损失 2,481.87 836.54 6,947.25
合计 2,517.14 869.81 7,018.92
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第130
号《资产评估报告》、天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第0055号
《太原狮头水泥股份有限公司商誉减值测试涉及的浙江龙净水业有限公司资产
组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》、中瑞世联资产评估
集团有限公司出具的中瑞评报字[2020]第0214号《太原狮头水泥股份有限公司拟
进行商誉减值测试涉及的浙江龙净水业有限公司资产组可回收价值评估项目资
产评估报告》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）测算，2017年度、2018
年度和2019年度公司 分别需计提商誉减值准备6,947.25万元、836.54万元、
2,481.87万元。
经查阅上市公司最近三年年度报告和审计报告，本独立财务顾问认为，上市
公司最近三年应收账款和存货均根据公司会计政策进行减值测试和计提，商誉减
值准备参考了《资产评估报告》，按照会计师事务所测算计提，未发现通过大幅
计提不当减值来调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
本次交易系狮头股份支付现金购买资产，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司
本次交易是否符合<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关问题与解答>相关规定的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高 昕 楼航冲
西南证券股份有限公司
2020 年 6 月 3 日
