西南证券股份有限公司

       关于太原狮头水泥股份有限公司本次重大资产购买

              摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见


    太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“ST狮头”、“上市公
司”或“公司”）拟以支付现金方式购买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称
“昆汀科技”）40.00%股权，其中以现金方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计
持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司（以下简称“桂发祥”）购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林
宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤
销地委托予上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，西南证券股份有
限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾
问，对上市公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的相关事项进行了核查，
核查结果如下：

    一、本次交易对每股收益影响的测算情况

    根据狮头股份 2018 年和 2019 年年度报告以及信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《太原狮头水泥股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2020CQA20271）（以下简称“《备考审阅报告》”），假设本次交易于 2018
年 1 月 1 日已经完成，本次交易前后上市公司每股收益影响情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                2019 年度
           项目
                          实际数       备考数            变动额          变动率

营业收入                   5,517.56     32,078.42           26,560.86     481.39%

利润总额                  -1,788.09      1,918.05            3,706.14     207.27%
归属于母公司的净利润        -1,982.07        -824.88           1,157.19     58.38%

基本每股收益（元/股）           -0.09          -0.04               0.05     55.56%

                                                  2018 年度
           项目
                            实际数       备考数            变动额         变动率

营业收入                    9,305.98       23,138.45          13,832.47    148.64%

利润总额                    1,831.58        4,692.71           2,861.13    156.21%

归属于母公司的净利润        1,004.84        1,886.57            881.73      87.75%

基本每股收益（元/股）           0.04              0.08             0.04    100.00%

    注：当实际数为负值时，变动率分母取绝对值计算。

    假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已经完成，本次交易前，上市公司 2018
年度、2019 年度的基本每股收益分别为 0.04 元/股、-0.09 元/股；本次交易完成
后，上市公司 2018 年度、2019 年度基本每股收益分别为 0.08 元/股、-0.04 元/
股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。

    二、本次交易的必要性、合理性分析

    （一）上市公司主营业务增长乏力，战略转型具有必要性

    本次交易前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务，
制造并销售净水龙头及配件等产品，所处行业为非金属矿物制品业。近年来，受
国际贸易环境恶化、国内经济增速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原
材料铜价上涨等因素的影响，公司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低，
市场空间有限，未来发展增长乏力。

    鉴于上述情况，为开拓新的利润增长点，上市公司拟以本次交易为契机推进
公司向电子商务产业转型，注入具有较强盈利能力和持续经营能力的业务及资产。
随着国家经济结构转型、产业升级、人民生活水平的不断提高以及消费习惯的改
变，越来越多的人通过网络方式购物，电子商务产业及电商服务业具有较大的增
长潜力和社会价值，上市公司转型电子商务产业将不断提高自身盈利能力，维护
中小股东的利益。

    （二）快速进入电子商务服务领域，推动上市公司战略转型
    昆汀科技作为一站式品牌电商服务运营商，主要为品牌客户提供电子商务代
运营及营销服务和产品经销服务，具有较为丰富的品牌运营经验、平台渠道资源
及良好的盈利能力。本次收购昆汀科技，是落实上市公司多元化发展战略、实施
公司电子商务产业布局的重要一步。本次交易完成后，上市公司将切入电子商务
服务领域，整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，快速建立在电
子商务服务领域的竞争优势。

    （三）丰富业务结构，改善并提升上市公司资产质量及盈利能力

    本次重组完成后，昆汀科技将纳入上市公司合并报表范围。通过引入盈利能
力较强、发展前景较好的优质标的，上市公司可迅速改善资产质量，提升盈利能
力、抗风险能力和持续发展能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是
中小股东的利益。

    三、狮头股份关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的提案审议情况

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
狮头股份于2020年6月3日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次
重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的议案》。

    四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能
力的具体措施

    本次交易的标的资产预期将为公司带来一定收益，将有助于公司每股收益的
提高。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司 2018 年度、2019 年度的基本每股收益分别由交易前
的 0.04 元/股、-0.09 元/股提高到 0.08 元/股、-0.04 元/股，本次交易完成后不会
摊薄上市公司的基本每股收益。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及
预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

    为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：

    （一）业绩承诺与补偿
    根据上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“昆阳投资”）、何荣、张远帆签署的《业绩承诺补偿协议》，
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆作为业绩承诺方，承诺标的
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,000 万元。同时，
上市公司与业绩承诺方就业绩承诺补偿、减值测试补偿在协议中进行了明确约定。

    （二）上市公司拟采取的其他填补措施

    为维护公司和全体股东的合法权益，防范本次重组可能出现的即期收益被摊
薄的风险，公司制定了以下保障措施：

    1、加强收购整合，提升盈利能力

    本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、采购、营销和综合管理
业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标
的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体
系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助
标的公司尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的
持续盈利能力和核心竞争力。

    2、逐步拓展产业布局，提升核心竞争力

    本次交易完成后，公司将加快布局盈利能力较强的电子商务服务产业，增强
上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，降低公司整体经营风险。

    3、进一步优化公司治理结构，加强经营管理和内部控制

    本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，加强企业经营管理和内部控制，提
高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，
提升经营效率。

    4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，
结合公司实际经营状况和公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，维护全体股东利益。

    上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注
意相关风险。

    五、上市公司控股股东，董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报
填补措施的承诺

    虽然预期本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司
和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，根据中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，为切实保护中小投资者的合法权益，公司控股股东上海远涪企业管理有限公
司、实际控制人吴旭出具了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施
的承诺函》，承诺如下：

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的
承诺函》，承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

       六、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：狮头股份对于本次重组摊薄即期回报的分析具
有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公
司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保
护中小投资者的合法权益。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司
本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                        高   昕               楼航冲




                                                 西南证券股份有限公司


                                                       2020 年 6 月 3 日