西南证券股份有限公司



关于太原狮头水泥股份有限公司



本次交易产业政策和交易类型的



          核查意见




         独立财务顾问




        二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

    太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“ST狮头”、“上市公
司”或“公司”）拟以支付现金方式购买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称
“昆汀科技”）40.00%股权，其中以现金方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计
持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品股份
有限公司（以下简称“桂发祥”）购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林
宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤
销地委托予上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重
组的独立财务顾问，按照上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》的要求对狮头股份本次交易产业政策和交易类型相关事项进行了
核查。具体情况说明如下：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政
策要求的相关问题与解答》（2018 年 10 月 19 日）中新增的“高档数控机床和机
器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力
装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院
要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业

    本次重组的标的公司昆汀科技主营业务为电子商务代运营及营销业务和电
子商务经销业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”。

    因此，本次重组的标的公司所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与
解答》（2018 年 10 月 19 日）的重点支持推进兼并重组的行业。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/
快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》（2018 年 10 月 19 日）中新增的“高
档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中
央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    1、本次重组所涉及的交易类型

    狮头股份所属行业为“C30 非金属矿物制品业”，标的公司昆汀科技所属行
业为“I64 互联网和相关服务业”，本次重组不属于同行业或上下游并购。

    2、本次重组不构成重组上市

    本次交易前后，狮头股份控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构
成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购，不构成重组上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易中，狮头股份拟以支付现金及表决权委托方式取得昆汀科技控制
权，不涉及发行股份的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
       五、财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。

       六、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的
相关问题与解答》（2018 年 10 月 19 日）中新增的“高档数控机床和机器人、航
空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一
代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟
需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上
市；

    3、本次重组不涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）




法定代表人：___________________

                  廖庆轩




财务顾问主办人：_______________   _______________

                    高     昕           楼航冲




财务顾问协办人：_______________

                    张     鹏




                                                   西南证券股份有限公司




                                                        2020 年 6 月 3 日