股票简称：600539 股票代码：ST 狮头 股票上市地：上海证券交易所
太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
标的公司 交易对方名称
方贺兵
刘佳东
方林宾
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州昆汀科技股份有限公司
何荣
张远帆
白智勇
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二〇年六月
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：公司名
称：太原狮头水泥股份有限公司，地址：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号
摩天石 3 号楼 101 室，电话：0351-6838977，传真：0351-6560507。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺重大资产重组报告书及其摘要
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、
高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组
报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准并取得有关审批机关
的批准、核准或认可（若有）。上海证券交易所等相关部门对本次交易所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易而
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重大资产重组报告书内容以及与重大资产重组
报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重大资产重组报告书披露的各项风
险因素。投资者若对重大资产重组报告书在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
交易对方声明
公司本次重大资产购买的交易对方方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资
管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、白智勇承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如本人/本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而
给上市公司及投资者带来损失，本人/本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
公司本次重大资产购买的交易对方桂发祥承诺：
1、本企业已向狮头股份及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会、证券交易所和天津产权交易中心的有关规定，向狮头股份披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合
上述要求而给狮头股份及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律
师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天源资
产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次重组申请文件中引用本证券服
务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
本次重组的备考审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承
诺：同意上市公司在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘
要中引用本所出具的备考审阅报告及相关文件内容，并对所引用的相关内容进行
了审阅，确认《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致
因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
目 录
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
一、一般释义 ............................................................................................................ 7
二、专业释义 ............................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案 .................................................................................................. 12
二、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 18
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18
四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 18
五、本次重组对上市公司影响 .............................................................................. 19
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况 .............................. 20
七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 22
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 28
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 28
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 28
十一、标的公司剩余股权安排 .............................................................................. 31
十二、其他 .............................................................................................................. 31
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 32
二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 35
三、其他风险 .......................................................................................................... 37
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 38
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 38
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 41
三、本次交易方案 .................................................................................................. 42
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 49
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 50
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 50
七、本次重组对上市公司影响 .............................................................................. 50
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
释 义
重组报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在重大资
产重组报告书及其摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 太原狮头水泥股份有限公司
狮头股份
上海远涪、上市公司控股
指 上海远涪企业管理有限公司
股东
上海桦悦 指 上海桦悦企业管理有限公司
上市公司控股股东及其一
指 上海远涪及上海桦悦
致行动人
昆阳投资 指 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
桂发祥 指 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
交易对方 指
白智勇、桂发祥
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
方贺兵等 7 名交易对方 指
白智勇
业绩承诺方、业绩补偿方 指 方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆
标的公司、昆汀科技、公
指 杭州昆汀科技股份有限公司
众公司
标的资产、拟购买资产、
指 昆汀科技 40.00%股权
交易标的、标的股份
上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技
40.00%股权，其中以现金的方式向方贺兵等 7 名交易对
方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，以公开竞标
本次交易、本次重组、本
指 的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同
次重大资产重组
时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表
决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行
使
狮头股份以支付现金方式向方贺兵等 7 名交易对方购买
标的公司 17.58%股权 指 的其合计持有的昆汀科技 2,244,008 股股份，占昆汀科
技总股本 17.58%股权
狮头股份以公开竞标方式向桂发祥购买的其持有的昆
标的公司 22.42%股权 指 汀科技 2,862,375 股股份，占昆汀科技总股本 22.42%股
权
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
昆汀有限 指 杭州昆汀电子商务有限公司，昆汀科技之前身
杭州创化 指 杭州创化电子商务有限公司
杭州慕乐 指 杭州慕乐品牌管理有限公司
义乌昆汀贸易 指 义乌昆汀贸易有限公司
杭州悠芊 指 杭州悠芊电子商务有限公司
杭州昆宏 指 杭州昆宏电子商务有限公司
乾昆贸易 指 乾昆贸易有限公司
亿鲜达 指 杭州亿鲜达网络科技有限公司
鲲致千程 指 鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司
重大资产重组报告书、报
指 太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书
告书、重组报告书
本报告书摘要 指 太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起，于以下
日期孰早之日终止：1）上市公司及其控制的主体直接
表决权委托期限 指 或间接持有昆汀科技股份比例达到 51%或以上之日；2）
转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届
满 36 个月之日
《杭州昆汀科技股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2019
《审计报告》 指
年 12 月 31 日审计报告》（中汇会审[2020]4306 号）
《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭州
《资产评估报告》、《评
指 昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
估报告》
告》（天源评报字[2020]第 0231 号）
《审阅报告》、《备考审 《太原狮头水泥股份有限公司备考合并财务报表审阅
指
阅报告》 报告》（XYZH/2020CQA20271）
太原狮头水泥股份有限公司与天津桂发祥十八街麻花
《产权交易合同》 指
食品股份有限公司签署的《产权交易合同》
太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远
《股份收购协议》 指
帆、白智勇《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收
购协议》
太原狮头水泥股份有限公司与方林宾、刘佳东《关于杭
《表决权委托协议》 指
州昆汀科技股份有限公司之表决权委托协议》
太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远
《业绩承诺补偿协议》 指
帆《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协
议》
《一致行动协议书之解除 方贺兵、刘佳东、方林宾签署的《杭州昆汀科技股份有
指
协议》 限公司一致行动协议书之解除协议》
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、中汇会计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机构、
指 天源资产评估有限公司
天源评估
审阅机构、信永中和、备
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
全国股转系统、全国股转
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、公司章程 指 《太原狮头水泥股份有限公司章程》
报告期 指 2018 年、2019 年
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
上市公司与方贺兵等 7 名交易对方根据《股份收购协议》
的约定完成中登公司登记变更将标的资产过户至上市
交割日、交割完成日 指 公司名下之日及《表决权委托协议》约定的表决权委托
股份委托予上市公司行使并办理完毕质押登记之日（以
孰晚为准）
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期、承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
在因特网开放的网络环境下，基于浏览器、服务器应用
方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费
电子商务、电商 指
者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以
及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
务活动的一种新型的商业运营模式
电子商务企业帮助传统企业开展网上产品销售的业务
代运营 指 模式，该业务包括线上旗舰店管理维护、网络营销推广、
客服、数据分析、仓储物流等服务的提供
Business to Customer的简写，中文简称为“商对客”。“商
对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零
B2C 指 售，直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子
商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在
线销售活动
Business to Business 的简写，是指企业对企业之间的营
销关系，它将企业的内部网通过 B2B 网站与客户紧密
B2B 指
结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的服
务，从而促进企业的业务发展
阿 里 巴 巴 集 团 下 属 综 合 性 B2C 网 上 购 物 平 台
天猫、天猫平台 指 （www.tmall.com），包括天猫商城、天猫超市等业务
板块
天猫平台的第三方电商平台业务板块，商家入驻天猫商
城销售商品或提供服务，天猫商城为入驻商家提供搜索
天猫商城 指
商品、生成订单、管理交易、完成支付等软件服务，向
入驻商家收取服务费，天猫平台不直接采购和销售商品
阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台，主要为国内消
天猫国际 指
费者直供海外进口商品
天猫国际官方直营，品牌或商家作为供应商向天猫国际
天猫直营 指 官方直营店铺提供商品，由直营店铺直接向中国消费者
销售来自世界各地的精选进口商品
阿里巴巴集团下属综合性 C2C（Consumer to Consumer）
淘宝 指
网上购物平台（www.taobao.com）
VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，系
唯品会 指 美国上市公司，其用于综合性 B2C 网上购物平台唯品会
（www.vip.com）
JD.COM. INC.，系美国上市公司，其拥有综合性 B2C
网上购物平台京东商城（www.jd.com），在线销售家电、
京东 指 数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、
食品、在线旅游等品类商品，包括京东开放平台和京东
自营等业务板块
Platform Open Plan 的缩写，即开放平台计划，指京东
开放其电商平台并允许第三方开设线上店铺销售商品
京东开发平台、京东 POP 指
的销售模式。该模式下，京东向商家收取平台使用费等
服务费，不直接采购和销售商品
京东的自营电商业务板块，通过对产品进行统一采购、
展示、交易，并通过自建物流进行配送，实现对商品来
京东自营 指
源、质量、供应及物流配送的有效管控，使终端消费者
获得更加优质的产品和服务
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
针对天猫，根据天猫于2018年12月24日公示的《天猫入
驻标准》，指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的
品牌入驻天猫开设的店铺。针对京东，根据《京东开放
旗舰店、官方旗舰店、品
指 平台招商标准》，指卖家以自有品牌（商标为R或TM状
牌官方旗舰店
态），或由权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰
店的独占性授权文件（授权文件中应明确独占性、不可
撤销性），入驻京东开放平台开设的店铺
天猫平台专卖店指以商标权人提供普通授权的品牌入
驻天猫开设的店铺；京东平台专卖店指商家持非自有品
专卖店 指
牌（商标为R或TM状态）授权文件在京东开放平台开设
的店铺
天猫平台专营店指同一天猫经营大类下经营两个及以
上品牌的店铺；京东平台专营店指相同一级类目下经营
专营店 指 两个及以上非自有品牌商品入驻京东开放平台的商家
专营店，或相同一级类目下既经营非自有品牌商品又经
营自有品牌商品入驻京东开放平台的商家专营店
云集商城是中国较为领先的移动社交零售平台，主要凭
云集、云集商城 指 借移动电商APP“云集微店”及“云集VIP”，为店主与消费
者提供美妆、母婴、健康食品等多种商品
艾瑞咨询集团（iResearch），成立于2002年，拥有我国
艾瑞咨询 指 第一家网络经济领域研究咨询网站，现已为国内权威的
电子商务行业数据和研究咨询来源之一
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及其摘要全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技 40.00%股权，其中以
现金的方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，
以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时方林宾、
刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销
地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日（含当日）起，于下
述日期孰早之日终止：（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司股
份比例达到 51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之
日后届满 36 个月之日。
本次交易向各交易对方购买昆汀科技股权、支付现金对价及表决权委托情况
如下：
转让/表决权委托 转让/表决权委
交易价格
序号 交易对方 交易方式 昆汀科技股份数 托昆汀科技股权
（万元）
（股） 比例
1 桂发祥 公开竞标 2,862,375 22.42% 7,193.6305
2 方贺兵 转让 1,360,720 10.66% 3,419.7184
转让 197,150 1.54%
3 刘佳东 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
转让 197,150 1.54%
4 方林宾 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
5 昆阳投资 转让 173,572 1.36% 436.2157
6 何荣 转让 149,710 1.17% 376.2464
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
转让/表决权委托 转让/表决权委
交易价格
序号 交易对方 交易方式 昆汀科技股份数 托昆汀科技股权
（万元）
（股） 比例
7 张远帆 转让 101,973 0.80% 256.2753
8 白智勇 转让 63,733 0.50% 160.1718
合计 6,452,083 50.54% 12,833.2005
本次交易完成后，上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委
托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，昆汀科
技将成为上市公司控股子公司。
（二）标的资产估值及作价情况
本次标的资产交易作价 12,833.20 万元，其中方贺兵等 7 名交易对方合计持
有的昆汀科技 17.58%股权交易作价 5,639.57 万元，桂发祥持有的昆汀科技 22.42%
股权转让价格为 7,193.63 万元。
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0231 号），天
源评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法
评估值作为评估结果。截至评估基准日，昆汀科技 100%股东权益市场价值的评
估值为 32,067.00 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经协商确定方贺兵
等 7 名交易对方合计持有的昆汀科技 17.58%股权交易价格为 5,639.57 万元。
桂发祥持有的昆汀科技 22.42%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂
牌底价为 7,193.63 万元，上市公司以上述底价竞标成功并作为转让价格。
（三）本次交易的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司以自有资金按照《股份收购协议》、《产权交
易合同》的约定进行支付。
1、根据《股份收购协议》，方贺兵等 7 名交易对方拟出售的标的公司 17.58%
股权转让价款 5,639.57 万元分四期支付，具体安排如下：
支付 支付金额（万
项目 支付约定
比例 元）
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
支付 支付金额（万
项目 支付约定
比例 元）
《股份收购协议》生效后 3 个工作日内，上市公司与方
贺兵等 7 名交易对方开立共管账户，在账户开设完成后 2
个工作日内上市公司向共管账户支付交易总价款的
20%。
若方贺兵等 7 名交易对方需要在办理标的资产交割前先
第一期 行支付本次交易所涉及的所得税的，则在收到税务主管 20% 1,127.9140
部门的通知后 2 个工作日内将共管账户中的资金解付至
税务主管机关指定账户。若无需在办理标的资产交割前
先行支付上述税款，则应在上市公司支付第二期交易对
价的同时将共管账户内的资金解付至方贺兵等 7 名交易
对方指定银行账户。
交割完成日后 3 个工作日内，上市公司应向方贺兵等 7
名交易对方支付交易总价款的 50%。
第二期 协议签署前上市公司已经向方贺兵支付的 600 万元诚意 50% 2,819.7850
金将在本次交易交割完成后直接折抵上市公司应支付予
方贺兵的第二期交易价款。
上市公司年度审计机构出具标的公司 2021 年盈利预测专
第三期 项核查意见后 10 个工作日内，上市公司向方贺兵等 7 名 15% 845.9355
交易对方支付交易总价款的 15%。
上市公司年度审计机构出具标的公司 2022 年盈利预测专
项核查意见且业绩承诺期届满上市公司聘请具有证券业
第四期 务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出 15% 845.9355
具减值测试专项审核报告后 10 个工作日内，上市公司向
方贺兵等 7 名交易对方支付交易总价款的 15%。
合计 5,639.57
按照上市公司和业绩补偿方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿方
应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时上市公司有权扣除业绩补偿方
应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。
2、根据《产权交易合同》，双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，
按照受让条件上市公司已支付的保证金 1,438.73 万元自动转为转让价款，剩余价
款 5,754.90 万元在《产权交易合同》生效后次日起 5 个工作日内一次性汇入天津
产权交易中心专用结算账户一并结算。
（四）购买上市公司股票及锁定安排
1、购买上市公司股票约定
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
根据《股份收购协议》约定，方贺兵等 7 名交易对方将以其在本次交易中取
得的股份转让交易总价款（税后）的 20%用于购买上市公司股票，购买方式包括
二级市场竞价交易、大宗交易等方式。
方贺兵等 7 名交易对方应在收到上市公司根据《股份购买协议》支付的第二
期交易对价之日起的 90 个工作日内将第一期和第二期交易对价（税后）的 20%
全部用于购买上市公司股票；在收到第三期、第四期交易对价之日起的 90 个工
作日内分别将当期交易对价（税后）的 20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵
等 7 名交易对方各方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公司买入计划。
2、股票锁定安排
方贺兵等 7 名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自愿按以
下方式及期限进行锁定：
购入期内方贺兵等 7 名交易对方分别应在当期购买完成上市公司股票之日
书面通知上市公司，同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的上市公司股票
进行限售锁定，并履行相应的公告手续（如需），锁定期限为当期购买完成之日
起 6 个月；若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，方贺兵
等 7 名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行
相应调整；方贺兵等 7 名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、
公积金转增股本而取得的股份，均应自方贺兵等 7 名交易对方取得该部分股份之
日起锁定 6 个月。
未经上市公司书面同意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内将其购买的
上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；未经上市公司书面同
意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内和任何其他第三方建立一致行动安排，
不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其他第三方或将其持有的上市公司
股票直接或间接委托其他第三方进行管理。
若方贺兵等 7 名交易对方未能按照本条约定的购买额度购买上市公司的股
票，则上市公司有权在支付下一期交易对价时暂扣未足额购买的部分，在方贺兵
15
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
等 7 名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予
以支付。
（五）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为本次交易的业绩承诺
方。业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000
万元、6,000 万元。上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公
司所对应实现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。
2、业绩承诺补偿
在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数
低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进
行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司 17.58%
股权交易对价－累积已补偿金额
经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承
诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。
当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易
中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业
绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补
偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当
期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021
年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至
上市公司指定的银行账户内。
3、减值测试补偿
业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报披露前，上市公司应聘请具有证
券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产
减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022 年度业绩承诺专项核
查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司 17.58%股权期末资
产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承诺补偿协议》
对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司
予以资产减值补偿：
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.58%股权期
末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比
例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的
交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业
绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司 17.58%
股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于减
值测试专项审核报告出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指
定的银行账户内。
上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业绩承诺方各方取得
交易对价的总额。
（六）超额业绩奖励安排
在本次交易完成后，在标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于业绩承诺
期内累计承诺净利润且标的资产不存在《业绩承诺补偿协议》约定的期末减值的
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
前提下，则由标的公司将超过业绩承诺期内累计承诺净利润部分的 50%用于奖励
标的公司核心管理层，具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期
内累积承诺净利润数）×50%。
但在业绩承诺期内，全部超额业绩奖励金额不得超过标的公司 17.58%股权
交易对价的 20%。
具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公
司和方贺兵根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易
不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。根据上市公司 2019 年
年度报告、中汇会计出具的标的公司审计报告以及本次交易作价情况，上市公司
和交易标的相关财务数据计算结果如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司所有
项目 （交易对价孰 营业收入 者的净资产
高） （交易对价孰高）
昆汀科技（2019.12.31/2019 年度）① 14,197.67 26,560.86 12,833.20
上市公司（2019.12.31/2019 年度）② 44,332.42 5,517.56 41,001.52
占比（①/②） 32.03% 481.39% 31.30%
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。
四、本次交易不构成重组上市
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，也不涉及向公司
实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务，
制造并销售净水龙头及配件等产品。近年来，受国际贸易环境恶化、国内经济增
速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原材料铜价上涨等因素的影响，公
司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低。
本次交易拟收购的标的公司为昆汀科技。昆汀科技自设立以来专注电子商务
服务行业，经过多年发展已成为集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一
体的一站式电商服务运营商，并在美妆、食品、宠物食品和日化用品等类目形成
一定优势。昆汀科技自设立至今服务品牌包括片仔癀、卫龙、霸王、飞利浦、
ABC、Ziwi 等国内外优秀品牌。根据天猫发布的 2019 年下半年天猫星级运营服
务商名单，昆汀科技已成为天猫五星级服务商。2018 年、2019 年昆汀科技营业
收入分别为 13,832.46 万元、26,560.86 万元，归属于母公司所有者的净利润分别
为 2,204.31 万元、2,916.20 万元，具备较强的盈利能力和发展能力。本次交易完
成后，昆汀科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将切入电子商务服务领域，
整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，提高上市公司的核心竞争
力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东
的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额发生变动，不会影响公司
的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完成，根据上市公司 2018 年、2019
年 经 审 计 的 财 务 数 据 及 信 永 中 和 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》
（XYZH/2020CQA20271），本次交易前后上市公司主要财务数据变动如下：
单位：万元
2019.12.31/2019 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总额 44,332.43 67,257.38 22,924.95 51.71%
归属于母公司的所有者权益 41,001.52 43,088.01 2,086.49 5.09%
营业收入 5,517.56 32,078.42 26,560.86 481.39%
利润总额 -1,788.09 1,918.05 3,706.14 207.27%
归属于母公司的净利润 -1,982.07 -824.88 1,157.19 58.38%
基本每股收益（元/股） -0.09 -0.04 0.05 55.56%
2018.12.31/2018 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总额 50,233.70 68,914.20 18,680.50 37.19%
归属于母公司的所有者权益 42,992.88 43,893.06 900.18 2.09%
营业收入 9,305.98 23,138.45 13,832.47 148.64%
利润总额 1,831.58 4,692.71 2,861.13 156.21%
归属于母公司的净利润 1,004.84 1,886.57 881.73 87.75%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.08 0.04 100.00%
注：当实际数为负值时，变动率分母取绝对值计算。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总
额、归属于母公司的净利润等指标较交易前显著提升。本次交易有利于提升公司
盈利能力和可持续发展能力。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况
（一）已履行的程序
1、上市公司的决策程序
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
2020 年 5 月 7 日，上市公司第一大股东上海远涪提请董事会将《关于参与
竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》作为临时议案提
交公司 2019 年年度股东大会审议。
2020 年 5 月 19 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》。
2020 年 6 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策程序
（1）桂发祥决策程序
2020 年 4 月 24 日，桂发祥召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会出具《区
国资关于同意桂发祥集团<关于同意桂发祥股份公司拟公开挂牌转让参股公司昆
汀科技股权的请示>的批复》（津河西国资[2020]16 号），批准该项目公开挂牌
事宜。
2020 年 4 月 27 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会对银信
资产评估有限公司出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟转让股权
涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报
字[2020]沪第 0370 号）完成评估备案。
（2）昆阳投资决策程序
2020 年 6 月 3 日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向
上市公司出售所持昆汀科技 1.36%股权等相关事宜。
3、标的公司履行程序
2020 年 6 月 3 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统披露《收购报告
书》、《关于公司股份拟发生特定事项协议转让的提示性公告》等本次交易相关
文件。
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需上海证券交易所审核同意。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议转让申
请进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限公司申请过户登记。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介
机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
关于提供资料真 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
方贺兵等7名交
实性、准确性和 性和完整性承担个别及连带的法律责任。
易对方
完整性的承诺 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业
为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上
市公司及投资者带来损失，本人/本企业将承担个别及
连带的赔偿责任。
1、本企业已向狮头股份及为本次交易服务的中介机构
提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于提供资料真 的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、
桂发祥 实性、准确性和 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
完整性的承诺函 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会、证券交易所和天津产权交易
中心的有关规定，向狮头股份披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上
述要求而给狮头股份及投资者带来损失，本企业将承
担个别及连带的赔偿责任。
1、本人/本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处
置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕
疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期
间内，本人/本企业不就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方人权利。
3、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发
祥签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》，
桂发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆
汀科技股份享有优先购买权和共同出售权。
本人/本企业按照《投资合作协议》约定，将拟向狮头
方贺兵等7名交 关于标的资产权 股份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥，桂发祥
易对方 属的承诺 履行公开挂牌程序出售其持有的昆汀科技22.42%股
权，狮头股份已经竞标成功并与桂发祥签署《产权交
易合同》。
桂发祥与本人/本企业等7名交易对方共同向上市公司
出售昆汀科技股权，履行了其在《投资合作协议》中
的共同出售权，未选择优先购买权，符合《投资合作
协议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的相关
约定，不会影响交易对方股权的转让及交割，不会对
本次交易构成实质性障碍。
4、除上述情形外，本人/本企业持有的标的资产过户不
存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议
或其他安排。
1、本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，
不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，
亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期
间内，本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第
三方人权利。
3、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与本企
业签署《投资合作协议》，根据《投资合作协议》，
本企业对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆
关于标的资产权 汀科技股份享有优先购买权和共同出售权。方贺兵等
桂发祥
属的承诺函 已经按照《投资合作协议》约定将本次交易事项告知
本企业。本企业为天津市河西区人民政府国有资产监
督管理委员会下属公司，出售昆汀科技股权需履行国
有股权转让公开挂牌程序。在本企业持有的昆汀科技
股权公开挂牌转让完成且不再持有昆汀科技股份后，
本企业不再享有前述关于方贺兵、刘佳东、方林宾及
昆阳投资所持昆汀科技股份的优先购买权、共同出售
权等协议约定权利。
4、本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存
在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
方贺兵等7名交 关于诚信与合法 1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/
易对方 合规的承诺 合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
权利义务的合法主体资格。
2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所
列情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等
情形。
3、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。本人/本企业在最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本企业系一家依据中国法律（仅为本承诺函之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，
以下简称“中国”）设立并有效存续的股份有限公司，
具有完全民事权利能力和行为能力，拥有与上市公司
签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情
关于诚信与合法
桂发祥 形，即本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的
合规的承诺函
内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。本企业在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交易对方应保证标的公司现有管理层股东及管理团
队、核心团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协
议，承诺交割日后在标的公司任职不少于3年，且任职
方贺兵等7名交 期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他
竞业禁止承诺
易对方 任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式
（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）
从事与标的公司及其下属子公司产生直接或间接竞争
的业务。
在狮头股份本次表决权委托有效期限内，本人不以任
何形式谋求成为公众公司的实际控制人，亦不会以委
关于在表决权委 托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东
方贺兵、刘佳 托期间不谋求公 以其他任何方式单独或共同谋求公众公司的实际控制
东、方林宾 众公司控制权的 人地位，且不会协助或促使任何其他股东方通过任何
承诺 方式谋求公众公司的实际控制人地位（表决权委托有
效期限内非因本人原因导致狮头股份失去公众公司控
制权的情形除外）。
1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
上市公司及全 关于提供资料真 等）。本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复
体董事、监事、 实性、准确性和 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
高级管理人员 完整性的承诺 章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
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和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本人/公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/
本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求
而给上市公司及投资者带来损失，本人/本公司将承担
个别及连带的赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在狮头股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号
提交狮头股份董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交
锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申
请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最
近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、2018年6月14日，深圳证券交易所作出《关于对山
西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分
的决定》（深证上[2018]276号），对山西三维集团股
份有限公司给予公开谴责的处分，对王巧萍（山西三
维集团股份有限公司时任监事，现为狮头股份董事）
等给予通报批评的处分。2018年6月22日，山西省证监
局作出《山西三维集团股份有限公司信息披露违法违
规案行政处罚决定书》（[2018]3号），对山西三维集
团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元
罚款，对王巧萍等给予警告，并分别处以3万元罚款。
2018年7月11日，山西省证监局作出《关于对山西三维
上市公司及全
关于合法合规及 集团股份有限公司、王玉柱等28名责任人员采取出具
体董事、监事、
诚信情况的承诺 警示函措施的决定》（[2018]7号），对山西三维集团
高级管理人员
股份有限公司及王玉柱等28名责任人（包含王巧萍）
采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚
信档案。
2018年11月9日，上海证券交易所出具《关于对太原狮
头水泥股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决
定》（[2018]60号），对狮头股份和时任董事长曹志东、
时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时任独立董事
兼审计委员会召集人储卫国（现为狮头股份独立董
事）、时任董事会秘书郝瑛（现为狮头股份副总裁）
予以通报批评。2019年3月19日，山西省证监局出具《关
于对太原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（[2019]4号），对狮头股份采取责令改正的监
管措施。同日，山西省证监局出具《关于对太原狮头
水泥股份有限公司时任董事长曹志东、财务负责人王
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
翠娟采取警示函措施的决定》（[2019]5号），对时任
董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警示函的监管
措施。2019年9月3日，山西省证监局出具《关于对太
原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（[2019]16号），对狮头股份采取责令改正的监管措施。
3、除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事和
高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定
而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最
近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁案件。
4、除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事和
高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失
信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本
人无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计
上市公司全体 关于本次重组期
划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
董事、监事、高 间减持计划的承
本人愿意对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限公
级管理人员 诺函
司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。
自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本
公司无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计
上市公司控股 关于本次重组期
划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
股东及其一致 间减持计划的承
本公司愿意对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限
行动人 诺函
公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担全部法律责任。
1、本企业/本人以及本企业/本人控制或施加重大影响
的其他企业目前不拥有及经营在商业上与狮头股份正
在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人
期间，本企业/本人将通过法律程序使本企业/本人控制
或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上
与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。
3、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人
关于避免同业竞 期间，如本企业/本人及本企业/本人控制或施加重大影
上市公司控股 争、减少与规范 响的其他企业将来经营的产品或服务与狮头股份的主
股东、实际控制 关联交易、保持 营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本人
人 上市公司独立性 同意或促使本企业/本人控制或施加重大影响的其他企
的承诺函 业同意狮头股份有权优先收购本企业/本人拥有的与该
等产品或服务有关的资产或本企业/本人在相关企业中
的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争
的商业机会让渡给狮头股份，或转让给其他无关联关
系的第三方。
4、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人关联
方将尽可能减少与狮头股份及其子公司之间的关联交
易，不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求狮头
股份在业务合作等方面给予本企业/本人或本企业/本
人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为
26
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
狮头股份股东之地位谋求与狮头股份达成交易的优先
权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照狮头股份公司章程、有
关法律法规履行信息披露义务和相关审批程序。本企
业/本人及本企业/本人关联方保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与狮头股份及其子公司进行交易，
不通过关联交易损害狮头股份及其股东的合法权益。
本次交易完成后，作为狮头股份的控股股东/实际控制
人，本企业/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交
易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取
不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分
开，保持上市公司的独立性。
特别地，本次交易完成后，本企业/本人将遵守《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国
证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对
外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
关于本次重大资 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司董事、 产购买摊薄即期
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管理人员 回报采取填补措
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，
施的承诺函 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
关于本次重大资 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
上市公司控股
产购买摊薄即期 新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
股东、实际控制
回报采取填补措 规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最
人 新规定出具补充承诺。
施的承诺函
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
27
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海
桦悦已出具《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本次交
易有利于优化上市公司资产结构，实现产业转型升级，增强上市公司的持续盈利
能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的
利益。本公司原则性同意本次交易”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海
桦悦已就本次重大资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重组披露之
日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股
份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反
上述承诺给太原狮头水泥股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的
费用支出承担全部法律责任”。
截至本报告书摘要出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次重
大资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重组披露之日起至本次重组
实施完毕期间，本人无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计划。本承诺
函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给太原狮头水
泥股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律
责任”。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
28
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引
（上证发[2019]122 号）》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情
况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司
独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、审阅机
构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次方案的股东大会会议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，公
司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权
的权益。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的
资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的
29
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2018 年、2019 年实现的基本每股收益分别为 0.04
元/股、-0.09 元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》XYZH/2020CQA20271），
假设本次交易在 2018 年期初完成，上市公司 2018 年、2019 年实现的基本每股
收益分别为 0.08 元/股、-0.04 元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，
公司制定了以下保障措施：
1、加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、采购、营销和综合管理
业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标
的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体
系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助
标的公司尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的
持续盈利能力和核心竞争力。
2、逐步拓展产业布局，提升核心竞争力
本次交易完成后，公司将加快布局盈利能力较强的电子商务服务产业，增强
上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，降低公司整体经营风险。
3、进一步优化公司治理结构，加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，
结合公司实际经营状况和公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，维护全体股东利益。
同时，为确保上市公司填补回报保障措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺。
十一、标的公司剩余股权安排
根据《股份收购协议》，在标的公司完成 2020 年业绩承诺后，且未发生影响
标的公司运营的重大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展前
景以及上市公司战略安排，在交割完成 12 个月后，同时不晚于 2021 年 9 月 30
日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序，收购方式包括发行股份、
支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，具体收购程序、方案由届时交易
各方另行协商确定。收购价格以收购时上市公司选聘的具有证券业务资格的资产
评估机构出具的评估报告确认的届时标的公司的评估值为基础，并由交易各方在
标的公司届时承诺的 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 12 倍标准
计算的标的公司整体价值上另行协商确定。
十二、其他
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
31
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括上海证券交易所审核同意、上市
公司股东大会审议通过本次交易、全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项
协议转让申请进行合规性确认等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终
获得相关批准或核准时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中严格控制内幕信息知情
人员范围，减少和避免内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用
关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同
时交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有
可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，天源评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进
行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据天源评估出具的《资
产评估报告》，昆汀科技在评估基准日母公司的账面净资产值为 6,576.65 万元，
收益法评估值为 32,067.00 万 元，评估值较之母公司账面净资产 增值额为
25,490.35 万元，增值率为 387.59%；昆汀科技在评估基准日合并报表归属于母公
司的净资产为 10,300.48 万元，评估值较之合并报表归属于母公司的净资产增值
额为 21,766.52 万元，增值率为 211.32%。
32
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标
的资产未来现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一
致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在
标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆签署的
《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺昆汀科技 2020 年度、2021 年度和 2022
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700
万元、5,000 万元、6,000 万元。该业绩承诺系基于昆汀科技所在行业的发展前景
及昆汀科技当前的经营状况、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来
宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化
或市场竞争环境发生剧烈变化，都将对昆汀科技业绩承诺的实现带来一定不确定
性，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得昆汀科技控制权。公司将会通过多种合理、
有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上
市公司与标的公司的共同发展。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、人
力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后，上市公司与
标的公司之间能否顺利实现整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的
资产原有的市场竞争活力，仍具有不确定性。若整合结果未能达到预期效果，可
能会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合
风险。
（六）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
33
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
应当确认为商誉。根据备考合并财务报表，假设 2018 年年初已完成本次交易，
预计确认商誉 8,751.57 万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年
末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资
产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）上市公司持有昆汀科技股份比例较低的风险
本次交易完成后，上市公司将取得昆汀科技 40%股权。根据上市公司与方林
宾、刘佳东签署的《表决权委托协议》，上市公司将行使方林宾、刘佳东持有昆
汀科技 10.54%股权对应的表决权，上市公司享有昆汀科技表决权的比例为
50.54%，拥有对昆汀科技的有效控制权。根据本次交易的相关协议，收购完成后，
上市公司将向昆汀科技委派过半董事；上市公司将通过向昆汀科技派驻财务负责
人等方式，对昆汀科技财务进行有效控制和管理。同时，上市公司将通过向昆汀
科技派驻常务副总经理 1 名、人力资源管理负责人等具有相应行业经验的管理人
才，对昆汀科技管理团队进行优化，增强上市公司对昆汀科技管控。
尽管以上措施能够有效保障上市公司对昆汀科技进行实质控制，但交易完成
后，上市公司实际持有昆汀科技 40%股权，持股比例未达到 50%以上，且委托
表决权行使期限为上市公司及其控制的主体取得昆汀科技 51%及以上股权或股
份转让完成变更之日后届满 36 个月孰早之日。如果委托表决权行使期限届满时，
上市公司及其控制的主体未能进一步取得昆汀科技控制权且委托表决权不再续
期，上市公司可能面临失去昆汀科技控制权的风险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆在《业绩承
诺补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对
方将根据约定对上市公司进行现金补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无
法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相
关风险。
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
（九）《产权交易合同》延迟生效或未在约定时限内生效的补偿
风险
根据上市公司与桂发祥签订的《产权交易合同》约定，《产权交易合同》需
经上海证券交易所审核同意、上市公司股东大会审议通过重大资产重组议案后方
可生效，若《产权交易合同》于 2020 年 10 月 31 日 24:00 前未能生效的，则《产
权交易合同》于 2020 年 11 月 1 日自动解除，上市公司应一次性向桂发祥支付标
的公司 22.42%股权对应转让价款的 5%作为补偿费用。提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务
等综合电子商务服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场
规模的增长。虽然标的公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行
业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下
降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对标的公司的财务状况和持续经营产
生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛
相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，
行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的
精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来标的公司
不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等
各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风
险。
（三）品牌客户流失风险
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
标的公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务，
获得品牌方的授权对标的公司业务发展起着重要作用。如果未来标的公司既有经
销品牌方不再续签经销合同，代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子
商务代运营服务商，且标的公司未能及时拓展新的合作品牌方，则标的公司将面
临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。
（四）第三方电商平台依赖风险
标的公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对
该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行
业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年运营，标的公司已与国内主流电商
平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系
发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方
面增加不利于标的公司的条款，且标的公司未能有效开拓新的线上销售平台，则
标的公司将面临经营业绩下滑的风险。
（五）存货管理风险
标的公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市
场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。
随着报告期内标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈
上升趋势。标的公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存
货管理系统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时
采取多种形式的促销手段加以处理。但仍不排除标的公司未来存货管理效率下降，
可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的偿债能力和资
金周转能力带来不利影响。
（六）客户品牌形象及产品质量波动风险
标的公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了
标的公司的经营业绩。尽管标的公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施
严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可
能导致市场影响力下降，从而对标的公司的经营造成一定不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易尚需经过股东大会批准、监管机构无异议，在此
期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水
平，提请投资者注意相关风险。
37
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》并指出“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通
过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步
激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
2019 年 5 月 11 日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会 2019 年年
会暨第二届理事会第七次会议上表示，深化全面改革，借鉴成熟市场经验，在把
好入口的同时，拓宽出口，平稳化解存量风险，实施提高上市公司质量行动计划，
注重发挥各方协同效应，力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升，
发挥好市场无形之手的作用，完善并购重组破产重整等机制，支持优质资产注入
上市公司，为上市公司提着增效，注入新鲜的血液。
2019 年 12 月 20 日，上海证券交易所就修订《上市公司重大资产重组信息
披露业务指引》答记者问中表示，将继续贯彻中国证监会关于并购重组市场化改
革，坚持寓监管于服务，把并购重组作为释放市场活力、提高上市公司质量的重
要资源配置方式。按照分类监管的方式，做好持续监管和精准监管。对于符合产
业逻辑、符合实体经济发展需要的并购重组，主动做好沟通协调，依法依规给予
必要的支持，大力鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，并在重组承诺履行
的保障和重组实施后持续效能方面，做好全链条监管。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化
配置提供了强有力的政策支持。
2、电子商务行业处于规模发展阶段，网购规模占社会消费品零售总额比例
不断提升
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
近年来，随着电子商务产业在国内发展日益加快，电子商务产业的蓬勃发展
态势也引起了国家相关部门的重视，国家相关部门先后出台多项电子商务产业政
策文件。2016 年，国家商务部、中央网信办、发改委联合发布《电子商务“十三
五”发展规划》，明确指出在“十三五”期间，电子商务经济进入规模发展阶段，
全面覆盖社会发展各领域，带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展，
成为促进经济增长、增加就业、改善民生、惠及城乡的重要平台。2017 年，商
务部发布《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》，
提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，鼓励示范基地构建多
元化、多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、
文化娱乐等产业的深度融合等。2019 年，国务院办公厅发布《关于加快发展流
通促进商业消费的意见》，引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计
和柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式。
扩大电子商务进农村覆盖面等。
这些产业政策的颁布和实施，对我国电子商务产业的发展起到了积极的推动
作用，近年来电子商务市场规模稳定增长。根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行
业研究报告（2019 年）》，2018 年网购市场规模为 8 万亿元，同比增长 28.2%，
占社会消费品零售总额的比例为 21%，首次突破 20%，其中 B2C 电子商务市场
规模高达 4.4 万亿元，市场份额达 55.5%。根据艾瑞咨询预测，到 2021 年，我国
网购市场规模将达 12.8 万亿元，在社会消费品零售总额渗透率达 27.2%，其中
B2C 电子商务市场规模预计将突破 7 万亿元，未来发展空间较大。
3、品牌方加速触网，运营需求强烈，电子商务服务业务规模不断扩大
根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019 年）》，2014 年至
2018 年，我国 B2C 电商规模从 1.3 万亿增至 4.4 万亿，CAGR 为 35.6%，B2C 电
商占网购市场比重从 45.1%提升至 55.5%。随着线上销售渠道的快速发展，越来
越多品牌方意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种
模式进驻线上，但相较于专业电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠
道搭建和运营管理能力。同时，线上新场景、新媒介、新流量对品牌运营提出新
要求。
39
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
在此大背景下，电子商务服务企业可凭借其长期深耕行业、深入洞察线上消
费者的运营经验，充分发挥优势，与品牌方优势互补，为其提供全链路的品牌运
营服务。根据网经社电数宝数据，电商代运营行业交易规模从 2011 年的 295 亿
快速增长至 2018 年的 9,623 亿，CAGR 为 64.5%，预计未来行业交易规模增速
维持 20%左右，规模不断扩大；电商代运营行业在网购市场占比从 2014 年的 8%
左右逐步提升至 2018 年的 12%。
4、受行业及竞争影响，上市公司主营业务增长乏力，拟战略转型
本次交易前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务，
制造并销售净水龙头及配件等产品，所处行业为非金属矿物制品业。近年来，受
国际贸易环境恶化、国内经济增速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原
材料铜价上涨等因素的影响，公司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低，
市场空间有限，未来发展增长乏力。
鉴于上述情况，为开拓新的利润增长点，上市公司拟以本次交易为契机推进
公司向电子商务产业转型，注入具有较强盈利能力和持续经营能力的业务及资产。
随着国家经济结构转型、产业升级、人民生活水平的不断提高以及消费习惯的改
变，越来越多的人通过网络方式购物，电子商务产业及电商服务业具有较大的增
长潜力和社会价值，上市公司转型电子商务产业将不断提高自身盈利能力，维护
中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、快速进入电子商务服务领域，推动上市公司战略转型
昆汀科技作为一站式品牌电商服务运营商，主要为品牌客户提供电子商务代
运营及营销服务和产品经销服务，具有较为丰富的品牌运营经验、平台渠道资源、
以及良好的盈利能力。本次收购昆汀科技，是落实上市公司多元化发展战略、实
施公司电子商务产业布局的重要一步。本次交易完成后，上市公司将切入电子商
务服务领域，整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，快速建立在
电子商务服务领域的竞争优势。
2、丰富业务结构，改善并提升上市公司资产质量及盈利能力
40
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的电商代运营及
营销和经销业务，可迅速改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持
续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次重组完成后，昆汀科技将纳入上市公司合并报表范围，昆汀科技将实现
与资本市场的进一步对接，推动昆汀科技的业务发展，并有助于提升其在行业中
的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，昆汀科技将拓宽融
资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、上市公司的决策程序
2020 年 5 月 7 日，上市公司第一大股东上海远涪提请董事会将《关于参与
竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》作为临时议案提
交公司 2019 年年度股东大会审议。
2020 年 5 月 19 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》。
2020 年 6 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策程序
（1）桂发祥决策程序
2020 年 4 月 24 日，桂发祥召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会出具《区
国资关于同意桂发祥集团<关于同意桂发祥股份公司拟公开挂牌转让参股公司昆
汀科技股权的请示>的批复》（津河西国资[2020]16 号），批准该项目公开挂牌
事宜。
41
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
2020 年 4 月 27 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会对银信
资产评估有限公司出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟转让股权
涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报
字[2020]沪第 0370 号）完成评估备案。
（2）昆阳投资决策程序
2020 年 6 月 3 日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向
上市公司出售所持昆汀科技 1.36%股权等相关事宜。
3、标的公司履行程序
2020 年 6 月 3 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统披露《收购报告
书》、《关于公司股份拟发生特定事项协议转让的提示性公告》等本次交易相关
文件。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需上海证券交易所审核同意。
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议转让申
请进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限公司申请过户登记。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技 40.00%股权，其中以
现金的方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，
以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时方林宾、
刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销
地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日（含当日）起，于下
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
述日期孰早之日终止：（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司股
份比例达到 51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之
日后届满 36 个月之日。
本次交易向各交易对方购买昆汀科技股权、支付现金对价及表决权委托情况
如下：
转让/表决权委托 转让/表决权委
交易价格
序号 交易对方 交易方式 昆汀科技股份数 托昆汀科技股权
（万元）
（股） 比例
1 桂发祥 公开竞标 2,862,375 22.42% 7,193.6305
2 方贺兵 转让 1,360,720 10.66% 3,419.7184
转让 197,150 1.54%
3 刘佳东 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
转让 197,150 1.54%
4 方林宾 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
5 昆阳投资 转让 173,572 1.36% 436.2157
6 何荣 转让 149,710 1.17% 376.2464
7 张远帆 转让 101,973 0.80% 256.2753
8 白智勇 转让 63,733 0.50% 160.1718
合计 6,452,083 50.54% 12,833.2005
本次交易完成后，上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委
托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，昆汀科
技将成为上市公司控股子公司。
（二）标的资产估值及作价情况
本次标的资产交易作价 12,833.20 万元，其中方贺兵等 7 名交易对方合计持
有的昆汀科技 17.58%股权交易作价 5,639.57 万元，桂发祥持有的昆汀科技 22.42%
股权转让价格为 7,193.63 万元。
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0231 号），天
源评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法
43
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
评估值作为评估结果。截至评估基准日，昆汀科技 100%股东权益市场价值的评
估值为 32,067.00 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经协商确定方贺兵
等 7 名交易对方合计持有的昆汀科技 17.58%股权交易价格为 5,639.57 万元。
桂发祥持有的昆汀科技 22.42%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂
牌底价为 7,193.63 万元，上市公司以上述底价竞标成功并作为转让价格。
（三）本次交易的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司以自有资金按照《股份收购协议》、《产权交
易合同》的约定进行支付。
1、根据《股份收购协议》，本次方贺兵等 7 名交易对方拟出售的标的公司
17.58%股权转让价款 5,639.57 万元分四期支付，具体安排如下：
支付 支付金额（万
项目 支付约定
比例 元）
《股份收购协议》生效后 3 个工作日内，上市公司与方
贺兵等 7 名交易对方开立共管账户，在账户开设完成后 2
个工作日内上市公司向共管账户支付交易总价款的
20%。
若方贺兵等 7 名交易对方需要在办理标的资产交割前先
第一期 行支付本次交易所涉及的所得税的，则在收到税务主管 20% 1,127.9140
部门的通知后 2 个工作日内将共管账户中的资金解付至
税务主管机关指定账户。若无需在办理标的资产交割前
先行支付上述税款，则应在上市公司支付第二期交易对
价的同时将共管账户内的资金解付至方贺兵等 7 名交易
对方指定银行账户。
交割完成日后 3 个工作日内，上市公司应向方贺兵等 7
名交易对方支付交易总价款的 50%。
第二期 协议签署前上市公司已经向方贺兵支付的 600 万元诚意 50% 2,819.7850
金将在本次交易交割完成后直接折抵上市公司应支付予
方贺兵的第二期交易价款。
上市公司年度审计机构出具标的公司 2021 年盈利预测专
第三期 项核查意见后 10 个工作日内，上市公司向方贺兵等 7 名 15% 845.9355
交易对方支付交易总价款的 15%。
上市公司年度审计机构出具标的公司 2022 年盈利预测专
项核查意见且业绩承诺期届满上市公司聘请具有证券业
第四期 务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出 15% 845.9355
具减值测试专项审核报告后 10 个工作日内，上市公司向
方贺兵等 7 名交易对方支付交易总价款的 15%。
44
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
支付 支付金额（万
项目 支付约定
比例 元）
合计 5,639.57
按照上市公司和业绩补偿方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿方
应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时上市公司有权扣除业绩补偿方
应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。
2、根据《产权交易合同》，双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，
按照受让条件上市公司已支付的保证金 1,438.73 万元自动转为转让价款，剩余价
款 5,754.90 万元在《产权交易合同》生效后次日起 5 个工作日内一次性汇入天津
产权交易中心专用结算账户一并结算。
（四）购买上市公司股票及锁定安排
1、购买上市公司股票约定
根据《股份收购协议》约定，方贺兵等 7 名交易对方将以其在本次交易中取
得的股份转让交易总价款（税后）的 20%用于购买上市公司股票，购买方式包括
二级市场竞价交易、大宗交易等方式。
方贺兵等 7 名交易对方应在收到上市公司根据《股份购买协议》支付的第二
期交易对价之日起的 90 个工作日内将第一期和第二期交易对价（税后）的 20%
全部用于购买上市公司股票；在收到第三期、第四期交易对价之日起的 90 个工
作日内分别将当期交易对价（税后）的 20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵
等 7 名交易对方各方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公司买入计划。
2、股票锁定安排
方贺兵等 7 名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自愿按以
下方式及期限进行锁定：
购入期内方贺兵等 7 名交易对方分别应在当期购买完成上市公司股票之日
书面通知上市公司，同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的上市公司股票
进行限售锁定，并履行相应的公告手续（如需），锁定期限为当期购买完成之日
起 6 个月；若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，方贺兵
45
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
等 7 名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行
相应调整；方贺兵等 7 名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、
公积金转增股本而取得的股份，均应自方贺兵等 7 名交易对方取得该部分股份之
日起锁定 6 个月。
未经上市公司书面同意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内将其购买的
上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；未经上市公司书面同
意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内和任何其他第三方建立一致行动安排，
不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其他第三方或将其持有的上市公司
股票直接或间接委托其他第三方进行管理。
若方贺兵等 7 名交易对方未能按照本条约定的购买额度购买上市公司的股
票，则上市公司有权在支付下一期交易对价时暂扣未足额购买的部分，在方贺兵
等 7 名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予
以支付。
（五）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为本次交易的业绩承诺
方。业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000
万元、6,000 万元。上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公
司所对应实现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。
2、业绩承诺补偿
在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数
低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进
行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司 17.58%
股权交易对价－累积已补偿金额
经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承
诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。
当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易
中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业
绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补
偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当
期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021
年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩
承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至
上市公司指定的银行账户内。
3、减值测试补偿
业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报披露前，上市公司应聘请具有证
券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产
减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022 年度业绩承诺专项核
查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司 17.58%股权期末资
产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承诺补偿协议》
对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司
予以资产减值补偿：
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.58%股权期
末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比
例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业
绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司 17.58%
股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于减
值测试专项审核报告出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指
定的银行账户内。
上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业绩承诺方各方取得
交易对价的总额。
（六）超额业绩奖励安排
在本次交易完成后，在标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于业绩承诺
期内累计承诺净利润且标的资产不存在《业绩承诺补偿协议》约定的期末减值的
前提下，则由标的公司将超过业绩承诺期内累计承诺净利润部分的 50%用于奖励
标的公司核心管理层，具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期
内累积承诺净利润数）×50%。
但在业绩承诺期内，全部超额业绩奖励金额不得超过标的公司 17.58%股权
交易对价的 20%。
具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公
司和方贺兵根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。
（七）过渡期损益
根据《股份收购协议》，标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当
日）所产生的收益由交割日后标的公司股东按持股比例享有，所产生的亏损由方
贺兵等 7 名交易对方承担并以现金方式向上市公司补足。上市公司有权在交割日
后 30 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认，经审计确
认需向上市公司承担现金补足义务的，方贺兵等 7 名交易对方应于上述审计报告
出具后 10 日内向上市公司支付。
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根据《产权交易合同》，交易基准日为 2019 年 12 月 31 日，在交易完成的
情况下，交易基准日起至交割完成日止，标的公司其间产生的盈利或亏损对应转
让标的享有或承担的部分，由上市公司享有或承担。
（八）资产交割
根据《股份收购协议》，上市公司与方贺兵等 7 名交易对方在取得全国股转
公司出具的关于本次收购的合规性确认的当日向中登公司办理标的公司 17.58%
股权的过户登记手续。在《股份收购协议》签署同时，方林宾、刘佳东与上市公
司签署《表决权委托协议》，方林宾、刘佳东将其自身所持标的公司转让后剩余
股份对应的表决权无条件、不可撤销地全部委托予上市公司，并于《表决权委托
协议》生效后 5 个工作日内向中登公司办理完毕表决权委托股份质押予上市公司
的质押登记手续。
根据《产权交易合同》，桂发祥应当在取得天津产权交易中心出具交易凭证
后 3 个工作日内，配合上市公司办理转让标的公司 22.42%股权的过户登记手续。
（九）未分配利润的安排
根据《股份收购协议》，交割日前，标的公司不对滚存未分配利润进行分配；
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的全体股东按其各自的持
股比例共同享有。
上市公司和方贺兵等 7 名交易对方同意并确认，交割日后，在保证标的公司
运营现金流充足且没有其它大额投资计划或偿债压力的情况下，经过必要的上市
公司及标的公司治理机构审批同意后，将不低于 50%的截至 2019 年末的累计未
分配利润以及不低于 50%的 2020 年实现的净利润，按交割日后标的公司股东各
自持股比例进行分红，具体分红条款另行协商。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易
不构成关联交易。
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五、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。根据上市公司 2019 年
年度报告、中汇会计出具的标的公司审计报告以及本次交易作价情况，上市公司
和交易标的相关财务数据计算结果如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司所有
项目 （交易对价孰 营业收入 者的净资产
高） （交易对价孰高）
昆汀科技（2019.12.31/2019 年度）① 14,197.67 26,560.86 12,833.20
上市公司（2019.12.31/2019 年度）② 44,332.42 5,517.56 41,001.52
占比（①/②） 32.03% 481.39% 31.30%
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，也不涉及向公司
实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
七、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务，
制造并销售净水龙头及配件等产品。近年来，受国际贸易环境恶化、国内经济增
速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原材料铜价上涨等因素的影响，公
司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低。
本次交易拟收购的标的公司为昆汀科技。昆汀科技自设立以来专注电子商务
服务行业，经过多年发展已成为集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一
体的一站式电商服务运营商，并在美妆、食品、宠物食品和日化用品等类目形成
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一定优势。昆汀科技自设立至今服务品牌包括片仔癀、卫龙、霸王、飞利浦、
ABC、Ziwi 等国内外优秀品牌。根据天猫发布的 2019 年下半年天猫星级运营服
务商名单，昆汀科技已成为天猫五星级服务商。2018 年、2019 年昆汀科技营业
收入分别为 13,832.46 万元、26,560.86 万元，归属于母公司所有者的净利润分别
为 2,204.31 万元、2,916.20 万元，具备较强的盈利能力和发展能力。本次交易完
成后，昆汀科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将切入电子商务服务领域，
整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，提高上市公司的核心竞争
力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东
的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额发生变动，不会影响公司
的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完成，根据上市公司 2018 年、2019
年 经 审 计 的 财 务 数 据 及 信 永 中 和 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》
（XYZH/2020CQA20271），本次交易前后上市公司主要财务数据变动如下：
单位：万元
2019.12.31/2019 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总额 44,332.43 67,257.38 22,924.95 51.71%
归属于母公司的所有者权益 41,001.52 43,088.01 2,086.49 5.09%
营业收入 5,517.56 32,078.42 26,560.86 481.39%
利润总额 -1,788.09 1,918.05 3,706.14 207.27%
归属于母公司的净利润 -1,982.07 -824.88 1,157.19 58.38%
基本每股收益（元/股） -0.09 -0.04 0.05 55.56%
2018.12.31/2018 年度
项目
实际数 备考数 变动额 变动率
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
资产总额 50,233.70 68,914.20 18,680.50 37.19%
归属于母公司的所有者权益 42,992.88 43,893.06 900.18 2.09%
营业收入 9,305.98 23,138.45 13,832.47 148.64%
利润总额 1,831.58 4,692.71 2,861.13 156.21%
归属于母公司的净利润 1,004.84 1,886.57 881.73 87.75%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.08 0.04 100.00%
注：当实际数为负值时，变动率分母取绝对值计算。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总
额、归属于母公司的净利润等指标较交易前显著提升。本次交易有利于提升公司
盈利能力和可持续发展能力。
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太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书摘要
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太原狮头水泥股份有限公司
2020 年 6 月 3 日
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