上海市锦天城律师事务所                               自查报告的核查意见




                         上海市锦天城律师事务所


                                   关 于

                     太原狮头水泥股份有限公司

         本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的

                           自查报告的核查意见




                                  中国上海

                            上海市锦天城律师事务所

                               二零二零年六月
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                         上海市锦天城律师事务所

                 关于太原狮头水泥股份有限公司

         本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的

                           自查报告的核查意见


致：太原狮头水泥股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受太原狮头水泥股份有限

公司（以下简称“狮头股份”或“上市公司”、“公司”）委托，并根据上市公

司与本所签订的《法律服务委托合同》，作为上市公司本次以支付现金的方式购

买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）股份事宜（以下简称“本

次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关要求，本所就上市公司所提供

的内幕知情人员自上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰

早）前6个月（即2019年9月30日）至本次交易正式方案披露日之前一日止（2020

年6月2日）（以下简称“核查期间”、“自查期间”）买卖上市公司股票的情况，

出具本专项核查意见。




                         第一节 律师应当声明的事项


     本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意

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见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了本次交易相关人员及机构出具

的自查报告等文件资料和信息（以下统称“核查文件”）。

     本专项核查意见的出具已得到上市公司如下保证：上市公司向本所律师提供

了为出具本专项核查意见所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、

有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章

均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无

任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本专项核查意见仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组方案向相关监管机

构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见

承担责任。

     本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。




                              第二节 正 文


     一、本次交易内幕知情人


     根据上市公司提供的核查文件，本次交易内幕知情人的范围如下：



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     1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知悉内幕信息的人员；

     2、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他

知悉内幕信息的人员；

     3、本次交易的标的公司及其董事、监事和高级管理人员；

     4、本次交易支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员、其他知悉内

幕信息的人员；

     5、参与本次交易的中介机构西南证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特

殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公

司和本所及其各自经办人员；

     6、与本次交易相关的其他内幕知情人员；

     7、上述相关人员的直系亲属，即配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女。


     二、内幕知情人买卖上市公司股票的情况及性质


     根据本次交易的内幕知情人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司的查询结果，在核查期间内，本次交易上市公司控股股东上海远涪企业管
理有限公司总裁助理周驰浩的父亲周承贤存在买卖狮头股份股票的情形。具体情
况如下：


           交易日期               交易性质            交易股数（股）
         2020-03-09                 买入                               5,000
         2020-03-09                 买入                               2,200
         2020-03-09                 买入                                 800
         2020-03-10                 卖出                               8,000




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     针对上述情形，周驰浩、周承贤出具了《关于买卖太原狮头水泥股份有限公

司股票情况的声明和承诺》，具体内容如下：

     周驰浩承诺：“本人作为上市公司控股股东上海远涪企业管理有限公司总裁

助理，知悉本次重组事宜，但本人未向包括周承贤在内的任何人泄露相关的内幕

信息，亦未提出过任何关于买卖狮头股份股票的建议。本人及近亲属将严格遵守

相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”


     周驰浩的父亲周承贤承诺：“本人在狮头股份首次披露本次重组事宜或就本

次重组申请股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。

本人在自查期间内买卖狮头股份股票行为系本人根据证券市场业已公开的信息

并基于个人对股票二级市场行情的独立判断而独立做出的投资决策和投资行为，

不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律

法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。此外，本人在狮头股份本

次重组自查期间买卖狮头股份股票并未实现盈利。”


     除上述情形外，根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责

任公司的查询结果，在核查期间，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属不

存在买卖上市公司股票的情形。


     三、结论意见


     综上，本所律师认为：周承贤在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利

用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会构成本次交易的实质性法律障




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碍；除上述情形外，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属不存在买卖上市

公司股票的情形。




     （以下无正文，接签署页）




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      （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于太原狮头水泥股份有限

公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）




上海市锦天城律师事务所                                                                经办律师：
                                                                                                                             陆坚松




负责人：                                                                              经办律师：
                         顾功耘                                                                                              周温奇




                                                                                                                         2020 年 6 月 9 日




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