ST狮头：2020年第二次临时股东大会之法律意见书2020-07-01
太原狮头水泥股份有限公司 法律意见书
山西华炬律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
召开 2020 年第二次临时股东大会之
法律意见书
山西太原长风商务区长兴路1号华润大厦T4号楼34层 030000
China Resources Building, No. T4 34/F，No.1，Changxing Road，
Changfeng Business District，030000，Taiyuan，China.
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太原狮头水泥股份有限公司 法律意见书
山西华炬律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
召开 2020 年第二次临时股东大会之
法律意见书
[2020]华律字(0630-11)号
致：太原狮头水泥股份有限公司
山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受太原狮头水泥股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》 以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），
就公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出
具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《太原狮头水泥股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。
本所对于出具本法律意见书有关的相关文件资料及证言进行了审查判断，并
据此出具法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2020 年 6 月 4 日，公司
分别在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公
告了《太原狮头水泥股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》
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（以下简称“《股东大会通知》”）。2020 年 6 月 17 日，公司又公告了《太原狮头
水泥股份有限公司关于 2020 年第二次临时股东大会的延期公司》 以下简称“《延
期公告》”）
（一）本次股东大会发出《股东大会通知》、《延期公告》的时间及通知方式
符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经对《股东大会通知》的内容进行审查，该公告所载的会议通知主要包括以
下内容：
1、召开会议基本情况；
2、会议审议事项；
3、股东大会投票注意事项；
4、会议出席对象；
5、会议登记方法；
6、其他事项；
7、报备文件。
据此，本次股东大会的《股东大会通知》、《延期公告》所列内容符合《公司
章程》以及《股东大会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。
（二）提请本次股东大会审议的事项为：
1、关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案；
2、关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买方案的议案（需对各子议
案逐项审议）；
3、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；
4、关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案；
5、关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的议案；
6、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
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的规定》第四条规定的议案；
7、关于《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议
案；
8、关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告、备考审
阅报告的议案；
9、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的议案；
10、关于上市公司签署重大资产购买相关附生效条件协议的议案；
11、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案；
12、关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的议案；
13、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的议案；
14、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明的议案；
15、关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案；
16、关于授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案。
上述事项已经在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会
通知》中未列明的事项进行表决，提案内容没有进行任何变更。
（三）本次股东大会公司还提供了上海证券交易所股东大会网络投票系统，
包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票
其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》中载明了网络投票的
时间、身份验证的操作流程、投票操作流程以及审议的事项等内容。
公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东权益保护的若干规
定》、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
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（四）本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》、《延期公告》列明的召
开时间和地点于 2020 年 6 月 30 日下午 14:00，在山西省太原市万柏林区滨河西
路 51 号摩天石 3 号楼 101 室公司会议室召开。
本次股东大会由董事会召集，董事长赵冬梅女士主持会议,符合《公司章程》
关于股东大会主持的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东签名册及签到表，除本所律师外，下列人士出席了本次
股东大会：
1、出席现场会议的股东及股东委托的代理人
2、公司董事
3、公司监事
4、公司高级管理人员
经本所律师查验，根据出席本次股东大会个人股东的证券账户卡及个人身份
证明，法人股东的证券账户卡、《企业法人营业执照》及法定代表人的个人身份
证明，委托代理人的个人身份证明、授权委托书，亲自出席会议及委托他人代为
出席会议的股东均为公司的合法股东，相关授权委托手续符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，出席公司会议的董事、监事及高级管理人员
亦具备出席本次股东大会的合法资格，因此，上述出席会议的人士均具备出席本
次股东大会的合法资格。
三、 出席本次股东大会的股东未提出新的议案
四、 本次股东大会的表决程序
（一）出席本次股东大会表决的股东及委托代理人人数 37 名，代表股份
126666210 股，占公司总股本的 55.0722%。其中，出席现场会议的股东及股东委
托的代理人 5 名，代表股份 118130421 股，占公司总股本 51.3611%；通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东及股东委托的代理人共
32 名，代表股份 8535789 股，占公司总股本的 3.7111%。
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（二）投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分，均采取
记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统完成，投票时间从 2020 年 6 月 30 日 9:15 开始至 2020 年 6 月 30 日 15:00
结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股东权益保护的
若干规定》关于表决方式的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案进行了表决，未以任何理由
搁置或不予表决。
（三）投票表决的方式
本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，
并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表
决结果。
（四）表决结果
列入本次股东大会议程的议案有十六项，表决结果如下：
1、关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
2、关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买方案的议案（对各子议案
逐项审议）。
2.01 本次交易方案概况。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
2.02 标的资产。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
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95.1805%。
本议案获得通过。
2.03 交易对方。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
2.04 本次交易涉及资产的估值及作价情况。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
2.05 本次交易支付方式及支付安排。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
2.06 标的公司过渡期损益归属。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
2.07 未分配利润的安排。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
2.08 表决权委托。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
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2.09 业绩承诺补偿安排。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
2.10 超额业绩奖励。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
2.11 关于本次重组的特别约定。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
2.12 本次交易构成重大资产重组。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
2.13 决议有效期。
本项议案表决情况：同意 120561621 股，占出席会议有表决权总数的
95.1805%。
本议案获得通过。
3、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
4、关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案。
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本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
5、关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
6、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
7、关于《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议
案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
8、关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告、备考审
阅报告的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
9、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
太原狮头水泥股份有限公司 法律意见书
95.1872%。
本议案获得通过。
10、关于上市公司签署重大资产购买相关附生效条件协议的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
11、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
12、关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
13、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
14、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
太原狮头水泥股份有限公司 法律意见书
15、关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
16、关于授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案。
本项议案表决情况：同意 120570021 股，占出席会议有表决权总数的
95.1872%。
本议案获得通过。
五、 结论意见
公司 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的
表决程序、表决结果合法有效。
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