ST狮头：上海市锦天城律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书2020-09-08
上海市锦天城律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买实施情况之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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重大资产购买实施情况之
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致：太原狮头水泥股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受太原狮头水泥股份有限
公司（以下简称“ST 狮头/狮头股份/上市公司”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《法律服务委托合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾
问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
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三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司及交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意
见书之前，上市公司及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交
给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、
有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，
本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单
位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、 除另有说明外，本所在《上海市锦天城律师事务所关于太原狮头水泥
股份有限公司重大资产购买之法律意见书》中 “释义”部分的内容均继续适用
于本法律意见书。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、 本次重大资产重组方案概述
根据狮头股份第八届董事会第五次会议决议、《股份收购协议》、《产权交
易合同》、《表决权委托协议》、《业绩承诺补偿协议》以及《重组报告书》，
本次交易为狮头股份以现金方式购买交易对方方贺兵、桂发祥、刘佳东、方林宾、
昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇合计持有昆汀科技的股份并通过表决权委托的
形式取得昆汀科技控股权。本次交易方案的主要内容如下：
上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技 40.00%股权，其中以
现金的方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，
以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时方林宾、
刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销
地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日（含当日）起，于下
述日期孰早之日终止：（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司股
份比例达到 51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之
日后届满 36 个月之日。
本次交易向各交易对方购买昆汀科技股权、支付现金对价及表决权委托情况
如下：
转让/表决权委托 转让/表决权委 交易价格
序
交易对方 交易方式 昆汀科技股份数 托昆汀科技股份
号 （万元）
（股） 比例
1 桂发祥 公开竞标 2,862,375 22.42% 7,193.6305
2 方贺兵 转让 1,360,720 10.66% 3,419.7184
转让 197,150 1.54%
3 刘佳东 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
转让 197,150 1.54%
4 方林宾 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
5 昆阳投资 转让 173,572 1.36% 436.2157
6 何荣 转让 149,710 1.17% 376.2464
7 张远帆 转让 101,973 0.80% 256.2753
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转让/表决权委托 转让/表决权委 交易价格
序
交易对方 交易方式 昆汀科技股份数 托昆汀科技股份
号 （万元）
（股） 比例
8 白智勇 转让 63,733 0.50% 160.1718
合计 6,452,083 50.54% 12,833.2005
本次交易完成后，上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委
托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，昆汀科
技将成为上市公司控股子公司。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 上市公司的批准和授权
2020 年 5 月 7 日，上市公司第一大股东上海远涪提请董事会将《关于参与
竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》作为临时议案提
交上市公司 2019 年年度股东大会审议。
2020 年 5 月 19 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于参
与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》。
2020 年 6 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案等相关议案。
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组方案等相关议案。
（二） 交易对方的批准和授权
1、桂发祥的决策程序
2020 年 4 月 24 日，桂发祥召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
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2020 年 4 月 24 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会出具《区
国资委关于同意桂发祥集团<关于同意桂发祥股份公司拟公开挂牌转让参股公司
昆汀科技股权的请示>的批复》（津河西国资[2020]16 号），批准该项目公开挂
牌事宜。
2020 年 4 月 27 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会对银信
资产评估有限公司出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟转让股权
涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报
字[2020]沪第 0370 号）完成评估备案。
2、昆阳投资的决策程序
2020 年 6 月 3 日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向
上市公司出售所持的昆汀科技 1.36%股权等相关事宜。
（三） 标的公司履行的程序
标的公司作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，无需就本
次交易履行批准程序。
2020 年 6 月 3 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统披露《收购报告
书》、《关于公司股份拟发生特定事项协议转让的提示性公告》等本次交易相关文
件。
2020 年 8 月 21 日，上市公司与交易对方取得了全国中小企业股份转让系统
有限责任公司于 8 月 17 日出具的《关于昆汀科技特定事项协议转让申请的确认
函》（股转系统函[2020]2829 号）。
2020 年 9 月 7 日，上市公司与交易对方取得了中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司于 9 月 4 日出具的《持股 5%以上股东每日持股变化名单》（业
务单号：111000330586）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组
已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
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三、 本次交易的实施情况
（一） 交易对价的支付情况
2020 年 5 月 9 日，上市公司按照《股权收购意向协议》的约定向方贺兵支
付诚意金 600.00 万元，上述诚意金在《股份收购协议》约定的交割完成后直接
折抵上市公司应支付予方贺兵的第二期交易价款。
2020 年 6 月 3 日，上市公司向天津产权交易中心支付受让桂发祥所持昆汀
科技 22.42%股权的保证金 1,438.73 万元，上述保证金将自动转为转让价款的一
部分。
2020 年 7 月 7 日，上市公司按照《产权交易合同》的约定向天津产权交易
中心支付了受让昆汀科技 22.42%股权的剩余价款 5,754.9005 万元。
2020 年 7 月 9 日及 7 月 10 日，上市公司按照《股份收购协议》的约定分别
向方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇支付了第一期交
易价款，合计 1,127.9140 万元。
2020 年 7 月 14 日，天津产权交易中心将上市公司汇入天津产权交易中心专
用结算账户的转让价款全部划转至桂发祥指定收款账户。
截至本法律意见书出具日，上市公司已向桂发祥支付了昆汀科技 22.42%股
权对应的全部交易价款，合计 7,193.6305 万元；已向方贺兵等 7 名交易对方支付
了昆汀科技 17.58%股权对应的第一期交易价款，合计 1,127.9140 元。根据《股
份收购协议》的约定，上市公司尚需在交割完成日后 3 个工作日内向方贺兵等 7
名交易对方支付昆汀科技 17.58%股权第二期交易价款 2,219.7850 万元（已扣除
前期支付予方贺兵的诚意金 600.00 万元）；在上市公司年度审计机构出具标的公
司 2021 年盈利预测专项核查意见后 10 个工作日内向方贺兵等 7 名交易对方支付
昆汀科技 17.58%股权第三期交易价款 845.9355 万元；在上市公司年度审计机构
出具标的公司 2022 年盈利预测专项核查意见且业绩承诺期届满上市公司聘请具
有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具减值测试专
项审核报告后 10 个工作日内向方贺兵等 7 名交易对方支付昆汀科技 17.58%股权
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第四期交易价款 845.9355 万元。按照上市公司和业绩补偿方签署的《业绩承诺
补偿协议》约定，业绩补偿方应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时
上市公司有权扣除业绩补偿方应补偿金额后再向业绩补偿方支付第三期、第四期
交易价款。
（二） 标的资产的过户情况
2020 年 7 月 14 日、2020 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司分
别出具 302000008499、302000008498《证券质押登记证明》，刘佳东、方林宾分
别所持昆汀科技 672,850 股股份，合计 1,345,700 股股份（占昆汀科技总股本
10.54%）质押予上市公司的质押登记手续已办理完毕。
2020 年 8 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于昆
汀科技特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2020]2829 号）。
2020 年 9 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《持股
5%以上股东每日持股变化名单》（业务单号：111000330586），昆汀科技股份转
让所涉及的特定事项协议转让及过户手续已办理完毕。本次股份过户手续办理完
毕后，昆汀科技 40.00%股权对应的 5,106,383 股股份已过户至上市公司名下。
（三） 相关债权债务的处理
本次交易的标的资产为昆汀科技 40.00%股权，标的资产的债权债务均由标
的公司依法独立享有和承担，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标
的资产已完成过户至上市公司名下的相关变更手续，表决权委托股份已完成质
押予上市公司的质押手续，上市公司已根据本次交易相关协议约定履行了截至
目前的股权转让款支付义务。
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四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜履行了相
关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。
五、 董事、监事及高级管理人员的更换情况
（一） 上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
经核查，自上市公司披露重组报告书之日至本法律意见书出具日，上市公司
董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
公司副总裁傅梦琦女士提交辞职报告，因个人原因申请辞去公司副总裁职务，
辞职后不再担任公司任何职务；公司财务负责人巩固先生提交辞职报告，因个人
原因申请辞去公司财务负责人职务，辞职后继续担任公司董事会秘书职务。
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关
于聘任周驰浩先生为公司副总裁兼公司财务负责人的议案》，同意聘请周驰浩先
生为公司副总裁兼财务负责人。
除上述情况外，自上市公司披露重组报告书之日至本法律意见书出具日，上
市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换和调整的情况。
（二） 标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
经核查，自上市公司披露重组报告书之日至本法律意见书出具日，标的公司
董事、监事、高级管理人员不存在发生更换和调整的情况。
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六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生因本
次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司与交易对方就本次交易签署的
协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。
八、 本次交易的后续事项
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议与承诺；
（二）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，在相关各方按照其签署的相
关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实
施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组已经取得了必
要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易涉及的标的资产已完成过
户至上市公司名下的相关变更手续，表决权委托股份已完成质押予上市公司的质
押手续，上市公司已根据本次交易相关协议约定履行了截至目前的股权转让款支
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付义务；上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与
已披露信息不存在重大差异；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及作出的承诺事项均已履行或
正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协
议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存
在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司重
大资产购买实施情况之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陆坚松
负责人： 经办律师：
顾功耘 周温奇
2020 年 9 月 7 日
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