西南证券股份有限公司
关于
太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二〇年九月
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）接受委托，担任太原狮头
水泥股份有限公司（以下简称“ST 狮头”、“狮头股份”、“上市公司”、“公
司”）本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和
对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供狮头股份全体股东及有关方
面参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
4、本核查意见不构成对狮头股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问
对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投
资者应认真阅读狮头股份董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本核查意见中，
部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
本核查意见、本独立财务 西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公
指
顾问核查意见 司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况报
实施情况报告书 指
告书
重组报告书 指 太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书
公司、上市公司、狮头股
指 太原狮头水泥股份有限公司
份
昆阳投资 指 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
桂发祥 指 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
交易对方 指
白智勇、桂发祥
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、
方贺兵等 7 名交易对方 指
白智勇
业绩承诺方、业绩补偿方 指 方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆
标的公司、昆汀科技、公
指 杭州昆汀科技股份有限公司
众公司
标的资产、拟购买资产、
指 昆汀科技 40.00%股权
交易标的、标的股份
上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技
40.00%股权，其中以现金的方式向方贺兵等 7 名交易对
方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，以公开竞标
本次交易、本次重组、本
指 的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同
次重大资产重组
时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表
决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行
使
狮头股份以支付现金方式向方贺兵等 7 名交易对方购买
标的公司 17.58%股权 指 的其合计持有的昆汀科技 2,244,008 股股份，占昆汀科
技总股本 17.58%股权
狮头股份以公开竞标方式向桂发祥购买的其持有的昆
标的公司 22.42%股权 指 汀科技 2,862,375 股股份，占昆汀科技总股本 22.42%股
权
自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起，于以下
表决权委托期限 指 日期孰早之日终止：1）上市公司及其控制的主体直接
或间接持有昆汀科技股份比例达到 51%或以上之日；2）
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转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届
满 36 个月之日
《杭州昆汀科技股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2019
《审计报告》 指
年 12 月 31 日审计报告》（中汇会审[2020]4306 号）
《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭州
《资产评估报告》、《评估
指 昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
报告》
告》（天源评报字[2020]第 0231 号）
《审阅报告》、《备考审阅 《太原狮头水泥股份有限公司备考合并财务报表审阅
指
报告》 报告》（XYZH/2020CQA20271）
太原狮头水泥股份有限公司与天津桂发祥十八街麻花
《产权交易合同》 指
食品股份有限公司签署的《产权交易合同》
太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远
《股份收购协议》 指
帆、白智勇《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收
购协议》
太原狮头水泥股份有限公司与方林宾、刘佳东《关于杭
《表决权委托协议》 指
州昆汀科技股份有限公司之表决权委托协议》
太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远
《业绩承诺补偿协议》 指
帆《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协
议》
《一致行动协议书之解除 方贺兵、刘佳东、方林宾签署的《杭州昆汀科技股份有
指
协议》 限公司一致行动协议书之解除协议》
西南证券、独立财务顾问、
指 西南证券股份有限公司
本独立财务顾问
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、中汇会计 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机构、
指 天源资产评估有限公司
天源评估
审阅机构、信永中和、备
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
全国股转系统、全国股转
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、公司章程 指 《太原狮头水泥股份有限公司章程》
报告期 指 2018 年、2019 年
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
上市公司与方贺兵等 7 名交易对方根据《股份收购协议》
的约定完成中登公司登记变更将标的资产过户至上市
交割日、交割完成日 指 公司名下之日及《表决权委托协议》约定的表决权委托
股份委托予上市公司行使并办理完毕质押登记之日（以
孰晚为准）
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期、承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次交易方案................................................................................................. 6
二、本次交易不构成关联交易........................................................................... 13
三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 13
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 14
一、本次交易的决策和审批情况....................................................................... 14
二、本次交易的实施情况................................................................................... 15
三、证券发行登记等事宜办理情况................................................................... 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18
七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 18
八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 19
第三节 独立财务顾问对本次交易实施过程的结论性意见 ................................... 20
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技 40.00%股权，其中以
现金的方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，
以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时方林宾、
刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销
地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日（含当日）起，于下
述日期孰早之日终止：（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司
股份比例达到 51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变
更之日后届满 36 个月之日。
本次交易向各交易对方购买昆汀科技股权、支付现金对价及表决权委托情况
如下：
转让/表决权委托 转让/表决权委
交易价格
序号 交易对方 交易方式 昆汀科技股份数 托昆汀科技股权
（万元）
（股） 比例
1 桂发祥 公开竞标 2,862,375 22.42% 7,193.6305
2 方贺兵 转让 1,360,720 10.66% 3,419.7184
转让 197,150 1.54%
3 刘佳东 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
转让 197,150 1.54%
4 方林宾 495.4712
表决权委托 672,850 5.27%
5 昆阳投资 转让 173,572 1.36% 436.2157
6 何荣 转让 149,710 1.17% 376.2464
7 张远帆 转让 101,973 0.80% 256.2753
8 白智勇 转让 63,733 0.50% 160.1718
合计 6,452,083 50.54% 12,833.2005
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本次交易完成后，上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委
托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，昆汀科
技将成为上市公司控股子公司。
（二）标的资产估值及作价情况
本次标的资产交易作价 12,833.20 万元，其中方贺兵等 7 名交易对方合计持
有的昆汀科技 17.58%股权交易作价 5,639.57 万元，桂发祥持有的昆汀科技 22.42%
股权转让价格为 7,193.63 万元。
根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0231 号），
天源评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用收益
法评估值作为评估结果。截至评估基准日，昆汀科技 100%股东权益市场价值的
评估值为 32,067.00 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经协商确定方贺
兵等 7 名交易对方合计持有的昆汀科技 17.58%股权交易价格为 5,639.57 万元。
桂发祥持有的昆汀科技 22.42%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂
牌底价为 7,193.63 万元，上市公司以上述底价竞标成功并作为转让价格。
（三）本次交易的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司以自有资金按照《股份收购协议》、《产权
交易合同》的约定进行支付。
1、根据《股份收购协议》，本次方贺兵等 7 名交易对方拟出售的标的公司
17.58%股权转让价款 5,639.57 万元分四期支付，具体安排如下：
支付 支付金额（万
项目 支付约定
比例 元）
《股份收购协议》生效后 3 个工作日内，上市公司与方
贺兵等 7 名交易对方开立共管账户，在账户开设完成后 2
个工作日内上市公司向共管账户支付交易总价款的
20%。
第一期 若方贺兵等 7 名交易对方需要在办理标的资产交割前先 20% 1,127.9140
行支付本次交易所涉及的所得税的，则在收到税务主管
部门的通知后 2 个工作日内将共管账户中的资金解付至
税务主管机关指定账户。若无需在办理标的资产交割前
先行支付上述税款，则应在上市公司支付第二期交易对
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支付 支付金额（万
项目 支付约定
比例 元）
价的同时将共管账户内的资金解付至方贺兵等 7 名交易
对方指定银行账户。
交割完成日后 3 个工作日内，上市公司应向方贺兵等 7
名交易对方支付交易总价款的 50%。
第二期 协议签署前上市公司已经向方贺兵支付的 600 万元诚意 50% 2,819.7850
金将在本次交易交割完成后直接折抵上市公司应支付予
方贺兵的第二期交易价款。
上市公司年度审计机构出具标的公司 2021 年盈利预测专
第三期 项核查意见后 10 个工作日内，上市公司向方贺兵等 7 名 15% 845.9355
交易对方支付交易总价款的 15%。
上市公司年度审计机构出具标的公司 2022 年盈利预测专
项核查意见且业绩承诺期届满上市公司聘请具有证券业
第四期 务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出 15% 845.9355
具减值测试专项审核报告后 10 个工作日内，上市公司向
方贺兵等 7 名交易对方支付交易总价款的 15%。
合计 5,639.57
按照上市公司和业绩补偿方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿方
应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时上市公司有权扣除业绩补偿方
应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。
2、根据《产权交易合同》，双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，
按照受让条件上市公司已支付的保证金 1,438.73 万元自动转为转让价款，剩余价
款 5,754.90 万元在《产权交易合同》生效后次日起 5 个工作日内一次性汇入天津
产权交易中心专用结算账户一并结算。
（四）购买上市公司股票及锁定安排
1、购买上市公司股票约定
根据《股份收购协议》约定，方贺兵等 7 名交易对方将以其在本次交易中取
得的股份转让交易总价款（税后）的 20%用于购买上市公司股票，购买方式包括
二级市场竞价交易、大宗交易等方式。
方贺兵等 7 名交易对方应在收到上市公司根据《股份购买协议》支付的第二
期交易对价之日起的 90 个工作日内将第一期和第二期交易对价（税后）的 20%
全部用于购买上市公司股票；在收到第三期、第四期交易对价之日起的 90 个工
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作日内分别将当期交易对价（税后）的 20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵
等 7 名交易对方各方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公司买入计划。
2、股票锁定安排
方贺兵等 7 名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自愿按以
下方式及期限进行锁定：
购入期内方贺兵等 7 名交易对方分别应在当期购买完成上市公司股票之日
书面通知上市公司，同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的上市公司股票
进行限售锁定，并履行相应的公告手续（如需），锁定期限为当期购买完成之日
起 6 个月；若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，方贺兵
等 7 名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行
相应调整；方贺兵等 7 名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、
公积金转增股本而取得的股份，均应自方贺兵等 7 名交易对方取得该部分股份之
日起锁定 6 个月。
未经上市公司书面同意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内将其购买的
上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；未经上市公司书面同
意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内和任何其他第三方建立一致行动安排，
不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其他第三方或将其持有的上市公司
股票直接或间接委托其他第三方进行管理。
若方贺兵等 7 名交易对方未能按照本条约定的购买额度购买上市公司的股
票，则上市公司有权在支付下一期交易对价时暂扣未足额购买的部分，在方贺兵
等 7 名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予
以支付。
（五）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺
方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为本次交易的业绩承诺
方。业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非
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经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000
万元、6,000 万元。上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公
司所对应实现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。
2、业绩承诺补偿
在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数
低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进
行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司 17.58%
股权交易对价－累积已补偿金额
经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承
诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。
当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易
中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业
绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补
偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当
期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021
年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩
承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至
上市公司指定的银行账户内。
3、减值测试补偿
业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报披露前，上市公司应聘请具有证
券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产
减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022 年度业绩承诺专项核
查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司 17.58%股权期末资
产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承诺补偿协议》
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对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司
予以资产减值补偿：
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.58%股权期
末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额
标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比
例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的
交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业
绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。
上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司 17.58%
股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于减
值测试专项审核报告出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指
定的银行账户内。
上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业绩承诺方各方取得
交易对价的总额。
（六）超额业绩奖励安排
在本次交易完成后，在标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于业绩承诺
期内累计承诺净利润且标的资产不存在《业绩承诺补偿协议》约定的期末减值的
前提下，则由标的公司将超过业绩承诺期内累计承诺净利润部分的 50%用于奖励
标的公司核心管理层，具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期
内累积承诺净利润数）×50%。
但在业绩承诺期内，全部超额业绩奖励金额不得超过标的公司 17.58%股权
交易对价的 20%。
具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公
司和方贺兵根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。
（七）过渡期损益
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
根据《股份收购协议》，标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当
日）所产生的收益由交割日后标的公司股东按持股比例享有，所产生的亏损由方
贺兵等 7 名交易对方承担并以现金方式向上市公司补足。上市公司有权在交割日
后 30 个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认，经审计确
认需向上市公司承担现金补足义务的，方贺兵等 7 名交易对方应于上述审计报告
出具后 10 日内向上市公司支付。
根据《产权交易合同》，交易基准日为 2019 年 12 月 31 日，在交易完成的
情况下，交易基准日起至交割完成日止，标的公司其间产生的盈利或亏损对应转
让标的享有或承担的部分，由上市公司享有或承担。
（八）资产交割
根据《股份收购协议》，上市公司与方贺兵等 7 名交易对方在取得全国股转
公司出具的关于本次收购的合规性确认的当日向中登公司办理标的公司 17.58%
股权的过户登记手续。在《股份收购协议》签署同时，方林宾、刘佳东与上市公
司签署《表决权委托协议》，方林宾、刘佳东将其自身所持标的公司转让后剩余
股份对应的表决权无条件、不可撤销地全部委托予上市公司，并于《表决权委托
协议》生效后 5 个工作日内向中登公司办理完毕表决权委托股份质押予上市公司
的质押登记手续。
根据《产权交易合同》，桂发祥应当在取得天津产权交易中心出具交易凭证
后 3 个工作日内，配合上市公司办理转让标的公司 22.42%股权的过户登记手续。
（九）未分配利润的安排
根据《股份收购协议》，交割日前，标的公司不对滚存未分配利润进行分配；
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的全体股东按其各自的持
股比例共同享有。
上市公司和方贺兵等 7 名交易对方同意并确认，交割日后，在保证标的公司
运营现金流充足且没有其它大额投资计划或偿债压力的情况下，经过必要的上市
公司及标的公司治理机构审批同意后，将不低于 50%的截至 2019 年末的累计未
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
分配利润以及不低于 50%的 2020 年实现的净利润，按交割日后标的公司股东各
自持股比例进行分红，具体分红条款另行协商。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。根据上市公司 2019 年
年度报告、中汇会计出具的标的公司审计报告以及本次交易作价情况，上市公司
和交易标的相关财务数据计算结果如下：
单位：万元
资产总额 归属于母公司所有
项目 （交易对价孰 营业收入 者的净资产
高） （交易对价孰高）
昆汀科技（2019.12.31/2019 年度）① 14,197.67 26,560.86 12,833.20
上市公司（2019.12.31/2019 年度）② 44,332.42 5,517.56 41,001.52
占比（①/②） 32.03% 481.39% 31.30%
根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，也不涉及向公司
实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
（一）上市公司的决策程序
2020 年 5 月 7 日，上市公司第一大股东上海远涪提请董事会将《关于参与
竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》作为临时议案提
交公司 2019 年年度股东大会审议。
2020 年 5 月 19 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》。
2020 年 6 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案及相关议案。
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重大资产重组方案及相关议案。
（二）交易对方的决策程序
1、桂发祥决策程序
2020 年 4 月 24 日，桂发祥召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
2020 年 4 月 24 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会出具《区
国资关于同意桂发祥集团<关于同意桂发祥股份公司拟公开挂牌转让参股公司昆
汀科技股权的请示>的批复》（津河西国资[2020]16 号），批准该项目公开挂牌
事宜。
2020 年 4 月 27 日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会对银信
资产评估有限公司出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟转让股权
涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报
字[2020]沪第 0370 号）完成评估备案。
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2、昆阳投资决策程序
2020 年 6 月 3 日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向
上市公司出售所持昆汀科技 1.36%股权等相关事宜。
（三）标的公司履行程序
2020 年 6 月 3 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统披露《收购报告
书》、《关于公司股份拟发生特定事项协议转让的提示性公告》等本次交易相关
文件。
2020 年 8 月 21 日，上市公司与交易对方取得了全国中小企业股份转让系统
有限责任公司于 8 月 17 日出具的《关于昆汀科技特定事项协议转让申请的确认
函》（股转系统函[2020]2829 号）。
2020 年 9 月 7 日，上市公司与交易对方取得了中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司于 9 月 4 日出具的《持股 5%以上股东每日持股变化名单》（业
务单号：111000330586）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易履行了法
定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法
规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
2020 年 5 月 9 日，上市公司按照《股权收购意向协议》的约定向方贺兵支
付诚意金 600.00 万元，上述诚意金在《股份收购协议》约定的交割完成后直接
折抵上市公司应支付予方贺兵的第二期交易价款。
2020 年 6 月 3 日，上市公司向天津产权交易中心支付受让桂发祥所持昆汀
科技 22.42%股权的保证金 1,438.73 万元，上述保证金将自动转为转让价款的一
部分。
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2020 年 7 月 7 日，上市公司按照《产权交易合同》的约定向天津产权交易
中心支付了受让昆汀科技 22.42%股权的剩余价款 5,754.9005 万元。
2020 年 7 月 9 日及 7 月 10 日，上市公司按照《股份收购协议》的约定分别
向方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇支付了第一期交
易价款，合计 1,127.9140 万元。
2020 年 7 月 14 日，天津产权交易中心将上市公司汇入天津产权交易中心专
用结算账户的转让价款全部划转至桂发祥指定收款账户。
截至本核查意见出具日，上市公司已向桂发祥支付了昆汀科技 22.42%股权
对应的全部交易价款，合计 7,193.6305 万元；已向方贺兵等 7 名交易对方支付了
昆汀科技 17.58%股权对应的第一期交易价款，合计 1,127.9140 万元。根据《股
份收购协议》的约定，上市公司尚需在交割完成日后 3 个工作日内向方贺兵等 7
名交易对方支付昆汀科技 17.58%股权第二期交易价款 2,219.7850 万元（已扣除
前期支付予方贺兵的诚意金 600.00 万元）；在上市公司年度审计机构出具标的公
司 2021 年盈利预测专项核查意见后 10 个工作日内向方贺兵等 7 名交易对方支付
昆汀科技 17.58%股权第三期交易价款 845.9355 万元；在上市公司年度审计机构
出具标的公司 2022 年盈利预测专项核查意见且业绩承诺期届满上市公司聘请具
有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具减值测试专
项审核报告后 10 个工作日内向方贺兵等 7 名交易对方支付昆汀科技 17.58%股权
第四期交易价款 845.9355 万元。按照上市公司和业绩补偿方签署的《业绩承诺
补偿协议》约定，业绩补偿方应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时
上市公司有权扣除业绩补偿方应补偿金额后再向业绩补偿方支付第三期、第四期
交易价款。
（二）标的资产过户情况
2020 年 7 月 14 日、2020 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司分
别出具 302000008499、302000008498《证券质押登记证明》，刘佳东、方林宾分
别所持昆汀科技 672,850 股股份，合计 1,345,700 股股份（占昆汀科技总股本
10.54%）质押予上市公司的质押登记手续已办理完毕。
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2020 年 8 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于昆
汀科技特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2020]2829 号）。
2020 年 9 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《持股
5%以上股东每日持股变化名单》（业务单号：111000330586），昆汀科技股份转
让所涉及的特定事项协议转让及过户手续已办理完毕。本次股份过户手续办理完
毕后，昆汀科技 40.00%股权对应的 5,106,383 股股份已过户至上市公司名下。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易的标的资
产已完成过户至上市公司名下的相关变更手续，表决权委托股份已完成质押予上
市公司的质押手续，上市公司已根据本次交易相关协议约定履行了截至目前的股
权转让款支付义务。
（三）相关债权债务的处理
本次交易的标的资产为昆汀科技 40.00%股权，标的资产的债权债务均由标
的公司依法独立享有和承担，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
三、证券发行登记等事宜办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前
披露的信息不存在实质性差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
自上市公司披露重组报告书之日至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、
高级管理人员变化情况如下：
公司副总裁傅梦琦女士提交辞职报告，因个人原因申请辞去公司副总裁职务，
辞职后不再担任公司任何职务；公司财务负责人巩固先生提交辞职报告，因个人
原因申请辞去公司财务负责人职务，辞职后继续担任公司董事会秘书职务。
2020 年 6 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关
于聘任周驰浩先生为公司副总裁兼公司财务负责人的议案》，同意聘请周驰浩先
生为公司副总裁兼财务负责人。
除上述情况外，自上市公司披露重组报告书之日至本核查意见出具日，上市
公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换和调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
自上市公司披露重组报告书之日至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、
高级管理人员不存在发生更换和调整的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易
而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本次交易相关的主要协议及承诺已在《太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买报告书》中予以披露。截至本核查意见出具日，上市公司与交易对
方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。
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八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议与承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
截至本核查意见出具日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实
质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问对本次交易实施过程的结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序；本次
交易的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关变更手续，表决权委托股份已
完成质押予上市公司的质押手续，上市公司已根据本次交易相关协议约定履行了
截至目前的股权转让款支付义务；本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存
在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履
行，未出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作
出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规
性风险和实质性法律障碍。
西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
高 昕 楼航冲
西南证券股份有限公司
2020 年 9 月 7 日
