太原狮头水泥股份有限公司
                         对外担保管理办法

                              第一章    总则
    第一条 为规范太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（中国证监会公告[2017]16号）、《太原狮头水泥股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本办法。
    第二条 本办法适用于公司及其合并范围内的控股子公司。
    第三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严
格控制担保风险。
    第四条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
    第五条 公司提供对外担保时，原则上要求被担保方提供反担保或其他有效
防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提
供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的或子公司之
间互相提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。


                            第二章     担保对象
    第六条 公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
    第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营
风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，
风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
                           第三章   对外担保审批
       第八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司
可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或
股东大会进行决策的依据。
       第九条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基
本资料：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
       第十条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调
查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担
保。
       第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前
景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行
风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报
公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、决
议，并将表决结果记录在案。
       对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
    （一）不符合第六条或第七条规定的；
    （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
    （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
    （六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
    （七）未能落实用于反担保的有效财产的。
       第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
       公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的
应由股东大会审批的其他担保。
    股东大会审议以上第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
       第十三条 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本办法第十二条规
定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
       第十四条 董事会审议公司对外担保事项时，对于董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
     董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
 会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
     第十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
 常，应及时向董事会报告。


                            第四章   对外担保管理
     第十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
 保的时效、期限。
     在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，
 应及时向董事会、监事会报告。
     第十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
 期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案， 定
 期向董事会报告。
     如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
 关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
     第十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
 偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
     第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
 新的对外担保，重新履行担保审批程序。
     第二十条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出对外担保的决议后，
 及时通知公司。



                             第五章 担保信息的披露
    第二十一条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。对
于经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定信息披露
报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其全资与控股子公司对外担保总额、公司对全资与控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：
    （一） 被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；
    （二） 被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。
    独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明, 并发
表独立意见。
    第二十二条 担保预计公告披露后，在担保额度内发生具体担保事项时，须持
续披露实际发生的担保数额等。
    第二十三条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息
知情者控制在最小范围内。
    任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予
以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。


                               第六章   附则
     第二十四条 本办法所称以上、以内含本数，超过不含本数。
     第二十五条 本办法与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定
 不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
     本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章
 程执行。
     第二十六条 本办法由董事会负责解释和修订。
     第二十七条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。