太原狮头水泥股份有限公司
                   高级管理人员薪酬管理办法


                                一、总则
    第一条 为进一步加快公司的发展，充分调动公司高级管理人员的积极性和
创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造最大效益，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和行业特
点，制订本办法。
    第二条 本办法所称“高级管理人员”，包括总裁、执行总裁、副总裁、董事
会秘书、财务负责人（财务总监）及《公司章程》认定的其他高级管理人员；
    第三条 高级管理人员薪酬管理的原则：
    1、 坚持高级管理人员薪酬与个人能力、岗位职责及从业经验相挂钩的原则；
    2、坚持高级管理人员薪酬与公司效益及经营规模相结合的原则；
    3、坚持高级管理人员薪酬与行业特点、属地工资水平相结合的原则；
    4、坚持公开、公正、透明的原则；
    5、坚持激励和约束相结合的原则；
    6、坚持依法合规、实事求是的原则。
                               二、管理机构
    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”）是对高
级管理人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构，负责确定每名高级管理
人员的薪酬标准，定期组织实施高级管理人员的年度绩效考核。
    第五条 公司综合管理部门和财务管理部门为高级管理人员的薪酬管理工作
的具体实施部门。
                            三、年度薪酬的构成
   第六条 高级管理人员年度薪酬构成
    高级管理人员薪酬包括年度基本工资、年度浮动薪酬、福利补贴、奖金等。
    1、年度基本工资按 12 个月平均计发，由董事会薪酬与考核委员会根据高管
       所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素提出方案，报董事
       会审议通过后执行。
       2、年度浮动薪酬以不低于 3 个月月薪（税前）确定为核算基数，具体发放
          数额根据绩效考核等级确定，于年终绩效考核之后发放，最迟不晚于次
          年 2 月 28 日。在浮动薪酬发放前离职的，则浮动薪酬不予发放。
          浮动薪酬发放数额=浮动薪酬核算基数*绩效考核等级系数*实际在岗时
          间占全年比例。
       3、福利补贴：根据国家和公司有关规定执行。
       4、奖金：公司根据实际经营情况，结合高级管理人员绩效考核等级评定，
          经公司薪酬与考核委员会提出奖金分配方案。对于公司经营业绩或经营
          管理做出重大贡献的，由公司薪酬与考核委员会在上述奖金分配方案中
          增加特殊贡献奖金。奖金分配方案报经董事会审议批准后实施。
    第七条 董事会有权否决薪酬与考核委员会确定的高级管理人员的薪酬金额，
并可重新确定高级管理人员的薪酬金额。
                              四、年度绩效考核
    第八条 在每年 1 月 31 日之前，确定高级管理人员的年度绩效考核指标，作
为全年绩效考核的依据。如经营环境等外界条件发生重大变化，或内部工作职责
调整，应及时调整相关高级管理人员的绩效考核指标。
    第九条 薪酬与考核委员会对高级管理人员绩效考核的程序
    1、高级管理人员向薪酬与考核委员会做出书面述职和自我评估；
    2、薪酬与考核委员会按照绩效考核标准，对高级管理人员实施绩效评估；
         表决通过考核结果、分配方案和奖惩决议后实施。
    第十条 考核年度内，公司出现下列情况的，可酌情扣减浮动薪酬的 30%-60%，
情节严重的可取消全部浮动薪酬：
    1、高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的；
    2、经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量事故，或其他给公司造成
         重大不良影响或损失的；
    3、高级管理人员被监管部门通报批评、行政处罚或者公开谴责的。
    第十一条 高级管理人员不得参与对自身绩效考核指标与薪酬结果决定的过
程。
    第十二条 高级管理人员年度薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税，个
人所得税由公司代扣代缴。
                                  五、附则
    第十三条 本办法仅作为建立高级管理人员薪酬管理的总则，具体考核细则
由公司相关部门根据公司年度经营目标制定，由公司董事会薪酬与考核委员会负
责审核、确认。
    第十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，公司原《高管人
员业绩考核与激励约束制度》同时废止。